证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第五次会议（2014年12月7日）审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元且不超过30,000万元；除钱文龙、陈瀚海以外的其他单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  3、本次发行股份的数量不超过12,591.82万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  4、本次发行不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  5、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年12月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将做相应调整。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

  单位：万元

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  7、钱文龙和陈瀚海此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等文件的要求，公司于2012年9月8日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，修改后的《公司章程》明确了现金分红政策。

  本公司最近三年现金分红金额及比例如下：

  单位：万元

  本公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

  关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释义

  在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、 发行人基本情况

  二、 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2014年是我国文化产业高速发展的一年，国家政策的高度重视与支持、互联网及移动互联网的急速发展，使文化产业领域迎来了一个难得的历史发展机遇。同时，2014年也是中国网络剧高速发展的一年，随着网络视频用户的快速增长、在线视频市场规模的持续扩张、大数据分析的广泛应用，互联网影视行业迅猛发展，超级网络剧的大时代即将到来。

  2014年，公司顺利收购世纪长龙，跻身影视文化产业领域。在夯实世纪长龙传统影视制作发行业务基础之上，围绕影视行业与互联网的深度融合，重点打造独具特色的差异化竞争优势。借助上市公司资本平台优势，通过此次再融资实施，将世纪长龙打造成“中国网络剧内容制作第一品牌”。

  未来三年内，世纪长龙将以手中拥有的超级IP资源为基石，凭借多年积累的专业影视制作经验，结合大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式，捆绑国内一线互联网平台资源，打造多部具有影响力的超级网络剧作品。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、 进一步提升公司影视业务的持续盈利能力

  2014年，公司加快提档升级的步伐，积极寻找行动新的利润增长点，通过发行股份和支付现金的方式收购世纪长龙涉入影视行业。交易完成后，公司形成了纺织业务、影视业务并举的双主业业务体系。通过本次非公开发行，公司资金实力将获得大幅提升，且募集资金将主要用于互联网影视剧项目，在严格控制互联网影视剧项目风险和保障投资收益的前提下，将进一步提升公司在影视业务方面的持续盈利能力。

  2、 优化资本结构，增强抗风险能力

  截至2014年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率、流动比率和速动比率分别为61.47%、1.07和0.66。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强。

  三、 发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于10,000万元且不超过30,000万元；除钱文龙、陈瀚海以外的其他单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  截至本预案公告日，上述发行对象中，钱文龙为公司的控股股东和实际控制人，持有公司62,461,861股，占公司总股本的16.55%；陈瀚海为公司持股5%以上的股东和董事候选人，直接持有公司32,382,739股，并通过厦门拉风间接持有公司1,651,291股，直接和间接所持股份占公司总股本的9.02%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）股票类型及面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  （三）发行数量

  本次发行股份的数量不超过12,591.82万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2014年12月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将做相应调整。

  （五）限售期

  钱文龙和陈瀚海此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （七）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、 募集资金数量及投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

  单位：万元

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  六、 本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。

  目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为377,427,123股，其中钱文龙直接持股62,461,861股，占本次发行前公司股份总数的16.55%，为公司的控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过12,591.82万股，根据本次发行数量的上限、钱文龙承诺认购金额下限10,000万元、本次非公开发行底价、陈瀚海承诺认购金额上限30,000万元和其他发行对象认购上限股数进行计算，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人钱文龙直接控制本公司的股权比例将降至14.49%，仍是公司第一大股东。因此，本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行股票数量不超过12,591.82万股，发行对象为包括公司控股股东及实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  九、 本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、 钱文龙基本情况

  （一）钱文龙概况

  钱文龙，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052119530111****，住所为江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金桥路。钱文龙最近5年的任职情况如下：

  （二）钱文龙所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

  截至本预案公告日，钱文龙持有鹿港科技62,461,861股股份，占鹿港科技总股本的16.55%，钱文龙控制的其他企业基本情况如下：

  二、陈瀚海基本情况

  （一）陈瀚海概况

  陈瀚海，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35010219681128****，住所为福建省福州市鼓楼区华林路84号。陈瀚海最近5年的任职情况如下：

  （二）陈瀚海所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

  截至本预案公告日，陈瀚海直接持有鹿港科技32,382,739股，并通过厦门拉风间接控制鹿港科技1,651,291股，直接持有和间接控制股份占鹿港科技总股本的9.02%，陈瀚海控制的其他企业基本情况如下：

  三、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

  钱文龙和陈瀚海最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  （二）关联交易的情况

  公司控股股东及实际控制人钱文龙、持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次非公开发行完成后，公司与所有发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。

  五、 本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，钱文龙与公司之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  本次非公开发行预案披露前24个月内，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、厦门拉风等7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元，详细情况请参阅登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体的信息披露文件。

  第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容

  一、 鹿港科技与钱文龙签订的《附条件生效的股份认购协议》

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：江苏鹿港科技股份有限公司

  乙方：钱文龙

  签订时间：2014年12月7日

  （二）股份发行

  1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；

  2、每股面值：人民币1.00元；

  3、发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.53元/股，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方同意接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整；

  4、认购数量：乙方按照与其他发行对象相同的认购价格以不低于人民币1亿元的认购资金认购相应数量股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整；

  5、发行方式：采用非公开发行的方式；

  6、认购方式：乙方以现金认购甲方发行的股份；

  7、锁定期：本次向乙方发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

  8、上市地点：在锁定期结束后，本次向乙方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （三）限售期

  乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）协议的生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （五）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、乙方延迟支付认购资金的，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之一点五。

  二、 鹿港科技与陈瀚海签订的《附条件生效的股份认购协议》

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：江苏鹿港科技股份有限公司

  乙方：陈瀚海

  签订时间：2014年12月7日

  （二）股份发行

  1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；

  2、每股面值：人民币1.00元；

  3、发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.53元/股，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方同意接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整；

  4、认购数量：乙方按照与其他发行对象相同的认购价格以不低于人民币1亿元且不超过人民币3亿元的认购资金认购相应数量股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整；

  5、发行方式：采用非公开发行的方式；

  6、认购方式：乙方以现金认购甲方发行的股份；

  7、锁定期：本次向乙方发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

  8、上市地点：在锁定期结束后，本次向乙方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （三）限售期

  乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （四）协议的生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （五）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、乙方延迟支付认购资金的，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之一点五。

  第四节 本次募集资金使用的可行性分析

  2014年是我国文化产业高速发展的一年，国家政策的高度重视与支持、互联网及移动互联网的急速发展，使文化产业领域迎来了一个难得的历史发展机遇。同时，2014年也是中国网络剧高速发展的一年，随着网络视频用户的快速增长、在线视频市场规模的持续扩张、大数据分析的广泛应用，互联网影视行业迅猛发展，超级网络剧的大时代即将到来。

  2014年，公司顺利收购世纪长龙，跻身影视文化产业领域。在夯实世纪长龙传统影视制作发行业务基础之上，围绕影视行业与互联网的深度融合，重点打造独具特色的差异化竞争优势。借助上市公司资本平台优势，通过此次再融资实施，将世纪长龙打造成“中国网络剧内容制作第一品牌”。

  未来三年内，世纪长龙将以手中拥有的超级IP资源为基石，凭借多年积累的专业影视制作经验，结合大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式，捆绑国内一线互联网平台资源，打造多部具有影响力的超级网络剧作品。

  一、 本次募集资金投资计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

  单位：万元

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）互联网影视剧项目

  1、 项目基本情况

  单位：万元

  （1） 超级网络剧制作及发行

  公司拥有丰富的IP资源储备。公司超级网络剧将借助视频网站大数据分析、采用超级IP改编、大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式进行制作，绑定原著作者及其编剧团队，最大程度保留原著精髓，同时借鉴好莱坞剧集制作经验，并引进海外技术团队参与制作，创作出优质的中国超级网络剧。

  发行渠道方面，将国内主要网络平台与传统媒体双向合一，在公司原有的传统媒体发行经验基础上，强化新媒体发行，以新媒体反哺传统媒体，适当结合海外发行平台，确保超级网络剧顺利发行。

  （2） 内容版权采购

  IP版权的价值是影视公司核心竞争力，优质内容的IP版权是超级网络剧成功的必要前提。

  公司通过购买网络小说版权、签约知名网络作家等多种方式，不断积累和储备更多优质IP资源，确保公司持续推出优质的超级网络剧作品。

  （3） 资源培植与整合

  公司拟构建由知名导演、编剧、监制及演艺人才组成的资源整合平台，通过多种合作模式，整合产业链上下游资源，充分激发和调动合作各方的积极性和创造性，确保公司制作的超级网络剧具备优秀品质。

  在外部资源整合的基础之上，对内组建和培植优秀团队、艺人资源等，强化内部力量。采取同心圆战略模式，内外结合，强强联手，进一步强化对影视娱乐产业链关键资源的整合，奠定世纪长龙在超级网络剧领域的领先地位。

  2、 项目实施背景

  （1） 网络视频用户快速增长

  在宽带环境建设、用户习惯养成，以及视频网站自身内容建设、视频的社会化分享等因素的综合带动下，网络视频用户数量快速增长。截至2014年6月，中国网络视频用户规模达4.39亿，较去年年底增加1,057万人，用户增长率为2.5%。网络视频用户使用率为69.4%，与去年底基本持平。

  移动互联网的完善、智能设备的普及以及视频厂商在客户端的推动共同促进了移动端视频用户的快速增长。截至2014年6月，我国手机视频用户规模为2.94亿，与2013年底相比增长了4,709万人，增长率为19.1%。网民使用率为55.7%，相比2013年底增长6.4个百分点。

  ■

  除了用户数量的增长，网络视频对用户的影响力也在与日俱增。中国互联网络信息中心用户调查显示，尽管目前网络视频在用户覆盖方面尚无法与电视相比，但是在高学历、高收入、年轻人群体中，网络视频的渗透率和黏性正不断上升，这些群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张。

  （2） 中国在线视频市场规模持续扩张

  根据艾瑞咨询数据，2013年中国在线视频市场规模达135.9亿元，同比增长48%，未来几年仍将保持较快增长态势，2017年预计将接近400亿元。在线视频市场规模的持续扩张，将吸引更多资源投入视频网站平台，进而推动网络视频内容制作市场规模相应扩张。

  ■

  （3） 多屏智能时代的到来，促进互联网影视行业大发展

  随着新媒体的普及，智能手机与平板电脑的发展，播放视频的终端日益多样化。观众收看影视节目的渠道，从传统电视单屏时代逐渐发展到PC端、OTT机顶盒端、智能电视端、移动端多屏智能时代。

  新的传播方式通过双向互动增加了观众的选择范围，满足了观众对于信息丰富性的要求，影响了观众的消费习惯，迅速被用户接受，极大地拓宽了内容传播渠道。这将促进互联网影视行业大发展，为影视公司发展带来了新的发展机遇。

  （4） 大数据分析提高影视作品制作水平

  影视制作公司采用大数据分析的方式，可以从影视剧作品、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、收视率、广告主等海量数据中提取有价值数据，比如影视题材选择，以及观众观看时间、地点、媒介、情节播放次数等观众的一切喜好，为影视公司创作决策提供数据支持，从而制作出更符合市场需求和观众喜好的影视作品。

  3、 项目实施的必要性

  （1） 把握新媒体发展的重大机遇

  近十年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听新媒体得到了快速发展。截至2014年6月底，我国网络视频用户规模至4.39亿，其中，手机视频用户规模为2.94亿，与2013年底相比增长了4,709万人，增长率19.1%。

  从媒体发展格局看，越来越多的人通过新媒体获取信息，青年一代更是将互联网作为获取信息的主要途径。从经济层面看，一方面新媒体正在成为推动经济发展和转型的有生力量，其市场规模每年高速增长，促进了各种新型视听终端的大创新，推动整个信息服务产业和相关产业的大发展；另一方面新媒体正在成为文化消费的强劲引擎。

  （2） 抢占视频网站自制定制剧市场

  随着版权争夺战、独播剧竞争持续升温，版权收购价格不断攀升；同时，电视台开始培育自己的网络传播渠道，收紧自制节目版权，对其他视频网站的互联网版权分销减少。视频网站外部版权购买内容大为减少，内容自制定制力度加大。各大视频网站均把自制定制内容作为发展的重点，明星、金牌制作团队都加入到自制定制剧的制作中。艺恩咨询预测，2014年中国网络自制定制剧集数将达1700集左右，2015年将达3000集。

  由于视频网站缺乏专业制作能力，与专业影视机构合作将成为内容生产的主要方式之一，具有内容制作优势的专业影视机构将成为各大视频网站争相合作的对象。

  （3） 引领超级网络剧制作潮流

  网络剧起步阶段，出于成本考量，在演员阵容、导演、美术等制作班底的选择上都非常局限，导致网络剧质量参差不齐。随着在线视频市场的快速发展，网络剧出品方资本实力得到加强，按照影视剧的高标准来生产网络剧将是长远发展之道。

  世纪长龙作为一家拥有十余年制作经验积累的专业影视公司，将以手中拥有的超级IP资源为基石，凭借多年积累的专业影视制作经验，结合大主创、大明星、大投入以及用户全程参与的顶配模式，捆绑国内一线互联网平台资源，打造多部具有影响力的超级网络剧作品。

  4、 项目实施的可行性

  （1） 公司拥有丰富的IP资源储备

  丰富的IP资源储备，是公司进行超级网络剧制作的保证和根基。公司将进一步加大IP资源储备力度，通过购买网络小说版权、签约知名网络作家等多种方式，不断积累和储备更多优质IP资源，确保公司持续推出优质的超级网络剧作品。

  （2） 专业的影视制作能力

  经过十余年的发展，世纪长龙出品了多部具有高收视率的影视作品。其中，2014年制作的《产科男医生》取得了较高的网络点击率，自视频网站播放开始一直高居榜首，单日网络点击率破亿，网络累计点击率超过10亿。

  公司拥有成熟的策划及制作团队，具备业界首屈一指的影视制作能力，有足够实力将手中IP资源打造成超级网络剧。

  （3） 强大的资源整合能力

  自成立以来，世纪长龙与众多知名编剧、导演、监制等业内专业人士形成了长期稳定的合作关系，共同打造了一系列精品影视剧。公司一贯的诚信原则让双方建立了坚实的信任基础。多样化的合作模式和激励机制，将进一步提高公司的资源整合能力，有利于超级网络剧作品质量达到更高水平。

  （4） 与主要视频网站建立深度合作关系

  公司在传统影视作品的互联网发行业务中，与国内主要视频网站建立了深度合作关系，为双方在互联网影视领域的合作奠定基础。双方将通过版权出售、合资拍摄、承接自制剧定制业务等多种模式进行合作。

  （二）偿还银行贷款

  1、 项目基本情况

  公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过30,000万元用于偿还银行贷款。

  2、 项目实施的必要性

  （1） 降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为39.70%、54.55%、60.51%和61.47%，流动比率分别为1.88、1.33、1.03和1.07，速动比率分别为 1.00、0.77、0.52和0.66。报告期内，公司资产负债率呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的风险。公司需要降低银行贷款规模减轻偿债压力，降低公司资产负债率，改善公司财务结构，提高抗风险能力。

  （2） 偿还银行贷款可以降低财务费用支出，提高经营效益

  最近三年及一期，公司的财务费用分别为1,990.20万元、4,785.20万元、7,191.54万元和5,231.10万元，占当期营业收入的比例分别为1.11%、2.86%、3.90%和2.91%。而同期公司利润总额分别为12,837.83万元、1,649.86万元、2,217.69万元和5,837.97万元，公司的财务费用对同期利润总额影响较大，因此适时地压缩银行贷款规模，可以降低利息费用支出，节省财务费用，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。

  （3） 增强公司资金实力，为公司发展提速做好准备

  在纺织业务领域公司已经在品牌形象、销售网络、技术研发、产品结构等方面形成了明显的竞争优势，奠定了在行业内的优势地位。同时公司通过收购世纪长龙涉入影视行业以寻找新利润增长点，形成纺织业务、影视业务并举的双主业业务体系。由于公司负债较高，随着公司未来在纺织和影视业务领域同时进行市场开拓，资金困难的情况将制约公司的发展和主营业务的提升。

  因此本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将充分增强公司的资金实力，从而为公司未来提速发展和盈利水平的提高奠定坚实的基础。

  三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视业务的经营能力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。

  本次发行有助于扩大世纪长龙的品牌影响力，有利于公司发挥专业影视制作优势，在影视行业与互联网的深度融合过程中，加强互联网影视布局，强化IP版权及主创人员两端的资源整合能力，借助上市公司资本平台的优势，通过此次再融资实施，将世纪长龙打造成中国网络剧内容制作第一品牌。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

  公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司主营业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  （二）本次发行后公司章程是否进行调整

  本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过12,591.82万股有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于与世纪长龙主营业务相关的互联网影视剧项目及偿还银行贷款，不会对公司的业务结构产生重大影响。

  二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况变动情况

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

  （二）盈利能力变动情况

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司业务结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  （三）现金流量变动情况

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行中，公司控股股东及实际控制人钱文龙拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。

  四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为61.47%。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、 本次股票发行相关的风险说明

  （一）募集资金运用风险

  1、互联网影视剧项目未达预期风险

  公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于投资互联网影视剧项目。虽然世纪长龙在影视行业具有多年的积累，在进行募投项目可行性分析过程中，已对国家产业政策、市场环境、可行性等因素进行了充分论证。在实际运营过程中，随着时间的推移，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资回报低于预期的风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。

  2、IP资源争夺风险

  IP版权的价值是影视公司核心竞争力，优质内容的IP版权是超级网络剧成功的必要前提。随着影视剧行业资本投入加大，以及视频网站自制定制剧力度加强，作为创作源头的IP资源，特别是优质、成熟IP资源成为影视公司、视频网站等影视作品出品方的追捧热点，优质、成熟IP资源价格一路上涨。未来期间，公司有可能面临IP资源争夺力度进一步提升、IP资源价格继续上涨等风险，对于此次非公开发行募投项目造成不利影响。

  3、人才资源不足风险

  人才是影视内容行业的核心资源，在视频内容创意、策划、制作、发行的每一个过程中，人才的作用都举足轻重，人才决定着节目的品质、市场影响力。优质网络剧的成功需要制片人、主编、编导和其他辅助人员在每个环节通力配合。

  由于公司目前已经积累一定数量的影视专业人才资源，并拟通过此次非公开发行，对外整合知名导演、编剧、监制及演艺人才，对内组建和培植优秀团队、艺人资源等，进一步强化互联网影视人才资源整合。但如果出现行业内人才短缺、人才争夺或内部资源培植不到位等情况，将会对募投项目实施造成不利影响。

  （二）经营风险

  1、 影视业务经营风险

  （1） 互联网影视剧审核风险

  公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于投资互联网影视剧项目。根据国家广播电影电视总局和国家互联网信息办公室发布的《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53号），互联网影视剧执行以下审核机制：①互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度；②广播影视行政部门、互联网视听节目服务单位、网络视听节目行业协会要进一步加强对网络剧、微电影等网络视听节目的监管；③互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。因此，目前互联网影视剧审核较为宽松，如果未来行业监管部门进一步加强对互联网影视剧的审核，公司募投项目将面临一定的互联网影视剧审核风险。

  （2） 市场风险

  世纪长龙目前主要从事电视剧的制作和发行。我国电视剧市场经过十多年来的迅猛发展，市场化程度较高。从近几年的情况看，市场对电视剧的需求一直在增加，各电视台的播出和交易数量持续增长。随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展，越来越多的民营影视制片公司大量涌现，根据国家广电总局公布的数据，2013年，国内持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量为6,175家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量则为137家。尽管世纪长龙经营时间长、行业经验丰富，已经建立起了良好的品牌优势，形成了自身的核心竞争力，但是仍然面临较大的行业竞争风险。

  2、 纺织业务经营风险

  （1） 行业竞争的风险

  纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。尽管毛纺行业在纺织行业中的进入壁垒相对较高，但总体上，其行业技术门槛、进入壁垒仍然偏低，因此，国内从事毛纺生产的企业相对较多，而且企业数量呈不断增长趋势。毛纺产品，特别是低档毛纺产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。尽管公司产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

  （2） 主要原材料价格波动的风险

  公司生产所需的主要原材料为腈纶和羊毛，约占公司原材料成本的70%以上。近年来受到各种因素的综合影响，腈纶和羊毛价格波动较大。腈纶和羊毛价格的波动无疑将影响到公司的经营业绩和财务状况。为此，公司与原材料供应商保持长期稳定的供货关系，在保障充分供应的前提下，获得较优惠的价格供给条件。同时，通过销售订单锁定和合理储备等多种措施降低腈纶和羊毛价格波动对公司经营业绩的影响。尽管这些措施可以有效降低或减轻腈纶和羊毛价格波动对公司经营的影响，但公司主要原材料价格的波动仍将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。

  （3） 人民币升值风险

  公司作为一家纺织品外向型企业，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月外销收入占营业收入的比例分别达到33.15%、46.49%、45.68%和36.16%。同时，公司部分原材料从国外采购，汇率的波动将对公司的生产经营和财务状况产生影响。

  随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。公司纺织业务产品大约40%出口国际市场，人民币升值会在一定程度上降低公司产品在国际市场的竞争力，再加上中国纺织企业国际上所具有的定价能力相对较弱，因此人民币升值会给公司产品经营带来一定不利影响。

  （三）财务风险

  1、 偿债风险

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为39.70%、54.55%、60.51%和61.47%，流动比率分别为1.88、1.33、1.03和1.07，速动比率分别为1.00、0.77、0.52和0.66。最近三年公司资产负债率呈逐渐上升的趋势，流动比率和速动比率呈逐渐下降的趋势。较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率会对公司生产经营带来一定的风险。

  2、 净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （四）收购整合风险

  2014年，公司加快提档升级的步伐，积极寻找行动新的利润增长点，通过发行股份和支付现金的方式收购世纪长龙，涉入影视行业，影视行业是符合公司多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具有“轻资产、受宏观经济影响较小”的特点，此次进入文化产业将为公司带来新的利润来源，降低公司的经营风险。公司将充分发挥世纪长龙的经营优势，积极整合世纪长龙的影视业务。但是由于公司与世纪长龙分别属于不同行业，经营模式、管理模式均存在较大差异。未来公司能否顺利将世纪长龙的管理体系、财务体系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性，存在一定的收购整合风险。

  （五）股市风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

  （六）与本次非公开发行相关的风险

  本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第六节 利润分配情况

  一、 公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等文件的要求，公司于2012年9月8日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，修改后的《公司章程》明确了现金分红政策。公司利润分配相关政策如下：

  （一）公司利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的具体政策

  1、利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

  公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五。

  （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 35%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、利润分配的条件

  （1）现金分红的条件：

  ①公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

  ②公司累计可供分配的利润为正值；

  ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

  （2）股票股利分配条件：

  在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  （三）利润分配的决策程序和机制

  公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

  股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）利润分配政策的调整机制

  公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。

  二、 公司最近三年股利实际分配情况

  （一）最近三年实际分配情况

  1、2011年的利润分配方案：以公司2011年度末总股本212,000,000股为基数，每10股转增5股并派发现金红利2.00元（含税），转增后总股本为318,000,000股。

  2、2012年的利润分配方案：以公司2012年度末总股本318,000,000股为基数，每 10 股派人民币现金 0.5 元（含税）。

  3、2013年的利润分配方案：以公司2013年度末总股本318,000,000股为基数，每10股派人民币现金0.5元（含税）。

  （二）最近三年现金股利情况

  单位：万元

  本公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

  三、 公司2014年-2016年股东回报规划

  为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定。2014年12月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。主要内容如下：

  （一）制定本规划考虑的因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）未来三年（2014年-2016年）的股东回报规划

  2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

  （2）公司累计可供分配的利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五。

  （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

  2、公司管理层、董事会应结合《公司章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

  3、董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  6、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  江苏鹿港科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月七日