证券时报多媒体数字报

证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2014-063

江苏鹿港科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2014年12月2日以电话、邮件等方式发出，会议于2014年12月7日上午9:00在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长钱文龙主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查：

1. 本次非公开发行股票的特定对象为包括公司控股股东、实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。

2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(即公司第三届董事会第五次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。

3. 本次向钱文龙、陈瀚海非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。

4. 本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于互联网影视剧项目及偿还银行贷款，其中互联网影视剧项目拟使用募集资金9亿元，偿还银行贷款拟使用募集资金3亿元。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条之下列规定：

(1)募集资金数额不超过项目需要量；

(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

5. 根据公司本次发行方案，本次发行后，钱文龙仍为公司的控股股东及公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(四)项所述导致公司控制权发生变化的情形。

6. 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人钱文龙、公司持股5%以上的股东及董事候选人陈瀚海在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。钱文龙承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于1亿元；陈瀚海承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于1亿元且不超过3亿元；除钱文龙、陈瀚海以外的其他单个认购对象(包括其关联方和一致行动人)认购数量不超过5000万股，超过部分的认购为无效认购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行数量

本次发行股份的数量不超过12,591.82万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日(即2014年12月9日)，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.53元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。钱文龙、陈瀚海同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6. 限售期

钱文龙、陈瀚海认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元(含此数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1. 《江苏鹿港科技股份有限公司与钱文龙关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2. 《江苏鹿港科技股份有限公司与陈瀚海关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

鉴于认购对象中钱文龙为公司的控股股东及实际控制人，陈瀚海为持有公司5%以上的股东且为公司董事候选人，钱文龙、陈瀚海认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等)；

3. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4. 应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

6. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7. 在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；

9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

10. 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事钱文龙、黄春洪回避了对本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司章程修正案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于提名陈瀚海先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司董事倪明玉女士于2014年12月7日提交了辞职书，辞去公司董事职务；公司根据实际情况及与世纪长龙影视有限公司签订的相关协议内容，提名陈瀚海先生为公司第三届董事会董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于提名范尧明先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于匡建东先生因工作原因，提出辞去公司独立董事职务，现公司提名委员会提名范尧明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，范尧明先生的独立董事任职自股东大会通过之日起生效，匡建东先生的辞职申请也同时生效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于聘请陈瀚海先生为公司副总经理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月26日召开公司2014年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会会议通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司

董事会

2014年12月8日

证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2014-064

江苏鹿港科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]654号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）5,300.00万股，每股发行价格为10.00元，应募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除承销及保荐费3,980.00万元后的募集资金为人民币49,020.00万元，已由平安证券于2011年5月23日汇入本公司在江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘桥支行开立的人民币存款账户（账号：802000018588088），扣除辅导费、审计费、律师费、信息披露等其他发行费用820.70万元后，本公司本次募集资金净额48,199.30万元。

上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并于2011年5月23日出具了“苏公W[2011]B046号”《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。

本公司和平安证券于2011年5月25日分别与江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘桥支行、中国农业银行股份有限公司张家港市支行、渤海银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张家港支行签订《募集资金三方监管协议》。

截止2014年9月30日，本公司已使用募集资金48,199.30万元，未使用募集资金余额为0.00万元。募集资金存放情况具体如下：

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2014年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明详见附表1。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据江苏公证天业会计事务所有限公司对本公司出具的截止2011年5月31日《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2011]E1192号），公司已投资4,724.68万元于本次募集资金拟投资项目。募集资金到位后，公司置换出先期投入的垫付资金4,724.68万元。本次置换已经本公司第二届董事会第一次会议审议通过。

截止2014年9月30日，前次募集资金投资项目未发生对外转让。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

1、2011年6月8日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，用募集资金中的闲置资金4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。至2011年12月7日，上述资金已归还至公司在“江苏张家港农村商业银行塘桥支行”募集资金专户中。

2、2011年12月8日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续从闲置募集资金中使用4,500.00万元补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。至2012年6月7日，上述资金已全部归还至募集资金专户中。

三、超募资金实际使用情况

公司首次公开发行超募资金的金额为21,489.10万元。截止2014年9月30日，累计已使用超募资金21,489.10万元，尚未使用的超募资金为0.00万元。超募资金具体情况如下：

1、2011年6月8月，经公司第一届董事会第十四次会议决议通过，同意公司使用超募资金20,100.00万元人民币归还银行贷款。

2、2012年8月8日，经公司第二届董事会第十三次会议通过，同意公司使用剩余超募资金1,389.10万元永久补充流动资金，已履行相应的审批程序及披露义务。

四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

根据原招股说明书的披露，多种纤维混合纺纱项目建成达产后，每年可新增净利润5,453.00万元。本公司多种纤维混合纺纱项目2012年末建成，生产设备已达可使用状态，产能可达预期。截止2014年9月末，项目建成后的累计已实现效益为5,864.91万元，未能实现募投项目可行性报告收益目标。主要原因系2013年以来，纺织行业外需持续不振，高端产品的市场需求下降幅度较大，导致公司外贸订单中的高档产品、高附加值的订单情况未有明显改善。由于新产品及高端客户的开发需要一定时间的市场积累，而公司多种纤维混合纺纱项目的开发时间尚短，未能达到预期的市场占有情况。同时，因高端产品订单未能达到预期数量，公司为充分利用募投项目的剩余产能，生产了部分中低档产品，因此未能完全实现预期的价格和收益。

五、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截止2014年9 月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

六、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截止2014年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

七、 期后事项

根据2014年5月21日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014年6月6日本公司2014年第一次临时股东大会决议，并于2014年10月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、陈亮持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙100%股权所需支付对价合计47,000万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行42,907,300股，每股面值1元，每股发行价格为7.12元；另35%的对价以现金支付，合计支付16,450万元。

（下转B19版）