证券时报多媒体数字报

  (上接B65版)

  韩琪先生，监事，男，３２岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，助理工程师。

  ２００７年４月至就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任信息化办公室信息员、经理办公室主任助理、经理办公室主任，现任天海同步监事。

  ３、高级管理人员

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  吕超先生、张学泽先生、吕源江先生、窦红民先生及刘玉明女士基本情况详见“第五节 交易标的基本情况／六、董、监、高及核心技术人员情况／（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况／１、董事”。

  吕元永先生，副总经理，男，４２岁，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。

  ２００３年４月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任天海同步推进科科长、一分厂厂长、生产管理部部长、总经理助理，现任天海同步副总经理。

  （二）核心技术人员情况

  吕源江先生，基本情况详见“第五节 交易标的基本情况／六、董、监、高及核心技术人员情况／（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况／１、董事”。

  张锡华先生，男，４７岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛建筑工程学院（现青岛理工大学），大学本科，高级工程师。１９８９年７月至１９９１年７月任天津第一冶金机械厂（天津冶金局）动力科技术员；１９９１年７月至１９９７年７月任静海第一空调设备厂（隶属农机局）任技术、生产厂长；１９９７年７月至２０００年９月任天津津联联合收割机厂任技术科长兼检验科长；２０００年１０月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步质量管理部部长。

  宋庆东先生，男，４５岁，中国籍，无境外永久居留权，业于北京农业工程大学机械设计及制造专业（现更名为中国农业大学），大学本科。１９９５年７月至２００１年１２月任天津静海县农机局第一空调设备厂技术科长；１９９８年１０月至１９９９年４月任天津联合收割机厂开发部工程师；２００１年至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步工程研究所热加工工艺科科长；从２０１２年开始兼任天津热处理行业协会常务理事。

  孙长生先生，男，３４岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学机械工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。２００８年０３月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，任职传动研究所产品工程师。

  七、最近两年一期的主要财务数据

  天海同步最近两年一期合并口径的主要财务数据（未经审计）情况如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  八、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因

  标的公司最近两年一期合并口径利润表的主要财务指标及经营活动现金流量净额如下表所示：

  单位：万元

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  注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例，管理费用率指管理费用占当期营业收入的比例。

  标的公司最近两年一期业绩大幅上升的原因主要在于三个方面：一是随着标的公司产品结构转型的逐步完成，高毛利率的乘用车同步器销售额及销售占比大幅增加，导致标的公司整体营业收入和毛利率逐渐增长；二是随着客户群的逐渐改变以及产品质量稳定性的提升，标的公司的销售费用逐渐下降；三是标的公司加强成本费用的控制，管理费用中办公费、设备修理费占当期营业收入的比例逐渐下降。具体分析如下：

  （一）营业收入、毛利率分析

  ２０１１年底开始，天海同步对产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。为了完成从商用车同步器到乘用车同步器的产能转换，２０１２年度，天海同步减少商用车同步器的产量，增加乘用车同步器产量，与格特拉克（江西）传动系统有限公司、博格华纳传动有限公司在乘用车同步器方面加强合作，并开始为大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司试生产乘用车同步器。转型初期，天海同步经历了产品废品率高、毛利率低的艰难，导致２０１２年度大幅亏损。

  ２０１３年度，天海同步的盈利情况得到大幅改善，营业收入较２０１２年度增长１０．６８％，毛利率增加５．８７个百分点，主要有以下四个方面的原因：首先，天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车ＤＣＴ同步器、向长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司销售的乘用车ＭＴ同步器都进入大批量生产阶段，对两家客户的销售量分别较２０１２年度增长约１２．５倍和９．２倍，对应产品分摊的单位折旧费用大幅下降、毛利率迅速上升至３０％以上，对两家客户合计销售额占当期营业收入比例从１．２３％迅速增长至１３．６６％，同时对大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车ＤＣＴ同步器单价上升约６．６９％，标的公司整体毛利率有所上升；其次，２０１３年度同步器、行星排的销售数量较２０１２年度增加约１７％，但制造费用中的折旧费用仅增加３％，单位产品分摊的折旧费用下降导致了整体毛利率的上升；再次，生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，随着乘用车同步器销售收入增加、商用车同步器销售收入下降，外购件采购成本占营业成本的比例从２０１２年度的１７．７２％下降至２０１３年度的１４．５５％，整体毛利率有所上升；最后，随着工艺流程的改进废品率逐渐下降，单位产品耗用的原材料成本逐渐下降，也导致了整体毛利率的上升。

  ２０１４年１－１０月天海同步的营业收入已经超过２０１３年全年，随着高毛利率的乘用车同步器产品产销规模的增长，天海同步整体毛利率进一步上升。天海同步对前三大客户格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的毛利率均在３０％左右，乘用车同步器应用于大众、宝马Ｍｉｎｉ Ｃｏｏｐｅｒ、奔驰Ｓｍａｒｔ、长城哈弗等车型。天海同步的乘用车同步器销售额从２０１２年度的约１．８亿元增长至２０１４年１－１０月的约３．３亿元、占全部同步器销售额的比例从２０１２年度的４５％左右增长至２０１４年１－１０月的７５％左右，废品率从２０１２年度的平均每百万件５，７００个以上下降至２０１４年１－１０月的平均每百万件２，０００个以下，整体毛利率从２０１２年度的１６．６０％上升至２０１４年１－１０月的２４．４８％，基本完成了产品结构转型。

  （二）期间费用分析

  销售费用方面，报告期内大幅下降的主要原因是客户群中内资企业数量逐渐减少、合资企业数量逐渐增加，且产品质量稳定性提升，导致标的公司的三包索赔费用逐年下降，从２０１２年度的１５００万以上下降至２０１４年１－１０月的１００万元以内。

  管理费用方面，管理费用率在报告期内逐渐下降，比例从２０１２年度的１１．９７％下降至２０１４年１－１０月的１０．１１％，整体降幅为１．８６％，主要由于标的公司对成本费用的管控逐渐加强，办公费、设备修理费两项费用占营业收入的比例合计下降幅度达１．１４％。

  （三）净利润、经营性现金净流量趋势分析

  从净利润来看，标的公司２０１２年度亏损４，１００．３２万元，２０１３年度亏损５８６．９２万元，２０１４年１－１０月盈利２，２０８．４７万元，净利润随着产品结构调整的完成迅速增长。从经营活动产生的现金流量净额来看，２０１２年度净流出１，６８６．２１万元、２０１３年度净流入２，２０８．５３万元、２０１４年１－１０月净流入３，２１４．５１万元，总体上，经营性现金流的趋势与净利润一致，标的公司的经营状况正在迅速改善。

  综上所述，标的公司２０１２－２０１３年处于产品结构转型的过渡期，随着工艺流程的改进、销售规模的扩大，经营状况得到显著改善，２０１４年１－１０月产品结构转型基本完成，实现扭亏为盈，当期盈利超过２，２００万元。

  九、主要资产权属情况

  截至２０１４年１０月３１日，天海同步资产总额９１，２５６．９４万元，其中流动资产４３，８１９．６５万元，占资产总额的４８．０２％，非流动资产４７，４３７．２９万元，占资产总额的５１．９８％。天海同步的非流动资产以固定资产、无形资产、其他非流动资产、在建工程为主。

  固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备，无形资产主要包括土地使用权，其他非流动资产为售后回租的机器设备所形成，在建工程主要包括天海同步的二期工程、地源热泵项目、处于调试阶段的机器设备。

  （一）房屋建筑物及土地使用权

  １、母公司天海同步房屋建筑物及土地使用权情况

  截至本预案出具日，天海同步拥有１宗土地使用权，土地面积２７３，２６９．８０平方米，该自有土地上建有１７处房产，建筑面积合计８５，５５３．６２平方米。土地使用权被计入“无形资产—土地使用权”会计科目，房产被计入“固定资产—房屋建筑物”会计科目，截至２０１４年１０月３１日，“无形资产—土地使用权”账面原值１，８４４．６０万元、净值１，４２０．２７万元，“固定资产—房屋建筑物”屋账面原值１６，９０２．５９万元、净值１４，３１８．３０万元。土地、房产统一登记并办理在一张房地产权证上，具体情况如下：

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  天海同步的工商登记注册地址、经营办公地址均为天津市静海县静海经济开发区金海道５号，于２０１４年９月１９日取得登记号为房地证津字第１２３０１１４０５５９９号的房地产权证。

  天海同步２０１４年１１月３日与平安银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》，以房地证津字第１２３０１１４０５５９９号土地使用权及其上的房产，为天海同步自２０１４年１１月４日至２０２１年１１月３日发生的最高额不超过１３，６８４．５０万元的贷款提供抵押担保。

  ２、子公司精密锻造房屋建筑物及土地使用权情况

  截至本预案出具日，天海同步子公司精密锻造名下没有房屋所有权，其主要生产经营场所系租赁使用，其基本情况如下：

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  目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为３０年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。

  为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。

  截至本预案出具日，与新建厂房、办公楼及搬迁相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计２０１５年６月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在２０１６年６月底前完工并开始筹备搬迁事宜，２０１６年９月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。

  针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：

  若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司／本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的３０个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的２０个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。

  ３、子公司精密锻造搬迁对天海同步日常经营的影响

  （１）精密锻造搬迁，不会影响自身正常经营

  精密锻造本次搬迁采取的方式为：在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后关闭老厂。上述搬迁方式，可以最大限度的降低搬迁给精密锻造带来的负面影响，保证精密锻造日常经营不受影响。

  （２）天海同步生产经营不存在对精密锻造严重依赖

  ２０１４年１－１０月，天海同步向精密锻造采购毛坯件的金额占其整体毛坯件采购额的比例不超过３０％，且天海同步建立了合格供应商制度，有若干家合格供应商为其提供毛坯件，不存在对精密锻造严重依赖的情形。因此，即使由于本次搬迁造成精密锻造的产量短时期有所下降也不会对天海同步的整体生产经营造成重大不利影响。

  （３）精密锻造资产体量较小，对天海同步整体经营影响不大

  最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面精密锻造占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：

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  从上表可知：精密锻造最近一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不超过３５％，因此，精密锻造体量相对较小，对标的公司整体经营状况影响不大。

  综上所述，本次精密锻造搬迁事项不会对天海同步日常经营情况构成重大影响。

  （二）机器设备

  截至２０１４年１０月３１日，合并财务报表机器设备账面原值４０，２４０．２８万元、净值２２，０３１．１４万元，包括母公司天海同步的机器设备账面原值３７，３８４．４３万元、净值２０，１０１．０５万元，子公司精密锻造的机器设备账面原值３，３１２．０２万元、净值２，２４１．８９万元。其中，母公司天海同步账面原值为１７，７７０．５７万元的机器设备被用于抵押借款，账面原值５，５８８．３７万元机器设备通过融资租赁、售后回租获得，目前仍在租赁期内。在建工程账面余额５，０５２．３３万元，包括正在调试的机器设备账面余额１，７７１．０２万元，该设备通过融资租赁获得。

  天海同步２０１４年５月５日与平安银行股份有限公司天津分行签订了编号为平津和平额抵字２０１４０４１１第００１号的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为６，６７４．４２万元的机器设备，为天海同步发生的４，０００万流动资金贷款提供抵押担保，有效期限自２０１４年５月６日至２０１５年５月５日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为５，５３７．３５万元、净值为３，８１６．２０万元。

  天海同步２０１４年１０月１５日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“１５５０Ａ００２２０１４００２３２００１”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为３，８２０．８１万元的机器设备，为天海同步发生的１，６００万元流动资金贷款提供抵押担保， 有效期限自２０１４年１０月１５日至２０１５年１０月１３日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为４，５３１．１２万元、净值为６７５．８７万元。

  天海同步２０１４年７月３日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“１５５０Ａ００２２０１４００１５２００１”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为３，４００．２５万元的机器设备，为天海同步发生的１，５００万元流动资金贷款提供抵押担保， 有效期限自２０１４年７月３日至２０１５年７月２日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为４，４９８．０１万元、净值为４２６．１７万元。

  天海同步２０１４年６月２５日与中国光大银行股份有限公司天津分行签订了编号为“ＴＪＨＤ高抵２０１４０１３”的《最高额抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为２，５４５．２７万元的机器设备，为编号“ＴＪＨＤ综２０１４０１１”的《综合授信协议》下５，０００万元授信额度中的１，０００万元提供抵押担保，有效期限自２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日。该抵押额度所用机器设备的账面原值为３，３７０．５０万元、净值为１，８１９．０３万元。

  截至２０１４年１０月３１日，融资租赁及售后回租合同的明细清单如下表所示：

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  （三）专利权

  截至本预案出具日，天海同步及其子公司拥有获得授权的发明专利１３项、实用新型专利５５项，具体情况详见“第五节 交易标的基本情况／五、标的公司主营业务发展情况／（五）主要经营模式／１、研发模式／（２）核心技术能力”。

  （四）商标权

  截至本预案出具日，天海同步拥有商标权４６项，具体情况如下：

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  十、主要负债及对外担保情况

  （一）主要负债情况

  截至２０１４年１０月３１日，天海同步合并报表的负债总额为７１，４１１．３１万元，其中流动负债６１，５２１．１９万元，占总负债的８６．１５％，主要负债情况如下表：

  单位：万元

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  （二）对外担保情况

  截至本预案出具日，天海同步及其子公司不存在对外担保的情况。

  十一、最近三年及利润分配情况

  天海同步最近三年未发生利润分配的情形。

  十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况

  （一）股权转让情况

  最近三年天海同步发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

  ２０１３年１０月，孙毓婛、戴锐、江苏计华投资发展有限公司分别按照４６８万元、４６８万元、３９０万元的作价转让天海同步１．３８％、１．３８％、１．１５％股权给天海集团，每股转让价格均为３．９０元。本次股权转让的价格是交易双方参照当时的市场交易情况，并结合天海同步当时业务经营情况协商确定的，该次股权转让对应的天海同步总体估值为３３，９３０万元，该估值相对于天海同步当时的经营状况具有合理性。

  ２０１４年９月２８日，天津市静海公证处出具（２０１４）津静海证字第１７７８号公证书公证：孟昭俊持有的天海同步２．８２万股由其女儿孟芸、孟薇共同继承。

  ２０１４年９月３０日，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别按照２３．３０万元、１８．６４万元、１１．００万元、１１．００万元、９．３７万元、７．２２万元的作价，将其持有的天海同步０．０６％、０．０５％、０．０３％、０．０３％、０．０２％、０．０２％股权转让予张学泽， 孟芸、孟薇按照１３．１４万元的作价将其共同持有的天海同步０．０３％股权转让予张学泽；吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别按照２０．０８万元、１４．２１万元、９．３７万元、６．４３万元的作价，将其持有的天海同步０．０５％、０．０４％、０．０２％、０．０２％股权转让予吕源江；韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别按照８．２９万元、７．５０万元、６．７１万元、６．４３万元、５．８７万元、５．６４万元、５．３６万元、３．５０万元的作价，将其持有的天海同步０．０２％、０．０２％、０．０２％、０．０２％、０．０１％、０．０１％、０．０１％、０．０１％股权转让予吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别按照１４．７３万元、７．５０万元、７．５０万元、６．１５万元、５．６４万元、５．０８万元的作价，将其持有的天海同步０．０４％、０．０２％、０．０２％、０．０２％、０．０１％、０．０１％股权转让予刘玉明；阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东分别按照７．７８万元、５．６４万元、５．０８万元、５．０８万元、５．０８万元、４．８０万元、４．５７万元、４．４３万元、４．２９万元的作价，将其持有的天海同步０．０２％、０．０１％、０．０１％、０．０１％、０．０１％、０．０１％、０．０１％、０．０１％、０．０１％股权转让予窦红民。

  该次股权转让对应的天海同步整体估值为４０，５００万元，折合每股价格为４．６６元，该价格是上述转让方与受让方进行协商后确定的价格，与本次上市公司交易预估值的差异主要是因为：一方面，上述股权转让方所获对价全部为现金对价，无业绩承诺和补偿责任，且支付节奏较快，而上市公司本次交易对方所获得的对价全部为股份，并且部分股东对标的公司未来３年的经营业绩进行了相应承诺，负有补偿责任，同时，本次股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性；另一方面，上述股权转让方转让的标的资产是天海同步的少数股权，为非控制性股权，非控制性股权的转让一般在企业并购中表现为非控制权折价。

  （二）增资情况

  ２０１４年１０月１９日，经天海同步股东会决议，新股东当代集团以货币方式向天海同步增资１０，０００万元，２，１４５．９２２７万元计入注册资本、７，８５４．０７７３万元计入资本公积，天海同步注册资本由８，７００万元增加至１０，８４５．９２２７万元。本次增资完成后，当代集团持有天海同步１９．７９％股权，本次增资按照增资前天海同步整体估值４０，５００万元作价，折合每股价格为４．６６元，该价格是上述增资方与天海同步及其原股东进行协商后确定的价格。与本次上市公司交易预估值的差异主要是因为：当代集团前次增资取得的是天海同步的少数股权，为非控制性股权，非控制性股权的转让一般在企业并购中表现为非控制权折价。

  （三）资产评估情况

  最近三年天海同步未进行过资产评估。

  十三、评估预估值

  （一）标的资产的预估值

  本次发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会分别采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

  本次交易的评估基准日为２０１４年１０月３１日。截至本预案出具日，评估机构对天海同步股东全部权益价值采用收益法进行了预估。经预估，天海同步于评估基准日全部股东权益的预估值为５５，５００万元，天海同步截至２０１４年１０月３１日未经审计的合并口径的股东全部权益账面价值为１９，８４５．６３万元，预估增值额为３５，１５４．３７万元，预估增值率为１７７．１４％。

  截至本预案出具日，相关审计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终评估结果将《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  （二）本次预估的基本假设

  １、 假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ２、 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项。

  ３、 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  ４、 假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况；假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，并且生产经营计划能如期实现。

  ５、 涉及扩大产能的投资方案列明的费用支出是合理的；涉及全资子公司天津天海精密锻造有限公司搬迁方案列明的费用支出是合理的；除此之外无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素。

  ６、 委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。

  ７、不考虑股权溢价、折价及流动性等因素的影响；不考虑对资产重估增值额作任何纳税准备。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

  （三）本次预估收益模型及参数的选择

  １、预估模型

  由于天津天海精密锻造有限公司为天津天海同步科技股份有限公司全资子公司，并且同属汽车零部件行业，因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，采用合并报表口径将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。

  收益法的基本公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  其中：企业整体价值 ＝ 企业自由现金流量现值之和（Ｐ）＋非经营性资产

  ＋ 溢余资产价值 －非经营性负债

  ■

  式中 Ｐ＝企业自由现金流量现值之和

  ｒ＝折现率（加权平均资本成本）

  ｎ＝收益期

  Ｆｉ＝未来第ｉ个收益期的企业自由现金流

  ２、根据行业及企业的基本情况合理选择主要参数：

  （１）企业自由现金流量值之和

  通过预测企业未来收入、成本、费用、税金等各项支出估算企业各年自由现金流量再通过折现估算其现值之和。

  （２）主营业务收入、成本预测

  本次预评估，根据标的公司的历史经营情况和标的公司未来３－５年的业务规划，按２０１４年１１－１２月至２０１８年保持适当增长率预测业务收入、成本，２０１８年以后年度则以２０１８年的数据维持不变。

  （３）期间费用的预测

  对于销售费用、管理费用未来预测时以历史年度数据为基础，对各类费用的历史数据增减变化趋势进行分析预测；由于手续费与收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平，假设未来年度手续费随着收入规模增长相应增长进行。

  （４）主营业务税金及附加预测

  主营业务税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的城建税率、教育费附加率等进行预测。

  （５）所得税率

  以利润总额为基数乘以企业适用税率进行预测，符合高新技术企业条件的期间，按税率１５％进行预测，以后年度按税率２５％进行预测。

  （６）折现率的确定

  总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  其中： ＷＡＣＣ ＝ 加权平均总资本回报率

  Ｅ＝ 股权价值

  Ｒｅ ＝ 期望股本回报率

  Ｄ＝ 付息债权价值

  Ｒｄ＝ 债权期望回报率

  Ｔ ＝ 企业所得税率（根据适用税率确定为１５％／２５％）

  （７）权益资本报酬率的确定

  其基本表达式为：

  Ｒｅ＝ Ｒｆ ＋ β×ＥＲＰ ＋ ɑ

  其中： Ｒｅ：权益资本成本（权益资本报酬率）

  Ｒｆ：无风险报酬率

  β：风险系数

  ＥＲＰ：市场超额收益率

  ɑ：特殊风险报酬率

  （８）无风险收益率

  选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，取其平均值作为本次评估无风险收益率。

  （９）β系数

  参照同花顺资讯网同行业相近企业的数据结合被评估企业资本结构进行测算。

  （１０）市场超额收益率ＥＲＰ

  借助上交所和深交所的数据上证综指和深证成指年末的交易收盘价测算ＥＲＰ。

  （１１）特殊风险报酬率

  根据被评估企业的规模分析估算特殊风险报酬。

  （１２）收益期限

  假设假设企业持续经营，因此按永续年考虑。

  （四）标的资产预估增值的主要原因

  １、企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值。

  ２、相对于其他行业，天海同步所在的同步器、行星排行业属于相对技术密集型行业；天海同步凭借多年深耕汽车变速器换挡核心部件领域的行业经验及专业积累，在研发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、优质的服务等方面确立了较强的竞争优势。以国内领先的产品及应用技术为基础，能够全面覆盖轿车、重型车、农用车以及新能源汽车等各类下游需求，并与国内外主要汽车整车及变速箱企业建立了密切的合作关系，在行业内有较高的知名度。已成为格特拉克（德国）有限公司、格特拉克（墨西哥）、格特拉克（江西）传动系统有限公司、德国博格华纳、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司等客户的产品开发及批量供应商；由于天海同步的产品技术国内领先，市场容量增长巨大，未来预期盈利能力较强，预计２０１５年－２０１８年净利润将稳步增长。

  ３、从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映企业未来的盈利能力、专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值。

  十四、盈利预测

  鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利能力以正式相关报告中的金额为准。

  十五、其他事项

  （一）出资及合法存续情况

  交易对方已分别承诺其依法对天海同步履行了出资义务，合法拥有天海同步股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；亦未在其持有的天海同步股权上设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在天海同步股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将天海同步股权资产转让给上市公司的情形。

  同时，交易对方已分别承诺，在天海同步将股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续时，本单位或本人保证无条件放弃届时本单位或本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。

  （二）关联方资金占用及关联担保情况

  截至２０１４年１０月３１日，天海同步及其子公司不存在为关联方提供担保的情形，存在非经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本预案出具日，关联方已偿还全部占用资金。

  （三）经营合规性情况

  １、海关的行政处罚情况

  天海同步２０１４年期间，因其向天津新港海关申报出口的货物实际重量与申报不符，影响海关统计准确，被中华人民共和国天津新港海关处以警告处罚。

  ２、中国人民银行的行政处罚情况

  天海同步２０１１－２０１２年期间，因签发空头支票和签发与其预留印鉴不符的支票被中国人民银行天津分行处以３７，３０７元的罚款。截至本预案出具日，天海同步已缴纳上述罚款。

  ３、国家税务局的行政处罚情况

  天海集团孵化器（天海同步孵化器的前身）２０１３年期间，因其设立及增资时未及时向税务机关提供相关信息，被天津市静海县国家税务局处以７００元的罚款。截至本预案出具日，天海同步孵化器已缴纳上述罚款。

  根据天海同步出具的声明与承诺，除上述事项外，天海同步及其子公司近三年来不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚的情形。

  （四）天海同步涉及的未决诉讼情况

  截至本预案出具日，天海同步及其子公司涉及的未决诉讼有１起，系天海同步诉萨伊感应设备（上海）有限公司（以下简称“萨伊公司”）买卖合同纠纷案，案件具体情况说明如下：

  根据天海同步的《民事起诉状》，２０１０年天海同步向萨伊公司采购一台Ｃ１０５０６感应加热压淬机床（以下简称“机床”），经过磋商，双方分别于２０１０年４月１日和２０１０年５月５日签订机床“技术协议”及“采购合同”。根据双方所签订的机床采购合同，在天海同步支付了采购预付款１８９万元后，萨伊公司开始机床制造。２０１１年４月中旬，萨伊公司为天海同步制造的机床完工，双方约定于２０１１年４月２８日在萨伊公司对机床进行初验收。天海同步在初步检验机床时，发现机床的运转及加工出的成品与技术协议上要求的设备性能指标有所差异，达不到技术协议的标准。萨伊公司为了交付机床，表示会积极配合天海同步解决上述初验收问题，于是天海同步在萨伊公司签订“预验收检测协议”，注明设备不符的前提下，附带条件的通过了初验收，并支付了部分货款２００万元。此后的两个月中，萨伊公司一直在调试机床，但调试结果均不理想，期间双方开会或发邮件讨论整改及解决方案，最终于２０１２年４月１０日，双方达成书面“Ｃ１０５０６压淬设备预验收最终协议”作为“设备买卖合同”的附件，该协议约定：“如果在终验收阶段三种合同工件的加工结果仍不能达到合同和协议中的相关要求，天海同步有权退回设备并且萨伊公司履行退款义务”。２０１２年７月１日萨伊公司将机床运至天海同步进行安装调试，但最终安装调试结果仍出现了各种与技术指标差异的现象，天海同步要求萨伊公司退货，萨伊公司违背当初承诺不予退款并寻找各种理由推卸责任。

  ２０１４年４月７日，天海同步向天津市静海县人民法院提起诉讼，请求法院判令萨伊公司与天海同步解除设备买卖合同，履行其退款义务并承担本次诉讼的相关费用。２０１４年４月２１日，天津市静海县人民法院出具受理案件通知书，正式受理天海同步的起诉。截至本预案出具日，本案件尚未开庭审理。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，专业生产各种滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承等各类汽车精密专用轴承，产品主要应用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成。

  本次交易完成后，上市公司的产品结构将延伸至汽车同步器、行星排等变速器换挡核心部件的研发、生产和销售领域，填补了该产品板块的空缺，丰富了上市公司的产品结构，显著提升了对客户的综合服务与议价能力。

  同时，在业务模式上，因交易双方同样服务于汽车及其零部件领域，产购销模式整体接近，在客户资源、销售渠道等多个方面可开展整合，充分发挥双方的协同效应。预计整合完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从而保障股东利益。

  二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  截至２０１４年１０月３１日，天海同步总资产为９１，２５６．９４万元，归属于母公司股东所有者权益为１９，８４５．６３万元，标的公司整体资产负债率偏高；通过本次交易，上市公司的资产规模将大幅增加，资产负债结构得以进一步优化，资产运营效率也能得到大幅提升。

  本次交易前，上市公司主要从事汽车精密轴承的研发、生产和销售，属于轴承行业，产品应用于汽车及其零部件领域，重组前２０１４年度的预计每股收益为０．３４元／股。本次重组完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，注入天海同步的汽车同步器、行星排研发、生产和销售业务相关资产，按照天海同步２０１４年预计净利润３，２００万元以及上市公司２０１４年度预计净利润６，３５３．９０万元计算， 预计上市公司２０１４年每股收益可达到０．４２元／股，盈利能力得到显著提升。

  本次交易完成后，上市公司将成为业务覆盖汽车精密轴承、同步器、行星排的研发、生产和销售的公司，有利于发挥上市公司各个业务板块间的协同效应，增大上市公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为上市公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。

  由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、对上市公司同业竞争的影响

  （一）本次交易前，上市公司同业竞争情况

  本次交易完成前，公司的控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠、张湘文夫妇。截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。

  （二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况

  １、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

  本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

  本公司的控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文夫妇以及上述主体控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

  为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “１、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

  ２、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起３０个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。

  本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

  ２、本次交易完成后，上市公司与主要交易对方的同业竞争情况

  本次交易完成后，天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤合计持有本公司９．２４％股权，将成为公司的主要股东，天海同步高级管理人员张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明分别持有本公司０．０３％、０．０２％、０．０２％、０．０１％、０．０１％股权。天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明以及其控制的其他企业均未从事与光洋股份、天海同步相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。

  为进一步避免潜在的同业竞争，天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “１、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

  ２、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起３０个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。

  本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

  四、对上市公司关联交易的影响

  （一）本次交易前关联交易情况

  １、上市公司的关联法人情况

  （１）上市公司的控股股东、实际控制人

  具体情况参见“第一节 上市公司基本情况 ／ 七、公司控股股东及实际控制人情况”。

  （２）上市公司的子公司

  ■

  （３）上市公司的关联方情况

  ■

  ２、本次交易前的关联交易

  根据光洋股份２０１４年度半年报和信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１３Ａ８０２２－１ 号《审计报告》，最近一年一期，本公司与关联方未发生关联交易。

  （二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

  本次交易完成前，上市公司与天海同步之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方当代集团之间存在关联关系、但不存在关联交易，与其他交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

  本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤、天海集团合计持有上市公司股份超过５％，根据《深圳交易所股票上市规则》，吕超、薛桂凤、天海集团及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人为上市公司关联方，与上市公司之间的交易为关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司与吕超、薛桂凤、天海集团及其控制的子公司之间存在关联交易的情形，上市公司将严格遵循有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。

  （三）本次交易后新增的关联交易

  截至本预案出具日，吕超及其控制的子公司对天海同步及其子公司的借款已经还清，与天海同步之间的部分经常性关联交易已经通过注销公司、并入天海同步、经营实体转让给市场独立第三方等方式予以减少和规范。

  本次交易完成后，除了天海同步向中德传动销售同步器、２０１６年底前精密锻造租赁天海集团的厂房和办公楼、吕超和薛桂凤及其控制的子公司为天海同步提供担保（上述关联交易的定价均由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行）以外，上市公司与关联方之间的关联交易情况无其他变化。

  吕超、薛桂凤所控制的中德传动为上市公司关联法人，主营汽车变速箱的制造和销售业务，属于天海同步的下游客户，天海同步按照市场价格对其销售同步器产品，与市场独立第三方客户无异。该关联交易属于经常性关联交易，每一批同步器产品的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格参考天海同步与市场独立第三方交易价格确定。

  吕超、薛桂凤所控制的天海集团为上市公司关联法人，天海同步的全资子公司精密锻造在２０１６年９月底以前仍将租赁天海集团位于天津市静海县静海镇北华路北侧的厂房、办公楼用于生产经营，精密锻造计划于２０１６年９月底前搬迁至天海同步新建的厂房、办公楼内经营办公。上述关联交易虽然属于经常性关联交易，但是天海同步已有明确的搬迁计划和详细的时间表，该关联交易预计在２０１６年底前彻底消除。

  截至本预案出具日，吕超、薛桂凤及其控制的子公司为天海同步及其子公司精密锻造进行债务担保的情况如下：

  １、吕超、薛桂凤、中德传动与中国民生银行股份有限公司天津分行分别签订了编号为个高保字第ＤＢ１３０００００２４４８１０号、个高保字第ＤＢ１３０００００２４４８１１号的《最高额担保合同》、以及编号为公高抵字ＤＢ１３０００００２４４３６５号《最高额抵押合同》，为天海同步自２０１３年１２月２０日至２０１４年１２月２０日不超过１，０００万元所有债务提供最高保证担保和最高抵押担保。在该担保项下，天海同步取得人民币借款１，０００万元，到期日为２０１４年１２月２０日。

  ２、吕超、薛桂凤、中德传动以及瀚华担保股份有限公司天津分公司与中国邮政储蓄银行分别签订了编号为１２００４３９０１００２１４０５００４－０１号、１２００４３９０１００２１４０５００４－０４号的《小企业保证合同》、以及编号为６０１６１４－单融保委字０００８５－００的《保证反担保合同》，为天海同步自２０１４年５月７日至２０１５年５月４日不超过人民币１，０００万元所有债务提供连带责任保证担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款１，０００万元人民币，到期日为２０１５年５月４日。

  ３、吕超、薛桂凤、天海同步分别与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为１５５０Ａ００２２０１４００２３１００１号和１５５０Ａ００２２０１４００２３１００２号《保证合同》，以及编号为１５５０Ａ００２２０１４００２３２００１号的《抵押合同》，为天海同步自２０１４年１０月１５日至２０１５年１０月１３日不超过人民币１，６００万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款１，６００万元，到期日为２０１５年１０月１３日。

  ４、吕超、薛桂凤、天海同步分别与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为１５５０Ａ００２２０１４００１５１００１号和１５５０Ａ００２２０１４００１５２００１号《保证合同》，以及编号为１５５０Ａ００２２０１４００１５２００１的《抵押合同》，为天海同步２０１４年７月３日至２０１５年７月２日不超过人民币１，５００万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款１，５００万元，到期日为２０１５年７月２日。

  ５、天海集团与计华投资管理公司签订了合同编号为２０１４年计划保字第３号《保证合同》，为天海同步自２０１４年６月１７日至２０１７年６月１６日不超过人民币４，０００万元所有负债提供连带责任保证担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给天海同步，天海同步取得人民币借款４，０００万元，到期日为２０１７年６月１６日。

  ６、天海集团与计华投资管理公司签订合同编号为２０１３年计华保字第３号《保证合同》，为天海同步自２０１３年１２月１６日至２０１６年１２月１５日不超过人民币２，０００万元所有债务提供连带责任保证担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给天海同步，天海同步取得人民币借款２，０００万元，到期日为２０１６年１２月１５日。

  ７、吕超与中国光大银行股份有限公司天津分行签订ＴＪＨＤ高自保２０１４００６号《最高额保证合同》，为天海同步自２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日不超过人民币５，０００万元所有债务提供连带责任保证担保；同时，吕超、吕忠诚、孙大明、薛桂凤、韩钢、张学泽、吕中森、吕元永、薛胜杰、张克兴、叶小玲、王学爱与中国光大银行股份有限公司天津分行分别签订《最高额抵押合同》，以自然人所有的１２套房产抵押担保，抵押合同编号为ＴＪＨＤ高自抵２０１４００２、ＴＪＨＤ高自抵２０１４００３、ＴＪＨＤ高自抵２０１４００４、ＴＪＨＤ高自抵２０１４００５、ＴＪＨＤ高自抵２０１４００６、ＴＪＨＤ高自抵２０１４００７、ＴＪＨＤ高自抵２０１４００８、ＴＪＨＤ高自抵２０１４００９、ＴＪＨＤ高自抵２０１４０１０、ＴＪＨＤ高自抵２０１４０１１、ＴＪＨＤ高自抵２０１４０１２、ＴＪＨＤ高自抵２０１４０１３。在该担保项下，天海同步已开具银行承兑汇票５，０００万元。

  ８、中德传动和远东国际租赁有限公司签订编号ＩＦＥＬＣ１２Ｄ０３１５９１－Ｕ－０３《保证合同》，为天海同步自２０１２年６月２７日至２０１５年６月２７日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额３，３４９，１１３元）提供不可撤销的连带责任担保。

  ９、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号ＩＦＥＬＣ１２Ｄ０３２０１４－Ｕ－０１和ＩＦＥＬＣ１２Ｄ０３２０１４－Ｕ－０３《保证合同》，为天海同步自２０１２年９月２８日至２０１５年９月２８日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额２，８４０，９３２元）提供不可撤销的连带责任担保。

  １０、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号ＩＦＥＬＣ１２Ｄ０３１３６３－Ｕ－０１和ＩＦＥＬＣ１２Ｄ０３１３６３－Ｕ－０３《保证合同》，为天海同步自２０１３年１１月２５日至２０１６年１１月２５日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额１８，４６０，４１６元）提供不可撤销的连带责任担保。

  １１、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号ＩＦＥＬＣ１２Ｄ０３１３６９—Ｕ－０１和ＩＦＥＬＣ１２Ｄ０３１３６９－Ｕ－０３《保证合同》，为天海同步自２０１４年１月２５日至２０１７年１月２５日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额１９，３２０，５４４元）提供不可撤销的连带责任担保。

  １２、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号ＩＦＥＬＣ１３ＤＳ３２３１２１－Ｕ－０１和ＩＦＥＬＣ１３ＤＳ３２３１２１－Ｕ－０３《保证合同》，为天海同步自２０１３年７月２５日至２０１６年７月２５日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额１５，５２５，９２８元）提供不可撤销的连带责任担保。

  １３、天海集团、中德传动分别与平安国际融资租赁有限公司签订编号２０１３ＰＡＺＬ４７６７－ＢＺ－０２和２０１３ＰＡＺＬ４７６７－ＢＺ－０１《保证合同》，为天海同步自２０１４年１月９日至２０１７年１月９日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（租金总额１，００２．６１８０万元）提供不可撤销的连带责任保证。

  １４、天海集团与计华投资管理公司签订了编号２０１１年计华保字第１号《保证合同》，为精密锻造自２０１１年３月２１日至２０１５年９月２７日不超过人民币１，５００万元所有债务提供连带责任担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给精密锻造，精密锻造取得人民币借款１，５００万元，到期日为２０１５年９月２７日。

  １５、吕超和薛桂凤与中国民生银行股份有限公司天津分行分别签订了编号为个高保字第ＤＢ１３０００００２４４８１０号、个高保字第ＤＢ１３０００００２４４８１１号《最高额担保合同》，中德传动与中国民生银行股份有限公司天津分行签订了编号为公高抵字第ＤＢ１３０００００２４４３６５号《最高额抵押合同》，为精密锻造自２０１３年１２月２０日至２０１４年１２月２０日不超过人民币５００万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，精密锻造取得人民币借款５００万元，到期日为２０１４年１２月２０日。

  （四）规范关联交易的制度安排

  为规范将来可能发生的关联交易行为，光洋集团、程上楠、张湘文出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “１、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。

  ２、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起３０个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”

  为规范将来可能发生的关联交易行为，天海集团、吕超、薛桂凤出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “１、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。

  ２、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起３０个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”

  五、本次交易对公司股本结构及控制权影响

  本次交易前，公司总股本为１８５，９０６，０００股，若按预估交易对价５５，０００万元、发行股份募集配套资金１８，０００万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司将新增股本约４１，３１２，９５８股，总股本增加至约２２７，２１８，９５３股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计９６，９０７，０６６股，占公司总股本的４２．６５％，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份２０，９８９，９３０股，占公司总股本的９．２４％。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  同时，在排除上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的２５％。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

  （一）本次交易前，上市公司的治理结构与独立性

  本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  （二）本次交易完成后，上市公司的治理结构

  １、股东与股东大会

  本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。

  ２、公司与控股股东、实际控制人

  本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

  ３、关于董事与董事会

  公司董事会现设董事９名，其中独立董事３名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

  ４、关于监事与监事会

  上市公司监事会设监事３名，其中职工代表监事１名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  ５、关于绩效评价和激励约束机制

  公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。

  ６、关于信息披露与透明度

  公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  ７、关于相关利益者

  公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

  （三）本次交易完成后，上市公司的独立性

  本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

  第七节 本次交易的报批事项及风险提示

  投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易已履行和尚需履行的程序

  （一）已经履行的审批程序

  本预案已由上市公司第二届董事会第七次会议通过，并经公司第二届监事会第六次会议审议通过。

  （二）尚需履行的批准程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  １、本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开本次重组的第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项；

  ２、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。

  二、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：

  １、本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开本次重组的第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项；

  ２、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。

  本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，公司董事会需在６个月内发布召开股东大会通知，否则本次交易可能会被取消。尽管公司已经采取了必要的保密措施，但仍可能存在因涉嫌内幕交易致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，若前述工作无法按期完成，或者在此期间标的资产因宏观经济波动出现业绩大幅下滑，本次交易可能会面临被取消的风险。

  针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险，公司特提醒投资者注意相关风险。

  （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易，上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集不超过１８，０００万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：１、年产３３万套东风日产同步器生产项目；２、年产５万台行星排生产项目；３、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；４、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。

  （四）标的资产估值风险

  本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经初步测算，天海同步１００％的股权预估值为５５，５００万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为５５，０００万元。该预估值是评估机构根据标的资产的未审财务数据及标的资产当前的运营状况所作的初步估算，最终评估结果可能会与预估值存在一定差异。

  标的资产截至２０１４年１０月３１日未经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为１９，８４５．６３万元，标的资产的预估值较合并报表账面净资产增值３５，１５４．３７万元，预估增值率为１７７．１４％。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现快速、稳健发展，因此本次的预估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。

  针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

  （五）标的资产的盈利预测风险

  评估机构初步预测天海同步２０１５ 年、２０１６ 年、２０１７年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币４，１２９．９１万元、５，３８２．６０万元、６，９９０．１４万元。

  上述盈利预测是根据截至本预案出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。

  （六）盈利承诺补偿的兑现风险

  本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币４，１６０万元、５，４０８万元和７，０３１万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

  本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等１３名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余１０名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价６７．４４％的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。

  根据《盈利预测补偿协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。

  （七）本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步１００％股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （八）本次交易完成后的整合风险

  公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有很强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。

  三、标的资产经营风险

  （一）市场风险

  天海同步主要从事汽车变速器的核心部件－－－同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展态势，而同步器及行星排作为汽车变速器的核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。

  （二）偿债风险

  截至本预案出具日，标的公司银行贷款３６，６２１．２３万元、应付票据敞口５，０００．００万元、融资租赁５，６７１．１０万元，合计金融债务４７，２９２．３３万元。根据标的公司２０１３年１２月３１日及２０１４年１０月３１日财务状况，天海同步的流动比率分别为０．６２和０．７１；速动比率分别为０．５０和０．５７；资产负债率分别为９１．３７％、７８．２５％；经营活动产生的净现金流分别为２，２０８．５３万元、３，２１４．５１万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。

  （三）技术风险

  天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利１３项，实用新型专利５５项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。

  （四）汇兑风险

  标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前人民币升值压力较大，存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在１０－１５％左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。

  （五）主要原材料价格波动风险

  天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。

  标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。

  （六）高新技术企业税收优惠风险

  天海同步于２０１１年１０月８日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１１１２０００２１７），有效期为三年。标的公司按照高新技术企业的有关规定每年享受１５％企业所得税税率的税收优惠。

  标的公司已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本预案出具日，相关认定公示期已结束、正处于备案阶段，预计相关政府部门备案工作完成后标的公司即可重新取得《高新技术企业证书》。若相关政府部门备案工作结束后天海同步未能取得《高新技术企业证书》，标的公司未来将适用于２５％的企业所得税率，进而对经营业绩产生不利影响。公司特此提请广大投资者注意相关风险。

  （七）管理层及核心技术人员流失风险

  核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。

  根据《发行股份购买资产协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。

  （八）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险

  目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为３０年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。

  为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。

  截至本预案出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计２０１５年６月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在２０１６年６月底前完工并开始筹备搬迁事宜，２０１６年９月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。

  针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：

  若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司／本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的３０个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的２０个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。

  此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。

  （九）资产抵押风险

  天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。

  截至本预案出具日，天海同步将其拥有的２７３，２６９．８０平米的土地使用权及该土地上的１７处房产，以及部分经营性机器设备，用于２１，７８４．５０万元的银行抵押贷款。前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

  四、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  （二）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  一、聘请具备相关从业资格的中介机构

  本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  二、严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则２６号》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  三、盈利预测补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  上市公司与天海同步控股东天海集团，实际控制人吕超、薛桂凤夫妇在签署的《盈利预测补偿协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。上述承诺主体将对天海同步本次发行完成后对应的三个会计年度净利润预测数进行承诺。若天海同步实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由上述承诺主体进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易预案／一、本次交易的具体方案／（三）发行股份购买资产／８、业绩承诺及补偿安排”。

  四、严格执行关联交易批准程序

  因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  五、股份锁定的安排

  本次交易对方均对各自本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易预案／一、本次交易的具体方案／（三）发行股份购买资产／６、锁定期安排；第四节 本次交易预案／一、本次交易的具体方案／（四）募集配套资金／７、锁定期安排”。

  六、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  交易对方分别承诺：１、其转让予上市公司的天海同步股权合法拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人／本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；２、其转让股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人／本公司持有的天海同步股权交割完毕前，本人／本公司保证不就本人／本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。

  七、保障标的公司股权顺利交割的措施

  鉴于天海同步目前为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于２人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。

  根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于２０１４年１０月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：“本单位／本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位／本人保证无条件放弃届时本单位／本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权”。

  八、其他保护投资者权益的措施

  （一）完善公司治理结构

  本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  （二）网络投票制度

  在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

  第九节 其他事项

  一、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，光洋股份独立董事就本次交易发表如下独立意见：

  １． 公司第二届董事会第七次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  ２． 公司本次重大资产重组构成关联交易，公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易相关事项的过程中，关联董事在表决涉及关联交易的议案时进行了回避。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ３． 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  ４． 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  ５． 公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  ６． 鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准。

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  光洋股份因拟筹划本次交易事项，公司于２０１４年９月５日向深圳证券交易所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８ 号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前２０个交易日即股票停牌前２０个交易日内（２０１４年８月８日至２０１４年９月４日），公司股票价格累积上涨１４．０５％，涨幅未超过 ２０％。在上述期间，深证中小板综合指数（３９９１０１．ＳＺ）累积上涨 ８．５８％，汽车制造（证监会）指数（８８３１３３．ＷＩ）累积上涨５．５３％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅未超过２０％。

  因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８ 号）第五条相关标准。

  三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况

  光洋股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为光洋股份停牌前六个月，即自２０１４年３月５日至２０１４年９月４日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：

  １、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东和其他知情人；

  ２、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；

  ３、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；

  ４、相关中介机构及具体业务经办人员；

  ５、前述１至４项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

  根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用光洋股份本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。

  自查期间，所有自查主体在自查期间均不存在买卖天海同步股票的情形。

  第十节 独立财务顾问核查意见

  上市公司已聘请天风证券、川财证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

  １、光洋股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录１７号》和《格式准则２６号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  ２、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  ３、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  ４、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  ５、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一节 全体董事声明

  本公司董事会全体董事承诺保证《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在光洋股份拥有权益的股份。

  本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事签字：

  程上楠 程晓苏

  吴朝阳 张建钢

  程上柏 王 鸣

  周 宇 王肖健

  郭磊明

  常州光洋轴承股份有限公司

  2014年12月7日