证券时报多媒体数字报

  (上接B63版)

  （４）前次募集资金及使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１６６２号）核准并经深圳证券交易所同意，光洋股份公开发行新股３，２８３万股，每股发行价格为人民币１１．８８元，募集资金总额为人民币３９０，０２０，４００．００元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币３９，１９６，３６８．８５元，公司实际募集资金净额为人民币３５０，８２４，０３１．１５元。

  截至２０１４年１０月３１日，本公司已累计使用募集资金１５９，１０１，２１２．０３元（含前期投入置换金额８２，３７２，５１４．１７元），尚未使用募集资金金额为１９１，７２２，８１９．１２元，募投项目整体投资进度为４５．３５％。具体使用情况如下表：

  截至２０１４年１０月３１日募集资金使用情况表

  单位：万元

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  根据上表并对照招股说明书中募集资金投资计划可知：光洋股份首发上市时两个募集资金投资项目“汽车精密轴承建设项目”、“技术中心建设项目”目前均按照公开披露的投资计划正常实施中，截至目前募投项目的可行性未发生重大变化，不存在变更募集资金投资项目的情况。

  总体而言，上市公司前次募集资金投资项目进展顺利，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

  （５）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况

  本次募集配套资金投资项目有关指标与标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：

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  如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模均不超过本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模，同时，该实施主体在汽车同步器及行星排研发、生产相关领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。

  （６）募集配套资金拟投资的标的资产在建项目取得相关部门的审批情况

  截至本预案出具日，本次募集资金投资项目涉及的立项、环评备案手续均已办理完毕，汽车同步器毛坯精密锻造项目涉及的各项规划、建设施工等备案程序，将随着项目的推进陆续报备。

  综上所述，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金，用于发展标的资产主营业务，缓解其资金压力，控制上市公司财务风险是具有必要性的。

  １１、募集资金内部控制制度及失败补救措施

  （１）募集资金内部控制制度

  光洋股份《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”

  该《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

  本次光洋股份拟向特定投资者当代集团、上海久凯非公开发行股份募集配套资金，主要用于标的公司在建项目的建设及偿还标的公司部分银行贷款。本次配套募集资金使用管理相关事项符合光洋股份募集资金使用管理制度；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

  （２）本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  １２、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

  本次交易拟募集不超过交易总金额２５％的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请天风证券、川财证券为独立财务顾问，天风证券、川财证券具有保荐人资格。

  （五）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

  １、各方一致同意，《发行股份购买资产协议》生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

  ２、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明（以下简称“核心管理人员”）承诺自本次交易股权交割日起６０个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。

  ３、天海集团、核心管理人员在作为上市公司股东期间，未经光洋股份同意，不得在光洋股份、标的公司以外，从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；核心管理人员不得在其他与光洋股份及天海同步有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）。天海集团、核心管理人员违反本项承诺的所得归光洋股份所有。

  ４、核心管理人员自标的公司离职后五年内不得在光洋股份、标的公司以外，从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同光洋股份或标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以光洋股份或标的公司以外的名义为光洋股份及标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。核心管理人员违反上述承诺的所得归光洋股份所有。

  ５、吕超、薛桂凤如违反上述第２条、第３条承诺，以及违反上述第４条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满６０个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的２５％作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

  天海集团如违反上述第３条承诺，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的２５％作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

  张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明如违反上述２条、第３条承诺，以及违反上述第４条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满６０个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的５％作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

  ６、天海集团、核心管理人员合计补偿义务不超过各自在本次交易中直接或间接所获得的对价净额；存在以下情形之一的，不视为核心管理人员违反任职期限承诺：

  （１）光洋股份或标的公司或公司的子公司违反协议相关规定解聘核心管理人员的；

  （２）核心管理人员身故或者失去民事行为能力的；

  （３）光洋股份董事会认可的其他特殊情形。

  ７、交易对方中吕超、薛桂凤应尽力促使天海同步的原核心技术人员及主要管理人员自本次交易的股权交割日起至６０个月内保持稳定。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一当代集团持有公司５％以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易及相关议案时，关联董事王鸣已回避表决。审计、评估工作结束后，公司将正式方案提交公司董事会及股东会审议，届时公司将提醒关联董事王鸣及关联股东当代集团回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产的预估值、２０１３年未经审计的财务报表以及上市公司２０１３年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：

  单位：万元

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  注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为８８，５２０．８３万元、５５，０００．００万元。

  经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重组的标准，即本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易不构成借壳重组

  本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为９６，９０７，０６６股，占上市公司总股本的５２．１３％，系公司实际控制人；按照标的资产预估值及募集１８，０００万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为９６，９０７，０６６股，占上市公司总股本的４２．６５％，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。

  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  第五节 交易标的基本情况

  本次重大资产重组的交易标的为天海同步１００％股权。

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  一、天海同步基本情况

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  二、天海同步历史沿革

  （一）公司设立

  天津天海同步科技股份有限公司前身为天津天海同步器有限公司，系自然人吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑芹、薛桂凤共同出资设立的有限责任公司。２００２年１０月１７日，天海有限完成企业名称核准，２００２年１２月２０日取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。天海有限设立时的注册资本为３，５００万元，其中，吕超、吕建敏以经评估作价的实物资产（机器设备）出资，吕忠霞、王淑芹、薛桂凤以货币出资，以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【２００２】３６６号《验资报告》。

  天海有限设立时的各股东的出资额、出资比例如下：

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  （二）历次增资及股权转让情况

  １、第一次增资

  ２００４年６月１日，经天海有限股东会决议，天海有限以对吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹（以下简称“原股东”）合计４，１００万元债务及４００万元资本公积转增４，５００万元注册资本，增资完成后，天海有限注册资本增加至８，０００万元。２００４年６月１８日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【２００４】第２４９号《验资报告》。２００４年６月２３日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，天海有限各股东出资额及出资比例如下：

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  由于天海有限成立初期在生产运营中存在大量的资金需求，原股东陆续向天海有限提供资金，主要用于天海有限的材料采购、应付款偿付和日常经营资金周转等事项。原股东以上述债权中的４，１００万元转增注册资本，缺少部分债权债务凭证且未经评估，存在出资形式不规范的情形。

  基于审慎考虑，天海同步于２０１４年５月２５日召开了股东大会，决定由原股东按照原出资比例自筹４，１００万元对上述债转股部分出资进行置换。

  ２０１４年５月２６日至２０１４年５月２９日期间，原股东通过各自账户分别向天海同步支付了投资款合计４，１００万元，已经置换了全部有瑕疵的出资。

  ２０１４年５月３０日，天津东盛会计师事务所出具津东盛验字（２０１４）第０１０６号《验资报告》，截至２０１４年５月２９日，天海同步已收到原股东投入的货币资金共计４，１００万元，置换其原先以其他应付款转增的４，１００万元出资。

  ２０１４年９月２９日，天海同步再次召开股东大会，经全体股东一致确认，鉴于历史上原股东实际确已向公司投入了４，１００万元资金，且标的公司已于２０１１年以净资产折股的方式改制为股份有限公司，标的公司的注册资本充实，全体股东一致同意豁免标的公司原股东对上述因凭证缺失、未经评估而导致的出资瑕疵所负有的一切义务和责任，标的公司及全体股东不再就该问题主张任何权利或提出任何诉求。

  金杜律师核查了标的公司２０１４年５月２５日及２０１４年９月２９日召开的股东大会的相关会议材料，认为上述股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《天津天海同步科技股份有限公司章程》的相关规定，决议内容与当时有效的法律、法规不存在冲突，表决程序及表决结果合法有效。

  同时，标的公司已经于２０１１年以净资产折股的方式改制为股份有限公司，金杜律师认为标的公司目前的注册资本充实。

  ２、第一次股权转让

  ２００７年１月１６日，经天海有限股东会决议，吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹分别将其所持有的天海有限６，８４０．００万元、７６０．００万元、１３３．９４万元、１３３．０３万元、１３３．０３万元出资额转让予Ｔａｎｈａｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让合同》，约定受让方应在合同生效后一年内缴清全部转让价款１，０３０万美元（约合８，０３４万元人民币）。２００７年１月３１日，天津市静海县对外经济贸易委员会对上述股权转让出具静外经贸批【２００７】第８号《关于同意外资股权并购天津天海同步器有限公司的批复》，并报经天津市人民政府核发外商投资企业批准证书。２００７年１月３１日，天海有限取得了天津市人民政府核发的商外资津外商字【２００７】１２００２号《外商投资企业批准证书》，注册资本为１，０３０万美元。２００７年４月１１日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，天海有限成为Ｔａｎｈａｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．的全资子公司，注册资本为１，０３０万美元。

  ３、第二次股权转让

  根据天津市商务委员会于２００７年１０月２９日出具的津商务资管【２００７】第５６２号《关于同意天津天海同步器有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》，因Ｔａｎｈａｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．无力向原股东吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹支付前述《股权转让合同》的股权转让价款１，０３０万美元，同意Ｔａｎｈａｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．将所持天海有限全部股权按原比例８５．５０％、９．５０％、１．６８％、１．６６％、１．６６％分别转让给吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴（曾用名：王淑芹），转股后天海有限的企业性质由外商独资变更为内资。２００８年４月１８日，Ｔａｎｈａｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．分别与吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴（曾用名：王淑芹）签署了《股权转让协议》。２００８年５月７日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  根据天津市公安局独流派出所２００９年５月２６日出具的《户籍证明》，王淑芹为王淑琴曾用名。

  本次股权转让后，天海有限股权结构如下：

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  ４、第三次股权转让

  ２００９年１０月２８日，经天海有限股东会决议，吕超将其持有的天海有限３，８４７．５０万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司（吕超、薛桂凤系夫妻关系，共同持有天津天海同步投资发展有限公司１００％股权）。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。２００９年１１月２０日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：

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  根据天津市工商行政管理局２０１０年１月１１日出具的（静海）登记内名变核字【２０１０】第０１３１３７号《企业名称变更核准通知书》，天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。

  ５、第四次股权转让

  ２０１０年１１月２９日，经天海有限股东会决议，吕忠霞将其持有的天海有限１３３．０３万元出资额分别转让予王永１１６．９７万元、张学泽７．０６万元、翁钧５万元、莫俊荣４万元；王淑琴将其持有的天海有限１３３．０３万元出资额转让予王永；吕建敏将其持有的天海有限７６０万元出资额转让予营口国发高技术投资有限公司３６０万元、江苏计华投资发展有限公司１００万元、孙毓婛１２０万元、戴锐１２０万元、吕忠诚４．３１万元、陈国勇３．１６万元、吕中森３．０５万元、吕源江２．８２万元、孟昭俊２．８２万元、张鸿源２．３６万元、孙大明２．３６万元、夏德江２．０１万元、王福营２．０１万元、韩钢１．７８万元、阎文赐１．６７万元、刘玉明１．６７万元、窦红民１．６７万元、张锡华１．６１万元、刘洪友１．６１万元、李加强１．６１万元、徐爱和１．５５万元、董连春１．４４万元、吕元永１．３８万元、赵胜仁１．３８万元、吕忠峰１．３８万元、齐素青１．３２万元、赵庆连１．２６万元、杨学勇１．２１万元、薛东１．２１万元、王凤军１．２１万元、于长江１．１５万元、安仲勇１．０９万元、权国兴１．０９万元、张志云１．０９万元、闫金顺１．０９万元、王伟１．０３万元、邓中原０．９８万元、刘刚０．９５万元、宋庆东０．９２万元、郭俊震０．７５万元。同日，上述转让方与受让方签订《股权转让协议》。２０１０年１２月２０日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：

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  ６、第二次增资

  ２０１１年１月２６日，经天海有限股东会决议，新股东天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王建利分别以１，８００万元、１，０００万元认购天海有限４５０万元、２５０万元注册资本，剩余１，３５０万元、７５０万元分别计入资本公积，增资完成后，天海有限注册资本由８，０００万元增加至８，７００万元。２０１１年１月１５日，天津金镒泰、王建利分别与天海有限签署了《增资协议》。２０１１年１月２６日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津联验内字［２０１１］第０５２号《验资报告》。２０１１年１月３１日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：

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  ７、整体变更设立股份有限公司

  ２０１１年２月１９日，经天海有限股东会决议，天津天海同步器有限公司整体变更为天津天海同步科技股份有限公司。

  ２０１１年２月１２日，立信大华会计师事务所出具立信大华审字【２０１１】第０７８号《审计报告》确认：“截止至２０１１年１月３１日，公司账面资产、负债、所有者权益分别为６９４，７８０，８２８．５７、５４１，２７７，１８６．８３、１５３，５０３，６４１．７４元”。

  ２０１１年２月１８日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字【２０１１】第００５号《资产评估报告》确认：“截止至２０１１年１月３１日，公司经评估的资产为７８，０５３．３４万元、负债为５３，６９５．７２万元、净资产为２４，３５７．６２万元”。

  ２０１１年２月１９日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字【２０１１】第１１０号《验资报告》对此次整体变更进行了审验：“截止至２０１１年１月３１日经审计的净资产人民币１５３，５０３，６４１．７４元中８７，０００，０００．００元折为８７，０００，０００．００股，每股面值为人民币１元，变更后的注册资本为人民币８７，０００，０００．００元，天海有限原股东按照各自原持股比例持有；净资产余额６６，５０３，６４１．７４元转作公司资本公积”。

  ２０１１年３月１５日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了注册号为１２００００４０００２５８４２的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更完成后，天海同步的股权结构如下：

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  ８、第五次股权转让

  ２０１３年１０月，江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐分别与天海集团签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步１００万股、１２０万股、１２０万股转让予天海集团。

  本次股权转让完成后，天海同步的股权结构如下：

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  ９、第六次股权转让

  ２０１４年８月，天海同步股东孟昭俊于因病去世。２０１４年９月２８日，天津市静海公证处出具（２０１４）津静海证字第１７７８号《公证书》公证：孟昭俊持有的天海同步２．８２万股股份由其女儿孟芸、孟薇共同继承。

  ２０１４年９月３０日，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别与张学泽签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步５万股、４万股、２．３６万股、２．３６万股、２．０１万股、１．５５万股股份转让予张学泽，孟芸、孟薇与张学泽签署《股份转让协议》，将其共同持有的天海同步２．８２万股股份转让予张学泽；吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别与吕源江签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步４．３１万股、３．０５万股、２．０１万股、１．３８万股股份转让予吕源江；韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别与吕元永签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步１．７８万股、１．６１万股、１．４４万股、１．３８万股、１．２６万股、１．２１万股、１．１５万股、０．７５万股股份转让予吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别与刘玉明签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步３．１６万股、１．６１万股、１．６１万股、１．３２万股、１．２１万股、１．０９万股股份转让予刘玉明；阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东分别与窦红民签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步１．６７万股、１．２１万股、１．０９万股、１．０９万股、１．０９万股、１．０３万股、０．９８万股、０．９５万股、０．９２万股股份转让予窦红民。

  本次股权转让完成后，天海同步的股权结构如下：

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  １０、第三次增资

  ２０１４年１０月１９日，经天海同步股东大会决议，新股东当代集团以货币资金１０，０００万元认购天海同步２，１４５．９２２７万元注册资本，剩余７，８５４．０７７３万元计入天海同步资本公积，增资完成后，天海同步注册资本增加至１０，８４５．９２２７万元。同日，当代集团与天海同步签署了《增资协议》。２０１４年１０月２７日，天津市工商行政管理局核准了天海同步的工商变更登记申请，并向天海同步核发了变更后的《营业执照》。２０１４年１１月１３日，天津东盛会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津东盛验字（２０１４）第０２１３号《验资报告》。

  本次增资完成后，天海同步的股权结构如下：

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  三、产权控制关系

  截至本预案出具日，天海集团直接持有天海同步３８．６１％的股份，为天海同步的第一大股东。吕超、薛桂凤夫妇通过天海集团持有天海同步３８．６１％的股份，各自分别持有天海同步２７．５９％、１．２３％的股份，合计持有天海同步６７．４３％的股份，为天海同步的实际控制人。具体如下图：

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  天海集团、吕超先生、薛桂凤女士的基本情况详见“第二节交易对方基本情况”。

  四、下属子公司基本情况

  截至本预案出具日，天海同步下属子公司概况如下：

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  除上述两家子公司外，天海同步已与天海集团达成股权收购意向，天海同步将受让天海集团所持有的两家海外子公司 ＴＡＮＨＡＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ（天海技术控股有限公司）和ＴＨＳＧ Ｅｕｒｏｐｅ Ｃｅｎｔｅｒ ＧｍｂＨ（天津天海同步集团欧洲中心有限公司）１００％的股权。

  ＴＡＮＨＡＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ（天海技术控股有限公司）和ＴＨＳＧ Ｅｕｒｏｐｅ Ｃｅｎｔｅｒ ＧｍｂＨ（天津天海同步集团欧洲中心有限公司）是天海集团２０１４年分别在美国和德国出资设立的，两家海外公司成立时的定位是：一方面能为天海集团旗下的海外客户提供更加便捷、全面、优质的服务，另一方面，也能为天海集团创造更多与世界汽车行业巨头的对话机会，提升获取全球汽车零部件领域前沿技术的能力，同时，还能进一步增强天海集团持续开拓海外客户的能力。

  但鉴于截至目前，一方面天海集团的海外业务主要集中在天海同步，另一方面天海同步作为本次重大资产重组的标的公司，为了保证其产业链条的完整性，尽可能的减少未来与天海集团之间持续性的关联交易，同时，考虑到上述两家海外公司对天海同步未来海外业务的进一步发展及先进技术的引进都具有非常重要的战略意义，因此，天海同步决定以被收购海外公司的实缴注册资本为对价受让天海集团旗下的两家海外子公司股权，目前上述两家海外子公司的权属变更手续正在办理之中，预计２０１４年１２月底办理完成。随着本次重组的推进，上述两家海外子公司将成为天海同步的全资子公司并随其一并整合进入上市公司。

  （一）天津天海精密锻造有限公司

  １、基本信息

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  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  天津天海精密锻造有限公司系自然人吕中森、唐卫德共同出资设立的有限责任公司。２００５年３月２日，精密锻造取得编号为第１２０２２３００００２２７９５号的《企业名称登记受理通知书》，２００５年３月９日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。精密锻造设立时的注册资本为５００万元，分别由吕中森和唐卫德以货币资金出资，以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【２００５】０４９号《验资报告》。

  精密锻造成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （２）第一次增资

  ２００６年２月１７日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本１，０００万元，分别由吕中森、唐卫德以货币资金认购６００万元和４００万元的新增注册资本，增资完成后，精密锻造注册资本由５００万元增加至１，５００万元。２００６年２月１６日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【２００６】第０２４号《验资报告》。２００６年２月２０日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （３）第二次增资

  ２００６年１０月２０日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本５００万元，分别由吕中森、唐卫德以货币资金认购３００万元和２００万元的新增注册资本，增资完成后，精密锻造注册资本由１，５００万元增加至２，０００万元。２００６年１１月８日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【２００６】第２６７号《验资报告》。２００６年１１月１７日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （４）第一次股权转让

  ２００９年１０月２８日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森将其持有的精密锻造１，０００万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司。同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。２００９年１２月１日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （５）第二次转让

  ２０１１年１２月２１日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森、唐卫德、天津天海同步集团有限公司将其持有的合计精密锻造１００％股权（折合２，０００万元人民币）转让予天海同步。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。２０１１年１２月３０日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，精密锻造成为天海同步的全资子公司。

  本次股权转让完成后，精密锻造股东出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  注：根据天津市工商行政管理局２０１０年１月１１日出具的（静海）登记内名变核字【２０１０】第０１３１３７号《企业名称变更核准通知书》，天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。

  ３、最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  （二）天津天海同步科技孵化器有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  天津天海同步科技孵化器有限公司前身系天津天海同步集团科技孵化器有限公司，是由天津天海同步集团有限公司和自然人吕超共同出资设立的有限责任公司。２０１２年１２月１１日，天海集团孵化器取得编号为第（静海）登记内名预核字【２０１２】第５３８２０５号《企业名称登记受理通知书》，２０１２年１２月１９日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。天海集团孵化器设立时的注册资本为１００万元，分别由天海集团和吕超以货币资金出资，以上出资已经天津市津联有限责任会计师事务所验证并出具了津联验内字【２０１２】第１９７号《验资报告》。

  天海集团孵化器成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  （２）第一次增资

  ２０１３年８月８日，经天海集团孵化器股东会决议，公司新增注册资本４００万元，由天海集团以货币资金全额认购新增注册资本，增资完成后，天海集团孵化器的注册资本由１００万元增加至５００万元。同日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资出具了津联验内字【２０１３】第１５２号《验资报告》。２０１３年８月１５日，天津市工商行政管理局静海分局向天海集团孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （３）第一次股份转让

  ２０１４年１０月２７日，经天海集团孵化器股东会决议，原股东天海集团、吕超将其持有的合计天海集团孵化器１００％股权全部转让予天海同步。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。天津天海同步集团科技孵化器有限公司更名为天津天海同步科技孵化器有限公司。２０１４年１０月３１日，天津市工商行政管理局静海分局核准了天海同步孵化器的工商变更登记申请，并向天海同步孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次转让后，天海同步孵化器股东出资额及出资比例如下：

  ■

  ３、最近两年一期简要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  （三）Ｔａｎｈａｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ（美洲中心）

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  Ｔａｎｈａｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ是由天海集团投资设立的境外企业，位于美国特拉华州。

  ２０１４年１月１５日，美洲中心的设立申请文件获得特拉华州州务卿企业部批准，文件编号为ＳＲＶ １４００４００７５－５４６６０１５ ＦＩＬＥ。同日，美洲中心正式成立，发起人通过了公司章程，同意美洲中心总股本为普通股１０，０００股；提名吕超为董事长，Ｈｉｓ－Ｈｓｉｅｎ （Ｓｔｅｖｅｎ） Ｈｓｉｅｈ为总经理、秘书和财务主管。２０１４年２月１０日，美洲中心通过网上申请获得美国国税局（ＩＲＳ）核发的雇主身份识别号码（ＥＩＮ）：４６－４７６４８５５。

  ２０１４年５月１２日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的编号为商境外投资证第１２００２０１４０００６６号《企业境外投资证书》以及关于天海集团投资１０万美元设立美洲中心的津境外投资【２０１４】０００４１号批准文件。

  美洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  ３、财务状况

  由于美洲中心成立时间不足一年，且暂时未开展实际业务，因此，未提供最近一期的财务数据。

  （四）ＴＨＳＧ Ｅｕｒｏｐｅ Ｃｅｎｔｅｒ ＧｍｂＨ（欧洲中心）

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  ＴＨＳＧ Ｅｕｒｏｐｅ Ｃｅｎｔｅｒ ＧｍｂＨ是由天海集团投资设立的境外企业，位于德国斯图加特。２０１４年３月２４日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第１２００２０１４０００３８号《企业境外投资证书》，以及关于境外投资１３．５万美元（折合１０万欧元）设立的欧洲中心的津境外投资【２０１４】０００２１号批准文件。２０１４年７月７日，欧洲中心获得了斯图加特地方法院核发的编号为ＨＲＢ ７４９３９１的企业注册登记证，公司设立时注册资本为１０万欧元（折合１３．５万美元），邓中原先生为公司总经理。

  欧洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：

  ■

  ３、财务状况

  由于欧洲中心成立时间不足一年，且暂时未开展实际业务，因此，未提供最近一期的财务数据。

  五、标的公司主营业务发展情况

  （一）主营业务及产品

  天海同步的主营业务为专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售。主要产品有各种系列的同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等。

  同步器是汽车零部件机械式变速器ＤＣＴ、ＡＭＴ、ＭＴ的重要部件总成，由于变速器变换档位时会存在一个“同步”问题，即两个旋转速度不一样齿轮强行啮合必然会发生冲击碰撞，损坏齿轮，但是通过使用同步器可以使将要啮合的齿轮达到一致的转速而顺利啮合。采用同步器能够减少换挡冲击，提高整车的综合性能，是当代汽车变速器系统技术进步的一个重要标志。

  行星排又称行星齿轮变速器，属于一种齿轮箱，它是由行星齿圈、太阳轮、行星轮（又称卫星轮）和齿轮轮轴组成，根据齿圈、太阳轮和行星轮的运动关系，可以实现输入轴与输出轴脱离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入与输出轴传动比变化，是ＡＴ、ＣＶＴ变速器的核心零部件。

  汽车变速装置的主要分类与同步器、行星排的关系请见下图：

  ■

  经过多年的经营，天海同步与格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，为国内外５０多家重点变速箱主机厂配套同步器产品。天海同步产品种类齐全，所生产的同步器、行星排产品，适用于微型车、小型车、紧凑型车、中型车、中大型车、ＭＰＶ、ＳＵＶ、公共汽车、农用机械车、工程车、重型卡车等各类车型的自动和手动变速器，产品类别覆盖高端到中低端产品。

  目前，天海同步拥有同步器产品系列６００多类、产品规格超过１，４００种。主要产品系列详见下表：

  ■

  （二）标的资产所属行业的基本情况

  １、标的资产所属行业分类

  根据《上市公司行业分类指引》，天海同步属于的行业大类为汽车制造业。汽车制造业是一个涉及电子、机械、能源、材料及其他学科领域的综合性行业。根据所处生产阶段的不同，汽车制造业可分为汽车整车制造业和汽车零部件制造业。天海同步主要生产汽车零部件变速器中的同步器、行星排等换挡的核心部件，细分行业为汽车同步器、行星排行业，是汽车零部件制造业的一个子行业。

  ■

  ２、标的资产所属行业基本情况

  （１）行业监管体制

  我国对汽车零部件制造行业采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。行业的宏观管理主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等工作。２００４年５月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。

  天海同步所属的同步器、行星排行业自律性组织包括中国汽车工业协会、中国齿轮专业协会和中国汽车工程学会，协会和学会承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准、建立行业自律机制、规范行业内企业行为、促进企业公平竞争等日常事务。汽车同步器、行星排生产企业可自愿加入中国汽车工业协会、中国齿轮专业协会和中国汽车工程学会，接受自律管理，通过协会向政府部门提出产业发展建议等。除此之外，汽车同步器、行星排行业还受工商、技术监督、环保等部门监管。

  （２）行业主要法律法规及政策

  汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高是汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零部件，其产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。近年来，我国对汽车及汽车零部件制造行业的主要政策有：

  ■

  ３、标的资产所属行业发展概况

  由于汽车同步器和行星排的市场需求主要来自汽车制造商（整车制造商）及其一级供应商（变速器厂），其市场需求与汽车工业的景气度紧密相关，汽车工业的兴衰直接决定了行业的发展前景。

  （１）汽车工业发展概况

  ①世界汽车工业发展概况

  汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。

  根据ＯＩＣＡ（世界汽车组织）统计，２０１３年全球汽车产量达到８，７３５万辆，十年间增长１．４４倍。除了２００８、２００９年受金融危机的影响汽车产量下降外，总体上保持了增长态势，年均复合增长率为４．８９％。

  ■

  （数据来源：ＯＩＣＡ）

  自２００３年以来，美国、日本的汽车产量始终处于世界前三位。受２００８、２００９年金融危机影响，美国、日本等发达国家的汽车生产量和占比明显的下降，在２０１０－２０１３年经济复苏期间有所恢复，但仍未能达到金融危机前的水平。中国、印度、巴西等发展中国家的汽车产业受金融危机的冲击较小，其产量及占比在近十年中显著提升。尤其是中国，２００５年汽车产量处于全球第四位，分别于２００６、２００８年上升至全球第三位、第二位，２００９年超过日本，从此成为全球最大的汽车生产国。２０１３年，中国生产汽车达到２，２１１万辆，超过全球总产量的四分之一。

  全球汽车销售趋势与汽车生产趋势基本类似。２０１３年全球汽车销量为８，５３９万辆，是２００５年的１．２９倍。除２００９年全球汽车产量低于销量外，其余年份的产量均略高于销量。

  ■

  （数据来源：ＯＩＣＡ）

  美国和日本作为两大传统汽车生产国，也是传统的汽车销售国，其中美国的汽车销量远高于其汽车产量，是汽车净进口国。美国在金融危机后汽车销量增速高于全球平均水平，稳定了其在全球汽车销售中的占比和地位。除美国外，大部分发达国家的汽车销售的全球占比持续下降。发展中国家在近十年来汽车销售增速基本维持在全球平均增速之上，并逐步扩大市场占比，其中中国从金融危机发生前至今始终保持销售正增长，各年的销量占比与其产量占比基本保持一致，２０１３年汽车销量达２，１９８万辆，超过全球四分之一。

  ②中国汽车工业发展概况

  汽车工业与国民经济存在密切关系。汽车工业具有较强的产业带动力，能够推动国民经济的发展，而国民经济的发展也可以带动汽车工业的增长。随着国民经济持续快速的发展和居民购买力的逐年增强，汽车需求不断增加，中国汽车工业保持了高速增长的态势。２００３至２０１３年，中国汽车行业快速发展，汽车行业收入对我国ＧＤＰ的贡献也逐年提高，２０１３年中国汽车行业实现收入６０，５４０亿元人民币，占ＧＤＰ比重达到１０．６４％。

  ■

  （数据来源：国家统计局）

  中国的汽车产业在过去近十年经历了快速发展，与世界各国汽车产业相比，中国受金融危机影响较小，并从２００５年的世界第四大汽车生产国、第三大汽车销售国发展至２００９年的世界最大汽车生产国和销售国，连续五年蝉联全球第一。２０１３年，中国的汽车产量、销量分别为２，２１１万辆和２，１９８万辆，两项数据均超过全球总量的四分之一，显示了中国汽车产业强劲的发展势头和潜力。

  ■

  （数据来源：ＯＩＣＡ）

  中国汽车产业发展主要受益于乘用车的快速增长，２０１３年底中国乘用车销售同比增长１５．７１％，达到１，７９２万辆，占汽车总销售量的８１．５５％，高于全球乘用车销量与总销量的占比７３．４０％。中国乘用车市场仍有很大潜力和发展空间。

  ③世界各国汽车保有量概况

  ■

  （数据来源：ＯＩＣＡ）

  根据ＯＩＣＡ数据统计，２０１２年美国汽车保有量和每千人汽车保有量均为世界第一，分别为２５，１４９万辆和每千人７９１辆；日本２０１２年汽车保有量和每千人汽车保有量分别为７，６１２万辆和每千人５９９辆，其汽车保有量低于中国位列第三，每千人汽车保有量位居世界第二；中国２０１２年的汽车保有量为１０，９２２万辆，位居世界第二，每千人汽车保有量仅７９辆，属于世界较低的水平。截至２０１３年底中国汽车保有量和每千人汽车保有量已分别超过１３，７４０万辆和每千人１００辆。

  ２００７至２０１３年中国汽车保有量增长趋势如下图所示：

  ■

  （数据来源：Ｗｉｎｄ资讯）(下转B65版)