证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：天风证券股份有限公司

川财证券有限责任公司

  签署日期:二零一四年十二月

  董事会声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在光洋股份拥有权益的股份。

  二、本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  三、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司／本人在光洋股份拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟向天海同步全体１３名股东发行股份购买天海同步１００％的股权，同时向特定投资者当代集团及上海久凯非公开发行股票募集１８，０００万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：１、年产３３万套东风日产同步器生产项目；２、年产５万台行星排生产项目；３、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；４、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。

  本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  二、标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产为天海同步１００％股权。本次交易中，资产评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经初步估算，天海同步１００％股权的预估值约为５５，５００万元。经交易各方初步协商，标的资产交易价格为５５，０００万元。

  鉴于对天海同步审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，最终评估结果可能与交易双方初步协商的结果存在差异，特提请投资者注意。

  三、本次发行股份情况介绍

  （一）定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为１７．６７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十，最终发行价格需经光洋股份股东大会批准。

  非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为１７．６７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日光洋股份的股票交易均价的百分之九十。最终发行价格需经光洋股份股东大会批准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  （二）股份发行数量

  根据交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为３１，１２６，１９７股，非公开发行股票配套募集资金的股票发行数量预计为１０，１８６，７５６股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

  （三）股份锁定期

  １、发行股份购买资产的交易对方的股份锁定

  （１）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议书》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：

  ①新增股份上市之日起已满１２个月时的解禁条件：（ｉ）天海同步２０１５年度审计报告已经出具；且（ｉｉ）根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年承诺的净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的２５％。

  ②新增股份上市之日起已满２４个月时的解禁条件：（ｉ）天海同步２０１６年度审计报告已经出具；且（ｉｉ）根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步２０１５年、２０１６年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的５０％。

  ③新增股份上市之日起已满３６个月时的解禁条件：（ｉ）天海同步２０１７年度审计报告已经出具；（ｉｉ）根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步２０１５年、２０１６年、２０１７年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润，具体承诺净利润金额在补充协议中予以明确。且（ｉｉｉ） 负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步２０１７年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的７５％。

  ④自新增股份上市之日起满４８个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。

  若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

  ⑤如果上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

  （２）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过１２个月的部分，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足１２个月的部分，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：

  上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

  （３）当代集团的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  （４）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

  ２、募集配套资金的交易对方的股份锁定

  当代集团、上海久凯拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团、上海久凯持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

  本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团、上海久凯由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  １、业绩承诺

  作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

  上述业绩承诺主体初步承诺：天海同步２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于４，１６０万元、５，４０８万元和７，０３１万元。最终承诺净利润数以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

  ２、补偿安排

  天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿。

  具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易预案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“８、业绩承诺及补偿安排”。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一当代集团持有公司５％以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司召开第二届董事会第七次会议审议本次交易及相关议案时，关联董事王鸣已回避表决。审计、评估工作结束后，公司将正式方案提交公司董事会及股东会审议，届时公司将提醒关联董事王鸣及关联股东当代集团回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产的预估值、２０１３年度未经审计的财务报表以及上市公司２０１３年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：

  单位：万元

  注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为８８，５２０．８３万元、５５，０００．００万元。

  经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为９６，９０７，０６６股，占上市公司总股本的５２．１３％，系公司实际控制人；按照标的资产预估值及募集１８，０００万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为９６，９０７，０６６股，占上市公司总股本的４２．６５％，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。

  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  七、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

  经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

  八、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  经自查，光洋股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

  １、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ２、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  ３、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  ４、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  ５、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  ６、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ７、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  公司聘请的独立财务顾问天风证券、川财证券是经中国证监会依法批准设立，并具有证券保荐承销资格的证券服务机构。

  十、待补充披露的信息

  在审计、评估工作结束后，公司将另行召开董事会会议审议本次重组的正式方案，并依法履行相关的信息披露义务。标的公司的财务数据及评估结果以公司披露的重组报告书为准。

  十一、其他

  本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：

  １、本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开本次重组的第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项；

  ２、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。

  本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，公司董事会需在６个月内发布召开股东大会通知，否则本次交易可能会被取消。尽管公司已经采取了必要的保密措施，但仍可能存在因涉嫌内幕交易致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，若前述工作无法按期完成，或者在此期间标的资产因宏观经济波动出现业绩大幅下滑，本次交易可能会面临被取消的风险。

  针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的风险，公司特提醒投资者注意相关风险。

  （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易，上市公司拟向当代集团和上海久凯非公开发行股票募集１８，０００万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：１、年产３３万套东风日产同步器生产项目；２、年产５万台行星排生产项目；３、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；４、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。

  （四）标的资产估值风险

  本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经初步测算，天海同步１００％的股权预估值为５５，５００万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为５５，０００万元。该预估值是评估机构根据标的资产的未审财务数据及标的资产当前的运营状况所作的初步估算，最终评估结果可能会与预估值存在一定差异。

  标的资产截至２０１４年１０月３１日未经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为１９，８４５．６３万元，标的资产的预估值较合并报表账面净资产增值３５，１５４．３７万元，预估增值率为１７７．１４％。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现快速、稳健发展，因此本次的预估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。

  针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

  （五）标的资产的盈利预测风险

  评估机构初步预测天海同步２０１５ 年、２０１６ 年、２０１７年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币４，１２９．９１万元、５，３８２．６０万元、６，９９０．１４万元。

  上述盈利预测是根据截至本预案出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。

  （六）盈利承诺补偿的兑现风险

  本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币４，１６０万元、５，４０８万元和７，０３１万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

  本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等１３名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余１０名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价６７．４４％的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。

  根据《盈利预测补偿协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。

  （七）本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步１００％股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （八）本次交易完成后的整合风险

  公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有很强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。

  二、标的资产经营风险

  （一）市场风险

  天海同步主要从事汽车变速器的核心部件－－－同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展态势，而同步器及行星排作为汽车变速器的核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。

  （二）偿债风险

  截至本预案出具日，标的公司银行贷款３６，６２１．２３万元、应付票据敞口５，０００．００万元、融资租赁５，６７１．１０万元，合计金融债务４７，２９２．３３万元。根据标的公司２０１３年１２月３１日及２０１４年１０月３１日财务状况，天海同步的流动比率分别为０．６２和０．７１；速动比率分别为０．５０和０．５７；资产负债率分别为９１．３７％、７８．２５％；经营活动产生的净现金流分别为２，２０８．５３万元、３，２１４．５１万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。

  （三）技术风险

  天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利１３项，实用新型专利５５项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。

  （四）汇兑风险

  标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前人民币升值压力较大，存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在１０－１５％左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。

  （五）主要原材料价格波动风险

  天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。

  标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。

  （六）高新技术企业税收优惠风险

  天海同步于２０１１年１０月８日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１１１２０００２１７），有效期为三年。标的公司按照高新技术企业的有关规定每年享受１５％企业所得税税率的税收优惠。

  标的公司已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本预案出具日，相关认定公示期已结束、正处于备案阶段，预计相关政府部门备案工作完成后标的公司即可重新取得《高新技术企业证书》。若相关政府部门备案工作结束后天海同步未能取得《高新技术企业证书》，标的公司未来将适用于２５％的企业所得税率，进而对经营业绩产生不利影响。公司特此提请广大投资者注意相关风险。

  （七）管理层及核心技术人员流失风险

  核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。

  根据《发行股份购买资产协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。

  （八）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险

  目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为３０年。截至本预案出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。

  为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。

  截至本预案出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计２０１５年６月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在２０１６年６月底前完工并开始筹备搬迁事宜，２０１６年９月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。

  针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：

  若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司／本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的３０个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的２０个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。

  此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。

  （九）资产抵押风险

  天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。

  截至本预案出具日，天海同步将其拥有的２７３，２６９．８０平米的土地使用权及该土地上的１７处房产，以及部分经营性机器设备，用于２１，７８４．５０万元的银行抵押贷款。前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  （二）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语解释

  二、专业术语解释

  (下转B62版)