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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● A股限制性股票激励计划（二期）授予日：2014年12月9日

● A股限制性股票激励计划（二期）授予总量：628.904万股

一、A股限制性股票激励计划（二期）授予情况

（一）、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2014年2月7日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜》。关联董事郭本恒先生回避表决。

2、2014年2月7日，本公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单》和《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》，并发表了《关于公司A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单的核查意见》。

3、2014年2月7日，本公司独立董事就《A股限制性股票激励计划（二期）（草案）》发表了独立意见。

上述相关公告详见2014年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

4、2014年7月22日，根据国资监管部门的相关意见，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于调整的议案》。关联董事郭本恒先生回避表决。

5、2014年7月22日，本公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》，并发表了《关于激励对象名单的核查意见》。

6、2014年7月22日，本公司独立董事就《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》发表了独立意见。

上述相关公告详见2014年7月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

7、2014年7月30日，本公司接上海市国有资产监督管理委员会《关于同意光明乳业实施A股限制性股票激励计划（二期）的批复》（沪国资委分配【2014】192号）。

相关公告详见2014年7月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

8、2014年8月22日，本公司接上海证券交易所通知：经审核，中国证券监督管理委员会上市公司监管部对公司召开股东大会审议《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》无异议。

相关公告详见2014年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

9、2014年12月5日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》、《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜的提案》。关联股东均回避表决。

相关公告详见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

10、2014年12月8日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议。本次会议通知和会议材料于2014年12月3日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，关联董事郭本恒先生回避表决。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于确定A股限制性股票激励计划（二期）授予日的议案》。

相关公告详见2014年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

(二)、董事会关于符合授予条件的说明

根据《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（二期）”）的规定，激励对象已同时满足下列获授限制性股票条件：

1、公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件达标：

1）2013年度营业总收入不低于158.42亿元；

2）2013年度净利润不低于3.6亿元；

3）2013年度加权平均净资产收益率不低于8%。

上述三项指标均不低于公司前3年（2010-2012）平均水平，并不低于同期行业平均水平。

3、激励对象未出现下列任一情形：

1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

(三）、授予的具体情况

1、授予日：2014年12月9日

2、授予数量：628.904万股

3、授予人数：210人

4、授予价格：10.50元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股

6、激励计划（二期）的有效期、禁售期和解锁期：

有效期：激励计划（二期）的有效期为股东大会批准之日起至解锁期结束的期限。

禁售期：激励计划（二期）对限制性股票分批设置分别2年、3年、4年的禁售期，均自授予日起算。禁售期内，激励对象获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

解锁期：首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。

解锁期内，若均达到各期解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为获授股票数量的40%、30%与30%。若未达到某一期解锁条件，则当期不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

7、授予总量及各激励对象职务、授予量

激励计划（二期）采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计628.904万股。激励对象的具体名单与授予的限制性股票情况如下：

二、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，认为激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及本公司《章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本公司A股限制性股票激励计划（二期）的激励对象合法、有效。

三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未卖出本公司股份。

四、授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照单位限制性股票公允价值，以会计处理方法分别对激励成本进行计量和核算。

激励计划（二期）公告时，激励成本估计约为6,593.4万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额约如下：

公司将在年度报告中公告经审计的激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

根据激励计划（二期）解锁业绩条件，上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。激励计划（二期）实施对公司相关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经审计的财务报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所就本公司股票激励计划（二期）授予限制性股票相关事项出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：经本所律师核查，光明乳业本次激励计划的限制性股票授予事宜已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予条件、授予对象、授予数量以及授予价格符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《公司章程》以及本次激励计划等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段所应履行的批准程序和信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违法有关法律、法规及规范性文件规定的情形，本次授予限制性股票相关事项合法、有效。

六、上网公告附件

光明乳业股份有限公司独立董事关于确定A股限制性股票激励计划（二期）授予日的独立意见。

国浩律师（上海）事务所关于光明乳业股份有限公司股票激励计划（二期）授予限制性股票相关事项之法律意见书。

光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单（修订稿）。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

2014年12月8日