证券时报多媒体数字报

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-58

  中国天楹股份有限公司

  关于签署莒南县垃圾焚烧发电厂

  项目特许经营协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年12月8日，中国天楹股份有限公司（以下简称"中国天楹"或"本公司"、"公司"、"乙方"）与山东省莒南县人民政府（以下简称"莒南县人民政府"或"甲方"）在莒南县签订了《莒南县垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》(以下简称"本协议"或"特许协议")。根据本协议，莒南县人民政府授予本公司在特许经营期内以BOT方式对莒南县垃圾焚烧发电厂项目（以下简称"本项目"）进行投资、融资、设计、建设、运营和维护的独家权利，并向本公司颁发本项目的特许经营权证书。

  一、协议风险提示

  1、协议生效条件：本协议双方签字盖章日期即为本协议生效日。本协议由中国天楹与莒南县人民政府草签，待中国天楹在莒南县的项目公司注册成立后，由项目公司与莒南县人民政府正式签订。

  2. 协议类型：BOT项目特许经营协议

  3、本协议所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影响协议的未来履行的风险。

  4、协议履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  5、本协议所述项目需公司在项目所在地注册公司负责实施，公司将按照证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定，对该合同事项及其他相关事项履行相关审议的程序，并根据事项进展情况及时进行披露。

  二、协议双方基本情况介绍

  1、甲方：莒南县人民政府

  法定代表人：赵西平

  注册地址：莒南县城华路街119号

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：中国天楹股份有限公司

  法定代表人：严圣军

  注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢

  注册资本：61927.8871万元整

  主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度上市公司未与本协议签署甲方莒南县人民政府发生交易事项，也不存在关联关系。

  4、履约能力分析：莒南县人民政府为政府机构，具备较强的履约能力。

  三、协议主要内容

  本协议特许经营项目是莒南县垃圾焚烧发电厂BOT项目，主要处理莒南县产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。本项目建设规模为600吨/日，总投资2.4亿元人民币，主要工艺为"机械炉排式垃圾焚烧炉+余热锅炉+汽轮发电机组+半干法烟气处理装置"。莒南县人民政府保证本项目获得山东省发展和改革委员会核准，并保证特许经营区域内垃圾处置的唯一性，即在特许经营期内，只能由中国天楹处置莒南的生活垃圾。

  1、特许经营权的内容

  按照本协议的规定，甲方授予本公司在特许经营期内以BOT方式对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维护的独家权利，并向本公司颁发本项目的特许经营权证书。特许经营权的内容包括：

  （1）投资、建设、运营和维护莒南县生活垃圾焚烧发电厂工程；

  （2）焚烧、处理本协议中约定量的在特许经营区域范围内产生的生活垃圾和一般可焚烧处理的工业垃圾；

  （3）按本协议规定使用优惠出让土地；

  （4）根据本协议向甲方或其指定机构收取相应的收益：按《垃圾处理服务协议》（另行签订）的规定收取垃圾处理服务费；利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网（电力公司收购上网电量并支付电费），获取售电收入。

  2、特许经营期限：本项目的特许经营期限为三十年（本项目进入商业运营开始之日算起）。

  3、抵押与转让

  出于本项目融资的目的（不得为其他目的），项目公司可以抵押本项目的资产、设施和设备，但该抵押不应损害甲方的权益，其期限不应超过本协议规定的特许经营期。

  根据本协议授予乙方的特许经营权是独占性的，乙方不得未经甲方书面同意将本协议项下的特许经营权或其任何部分授权其他任何第三方。

  4、项目用地：由甲方以出让的形式，为项目提供约100亩项目用地。

  5、项目建设期：本项目的建设期为18个月，自项目获得山东省发改委核准并取得施工许可证后的核准日起至项目完工日止。

  6、违约责任

  受限于本协议的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付，并承担违约总额20%的违约赔偿金。

  四、协议对上市上市公司的影响

  1、本协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务拓展带来一定积极影响，公司通过该项目的实施将使公司在固废领域积累更多丰富的经验，增加公司的综合竞争实力，占领更为广阔的市场。

  2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本特许协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  3、本协议签署对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响，但有利于促进公司未来长远、持续的发展。。

  五、备查文件

  由甲、乙双方签订的《莒南县垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2014年12月8日

  证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2014-59

  中国天楹股份有限公司

  关于全资子公司对外投资设立

  控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、中国天楹股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称"江苏天楹"）与上海德滨环保科技有限公司（以下简称"上海德滨"）于近日签署了《合作协议》，拟共同出资设立南通天德建筑可再生资源有限公司（以下简称"南通天德"，名称最终以工商行政管理部门核定为准），将主要从事建筑垃圾处理相关业务。南通天德注册资本拟定为3,000万元人民币，其中，江苏天楹以现金出资2,400万元，占注册资本总额80%；上海德滨以现金和实物出资600万元，占注册资本的20%。

  2、江苏天楹本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况介绍

  1、江苏天楹环保能源有限公司

  注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号

  法定代表人：严圣军

  注册资本：53310.1233万元整

  经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、上海德滨环保科技有限公司

  注册地址：上海市闽行区中春路7755号504室

  法定代表人：徐东升

  注册资本：人民币766.6667万元整

  经营范围：机械设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、建筑材料及再生建筑材料的销售，环保科技领域内的实业投资、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：南通天德建筑可再生资源有限公司

  2、注册资本：人民币3,000万元

  3、注册地址：南通市港闸区长泰路288号

  4、公司类型：有限责任公司

  5、经营范围：建筑材料、再生建筑材料的生产技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；机电装备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；成套装备的销售；环保科技领域内的实业投资、项目建设；建筑材料、再生建筑材料的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东构成及出资方式

  江苏天楹以自有资金出资2,400万元，占南通天德注册资本的80%。上海德滨以自有资金385万元，加实物振动棒条式喂料机1台、颚式过钢筋挤压破碎机1台、大坡度胶带输送机1台、除铁器2台、自动堆料机1台、台阶式垃圾分拣滚筒筛1台、收尘器1台、其他辅助设备1台等约215万元出资，共计600万元，占南通天德注册资本的20%。

  以上资料以工商部门最终登记为准。

  四、投资协议主要内容

  1、投资金额和投资方式：南通天德注册资本3,000万元，其中江苏天楹以现金出资2,400万元，占注册资本80%；上海德滨以现金加实物出资合计600万元，占注册资本20%，其中以现金出资385万元，以实物振动棒条式喂料机1台、颚式过钢筋挤压破碎机1台、大坡度胶带输送机1台、除铁器2台、自动堆料机1台、台阶式垃圾分拣滚筒筛1台、收尘器1台、其他辅助设备1台等出资215万元。

  2、经营管理：南通天德实行董事会领导下的经理负责制，董事会由三名董事组成，其中由江苏天楹委派2名董事，上海德滨委派1名董事，经股东大会选举产生。南通天德设董事长1名，由江苏天楹委派的董事担任；设总经理1名，由上海德滨推荐的人士担任。

  3、本协议经双方签署后成立并生效。

  五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  1、投资目的

  上海德滨是专业从事建筑垃圾资源化工艺技术开发、关键设备的组织与协作生产、投融资运营的创新型企业，在建筑垃圾资源化再生利用处置领域有一定的实践经验，加上江苏天楹多年来在环保行业所积累的资源优势，合资公司的设立将为公司在建筑垃圾处理上打开新的发展空间，进一步拓宽公司经营业务，从而更加优化公司的业务布局，提升整体竞争力和盈利能力。

  2、投资风险分析

  合资公司可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、管理风险、运营风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  3、投资对公司的影响

  本次投资的顺利实施，将实现公司在建筑垃圾处理行业零的突破，带动公司产业规划的突破，符合公司整体发展战略，为公司在建筑垃圾处理上打开新的发展空间，本次投资不会对公司2014年度业绩产生影响，但有利于提高公司未来盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2014年12月8日