证券时报多媒体数字报

  证券代码：000755 证券简称： *ST三维 公告编号：临2014-081

  山西三维集团股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日上午10:30在公司本部综合楼七层会议室召开第六届董事会第五次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事全部出席或委托出席会议，公司部分监事及其他高级管理人员列席会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、同意9票，反对0票,回避4票，弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与新疆国泰新华化工有限责任公司签署业务服务合作协议的议案》；

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于与新疆国泰新华化工有限责任公司签署业务服务合作协议暨关联交易公告》（公告编号：2014-082）。

  二、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《关于召开2014年第十一次临时股东大会的议案》。

  详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2014年第十一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-083）。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月8日

  证券代码：000755 证券简称： *ST三维 公告编号：临2014-082

  山西三维集团股份有限公司

  关于与新疆国泰新华化工有限责任公司签署业务服务合作协议暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2014年3月13日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与新疆国泰新华化工有限责任公司签署 20万吨/年炔醛法 1,4－丁二醇生产装置、6 万吨/年 CONSER 法 PTMEG 生产装置技术许可合同的议案》，山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称“新疆国泰”）签订《技术许可合同》（以下简称“合同”）。合同约定同意授予新疆国泰使用本公司炔醛法工艺技术来生产20万吨/年1，4丁二醇产品，以及使用公司CONSER法工艺生产6万吨/年PTMEG产品的技术许可。

  2014年12月8日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与新疆国泰新华化工有限责任公司签署业务服务合作协议的议案》，同意公司在不影响自身生产经营的前提下，向新疆国泰派驻一部分熟练工，对其业务操作人员进行业务辅导、操作训练及相关业务咨询服务，以保证新疆国泰20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置和6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置建成后正常运行及其人员能够在前述装置运行后进行合规操作。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新疆国泰与公司存在关联关系，本次服务事项构成关联交易，经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准。

  二、交易对象介绍

  （一）新疆国泰新华化工有限责任公司情况概要

  公司名称：新疆国泰新华化工有限责任公司

  法定代表人：周立国

  注册资本：肆亿元人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路2号

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对煤化工行业的投资；设备租赁；货物与技术的进出口业务；节能技术及产品开发。

  成立日期：二零一三年十二月六日

  新疆国泰与本公司存在关联关系。

  新疆国泰的产权及控制关系

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  新疆国泰为新设公司暂无相关财务数据；最近一个会计年度与本公司未发生类似业务交易往来。

  新疆国泰为新设公司暂无相关财务数据。

  最近一个会计年度与本公司未发生类似业务交易往来。

  （二）新疆国泰基本情况

  新疆国泰是公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）和水利部综合事业局共同出资在新疆设立的新疆国泰新华矿业股份有限公司（以下简称“新华矿业”）的全资子公司，其中，阳煤集团通过新华矿业间接持有新疆国泰90.91%的股权。

  根据新疆自治区和昌吉州十二五发展规划，新疆国泰将建设准东经济技术开发区煤基精细化工循环经济工业园一期项目，项目包括120万吨/年半焦装置、120万吨/年电石装置、2x3万吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置等，以配套辅助生产设施、公用工程。

  四、业务服务合作协议主要内容

  （一）协议双方：

  甲方：新疆国泰新华化工有限责任公司

  乙方：山西三维集团股份有限公司

  （二）协议目的

  为保证新疆国泰20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置和6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置建成后正常运行及其人员能够在前述装置运行后进行合规操作，公司在不影响自身生产经营的前提下，向新疆国泰派驻一部分熟练工，对其人员进行业务辅导、操作训练及相关业务咨询服务。

  （三）服务内容

  1、由乙方对甲方人员进行为期12个月（2014年3月—2015年3月）的现场操作实践，熟练工作规范，提高工作技能，以便合理有效的完成相关岗位本职工作。

  2、由乙方对甲方人员进行专项的技术业务培训、应急维修及指导，提高工作效率。

  3、由乙方配合甲方完成选聘员工、招录考核等工作，以保证甲方所招录的人员符合生产要求。

  4、由乙方派驻人员配合甲方完成20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置和6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置项目的竣工验收，在必要条件下，为甲方编制项目验收报告，并配合乙方完成项目竣工验收。

  5、在甲方提出与20万吨/年炔醛法1,4－丁二醇生产装置和6万吨/年CONSER法PTMEG生产装置相关的技术服务、咨询要求时，乙方应根据自身情况及时完成甲方提出的要求。

  （四）服务价格及其支付方式

  1、甲方同意就本协议中所述之技术服务向乙方一次性支付2000万元服务费。

  2、甲方应按照本协议的约定将技术服务咨询费打入乙方指定的银行账户。

  3、乙方应向甲方开具相应发票。

  四、定价依据

  经公司与新疆国泰进行充分的协商，本次服务价格的确定依据主要包括如下几个方面：1、综合考虑公司对外服务人力资源（人工成本）、服务时间、日常费用等因素；2、公司为新疆国泰及其工作人员提供该等服务能为新疆国泰带来的可实现利益。结合上述因素，在双方友好协商的基础上，确定新疆国泰就公司为其提供的服务支付2000万元。

  五、对本公司的影响

  公司对前述关联公司提供人员业务辅导、操作训练及相关业务咨询服务，按照服务进度预计可为公司本年度增加收入约1500万元，对公司业绩产生积极影响。上述交易符合相关法律法规规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  六、独立董事独立意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见：公司为关联公司提供人员业务辅导、操作训练及业务咨询等服务遵循了公平、自愿的交易原则，对公司的长远发展也可以起到了一定推动作用；该关联交易不影响公司的独立性、不会损害公司、投资者特别是中小投资者的利益；董事会对以上关联交易事项表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，我们同意公司上述关联交易事项。

  七、风险提示

  该协议需经股东大会审议通过，双方签署协议，且根据协议约定公司完成相关服务工作。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董事会

  2014年12月8日

  证券代码：000755 证券简称： *ST三维 公告编号：临2014-083

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2014年第十一次

  临时股东大会的通知

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  山西三维集团股份有限公司董事会

  2014年12月8日