证券时报多媒体数字报

  声 明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，具体为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（公司控股股东）、嘉兴创元贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创元叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创元伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创元陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、南通未来弘信股权投资中心（有限合伙）以及上海光大证券资产管理有限公司拟设立的“光大阳光集结号15期”集合资产管理计划、“光大阳光集结号16期”集合资产管理计划和“光大阳光集结号17期”集合资产管理计划。

  发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日（即2014年12月9日）。本次非公开发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（即8.44元/股）的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将相应调整。

  本次拟非公开发行股票数量为不超过118,421,049股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将做相应调整。

  发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司认购39,473,684股，嘉兴创元贰号股权投资合伙企业（有限合伙）认购9,868,421股，嘉兴创元叁号股权投资合伙企业（有限合伙）认购9,868,421股，嘉兴创元伍号股权投资合伙企业（有限合伙）认购9,868,421股，嘉兴创元陆号股权投资合伙企业（有限合伙）认购9,868,421股，南通未来弘信股权投资中心（有限合伙）认购13,157,894股，“光大阳光集结号15期”集合资产管理计划认购13,157,894股，“光大阳光集结号16期”集合资产管理计划认购7,894,736股，“光大阳光集结号17期”集合资产管理计划认购5,263,157股。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款70,000万元，其余用于补充流动资金。

  为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

  5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

  6、本次非公开发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  中文名称：中昌海运股份有限公司

  英文名称：Zhongchang Marine Company Limited

  公司简称：中昌海运

  法定代表人：陈胜杰

  注册资本：273,335,353元

  上市地：上海证券交易所

  证券代码：600242

  注册地址：广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）

  邮政编码：529500

  公司电话：0662-3229088

  公司传真：0662-2881697

  公司网址：www.zchy.net.cn

  行业种类：交通运输、仓储和邮政业-水上运输业

  经营范围：经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖，货物代理、代运业务，现代物流、仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品），航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程，为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务，海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料。

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、航运业有望走出低谷

  受2008年国际金融危机和2011年欧洲债务危机的持续影响，全球经济形势长期低迷，国际贸易增长乏力，而国际航运业运力却在持续增长，航运业运力过剩问题严重，行业整体供过于求，因此陷入长期低迷。

  随着近年全球经济的缓慢复苏，以及行业运力规模和结构自发或被动的调整，国际航运业近期初现复苏迹象，有望逐渐走出低谷。

  2、国家出台利好政策

  2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发〔2014〕32号），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务。

  2014年10月31日，交通运输部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化具体扶持措施，积极推进海运强国建设。

  上述政策的出台，确立了海运业在经济社会发展中重要的基础产业地位，为国内航运市场提供了新一轮发展机遇。

  3、干散货市场逐步回暖

  根据世界贸易组织数据显示：2013年全球大宗商品贸易量同比增长4.3%，高于2.5%的预期值。2014年度，全球大宗商品贸易量有望持续增长。同时，随着老旧船舶拆解加快，新增运力大幅减少，使得全球干散货运力与需求之间差距逐渐弥合。

  受国际市场以及行业调整的影响，国内干散货市场运力增速逐步下降，订单数量有所提升，运力过剩的局面有望得到缓解。虽然运力供需缺口仍然存在，经济复苏还伴有不确定性和不平衡性，但是干散货市场整体表现将会强于过去两年的历史低位。

  4、疏浚业务前景广阔

  根据交通运输部制定的《交通运输“十二五”发展规划》，至“十二五”末，沿海港口规划新增深水泊位约440个，沿海港口货物吞吐量达到78亿吨，新增集装箱码头通过能力5,800万标准箱，内河货运量达到38.5亿吨。行业规划发展在基建和维护方面为疏浚业务创造较好的发展前景。

  此外，沿海天然深水岸线资源紧缺，港湾建设发展余地不大，港口在浅滩上深挖建泊位或建人工岛成为一大趋势，也为国内疏浚业务提供了历史性机遇。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

  截至2013年12月31日及2014年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为86.43%和90.40%，显著高于行业内可比上市公司的平均资产负债率63.33%和57.88%。较高的资产负债率，一方面增加了公司的财务负担，同时也限制了公司对银行信贷等融资渠道的利用。

  公司计划将本次非公开发行股票的募集资金净额全部用于偿还公司借款和补充流动资金，以大幅降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优化资本结构，同时提高业务拓展能力。

  2、减轻财务负担，提升盈利能力

  近年来，公司有息负债规模保持在较高的水平，2013年度及2014年1-9月，利息支出占同期息税前利润比例分别达到347.89%和-192.11%，财务负担较重。

  公司通过本次非公开发行募集资金90,000万元，用于偿还公司借款70,000万元，以降低公司的利息支出，降低公司财务负担，提升公司的盈利能力。

  3、促进公司健康发展，为未来发展创造空间

  公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。通过本次非公开发行股票，公司将改善资产负债结构，降低财务费用。从短期来看，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模和战略发展所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为三盛宏业、创元贰号、创元叁号、创元伍号、创元陆号、未来弘信以及光大资管拟设立的“光大集结15期”、“光大集结16期”和“光大集结17期”，发行对象认购数量以及与公司关系的具体情况如下：

  ■

  四、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）本次发行股票的种类、面值

  本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年12月9日）。

  本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即8.44元/股）的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过118,421,049股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。

  （五）限售期

  本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （七）上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款70,000万元，其余用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，本次发行对象三盛宏业持有公司股份为69,464,217股，占公司总股本的25.41%，系公司控股股东。因此，上述发行对象以现金认购本公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

  在本公司董事会审议本次发行相关议案的表决中，关联董事已回避表决，公司审计委员会、独立董事已对本次关联交易发表意见。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司总股本为273,335,353股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份69,464,217股，占总股本的比例为25.41%，上海兴铭持有公司股份34,463,172股，占总股本的比例为12.61%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为48.94%。其中，陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份103,927,389股，占总股本的比例为38.02%，为公司的实际控制人。

  本次发行后，公司总股本将变更为391,756,402股（不考虑其他引起股本变更的事项），三盛宏业认购39,473,684股。发行完成后，三盛宏业持有公司股份108,937,901股，占总股本的比例为27.81%，仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份143,401,073股，占总股本的比例为36.60%，仍为公司的实际控制人。

  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次发行相关事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行对象包括：三盛宏业、创元贰号、创元叁号、创元伍号、创元陆号、未来弘信以及光大资管拟设立的“光大集结15期”、“光大集结16期”和“光大集结17期”。

  截至本预案公告日，上述发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，三盛宏业认购39,473,684股，创元贰号认购9,868,421股，创元叁号认购9,868,421股，创元伍号认购9,868,421股，创元陆号认购9,868,421股，未来弘信认购13,157,894股，“光大集结15期”认购13,157,894股，“光大集结16期”认购7,894,736股，“光大集结17期”认购5,263,157股。

  一、三盛宏业

  （一）基本情况

  企业名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

  公司住所：上海市松江区九亭镇虬泾路118号

  法定代表人：陈建铭

  注册资本：6,500万元

  经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  （二）股权控制关系

  ■

  （三）主营业务及最近三年的经营情况

  三盛宏业主要从事房地产开发、海洋运输、金融服务、建设产业以及物业服务等业务。

  三盛宏业最近三年的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）最近一年经审计的简要合并财务报表

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

  三盛宏业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，三盛宏业及其控股股东、实际控制人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内三盛宏业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定《关联交易管理办法（2013年修订）》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与三盛宏业之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、创元贰号

  （一）基本情况

  企业名称：嘉兴创元贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

  经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-30

  成立日期：2014年12月5日

  经营期限：2014年12月5日至2019年12月4日

  执行事务合伙人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（委派代表：常盛）

  经营范围：股权投资及相关咨询服务

  （二）股权控制关系

  ■

  （三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

  创元贰号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

  （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

  创元贰号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，创元贰号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

  （六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，创元贰号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

  三、创元叁号

  （一）基本情况

  企业名称：嘉兴创元叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

  经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-31

  成立日期：2014年12月5日

  经营期限：2014年12月5日至2019年12月4日

  执行事务合伙人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（委派代表：常盛）

  经营范围：股权投资及相关咨询服务

  （二）股权控制关系

  同本章“二、创元贰号”之“（二）股权控制关系”。

  （三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

  创元叁号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

  （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

  创元叁号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，创元叁号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

  （六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，创元叁号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

  四、创元伍号

  （一）基本情况

  企业名称：嘉兴创元伍号股权投资合伙企业（有限合伙）

  经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-32

  成立日期：2014年12月5日

  经营期限：2014年12月5日至2019年12月4日

  执行事务合伙人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（委派代表：常盛）

  经营范围：股权投资及相关咨询服务

  （二）股权控制关系

  同本章“二、创元贰号”之“（二）股权控制关系”。

  （三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

  创元伍号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

  （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

  创元伍号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，创元伍号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

  （六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，创元伍号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

  五、创元陆号

  （一）基本情况

  企业名称：嘉兴创元陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

  经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-35

  成立日期：2014年12月5日

  经营期限：2014年12月5日至2019年12月4日

  执行事务合伙人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（委派代表：常盛）

  经营范围：股权投资及相关咨询服务

  （二）股权控制关系

  同本章“二、创元贰号”之“（二）股权控制关系”。

  （三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

  创元陆号成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

  （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚情况

  创元陆号及其执行事务合伙人以及委派代表最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，创元陆号及其执行事务合伙人所从事的的业务与公司不存在同业竞争或新增关联交易。

  （六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，创元陆号、其执行事务合伙人及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

  六、未来弘信

  （一）基本情况

  企业名称：南通未来弘信股权投资中心（有限合伙）

  经营场所：南通市瑞景商贸广场5幢407室

  成立日期：2014年12月5日

  经营期限：2014年12月5日至2022年12月4日

  执行事务合伙人：未来金控投资管理有限公司（委派代表：辛衷瑜）

  经营范围：实业投资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询服务

  （二）股权控制关系

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  （三）主营业务及最近三年的经营情况和主要财务数据

  未来弘信成立于2014年12月5日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。

  （下转B6版）