证券时报多媒体数字报

上市公司

名称：中昌海运股份有限公司

股票简称：中昌海运

股票代码：600242

上市地点：上海证券交易所

股权变动性质：增加

签署日期：2014年12月8日

信息披露义务人

一致行动人

信息披露义务人及一致行动人声明

1、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》”）其他相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在中昌海运股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中昌海运股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

四家创元合伙企业的普通合伙人均为嘉兴昆仑创元投资有限责任公司，因此，该四家创元合伙企业之间具有关联关系，四家创元合伙企业之间存在一致行动关系。

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

公司名称：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢305-8室

法定代表人：常盛

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2013年12月19日

经营期限：2013年12月19日至2033年12月18日止

主要经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业执照注册号：330402000134169

组织机构代码证号码：08739036-2

税务登记证号码：330401087390362

通讯地址：浙江省杭州市江干区解放东路37号财富金融中心西楼2305室

主要出资人：常盛先生持有80%的股权，王晨先生持有20%的股权

（二）执行董事

姓名：常盛

性别：男

身份证件号码：330105********0318

国籍：中华人民共和国

长期居住地：浙江省杭州市

是否取得其他国家或地区的居留权：否

职务：执行事务合伙人代表

其他公司兼职情况：除担任嘉兴昆仑创元投资有限责任公司的法定代表人、执行董事和企业负责人，且担任创元贰号、创元叁号、创元伍号和创元陆号股权投资合伙企业的执行事务合伙人委派代表外，无其他兼职。

二、一致行动人的基本情况

（一）嘉兴创元贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）嘉兴创元叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

（三）嘉兴创元伍号股权投资合伙企业（有限合伙）

（四）嘉兴创元陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股权达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人通过设立私募股权投资基金的方式认购中昌海运此次非公开发行的股份，待发行人非公开发行股票完成后，认购人成为发行人的股东。

本次持股的主要目的是收回投资，获取投资收益。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月没有增持中昌海运股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

根据中昌海运本次非公开发行的发行方案，信息披露义务人及一致行动人拟以7.60元/股的价格，认购中昌海运非公开发行A股股票39,473,684股，占中昌海运发行后总股本的10.08%。

二、《股份认购协议》的主要内容

中昌海运和创元贰号、创元叁号、创元伍号、创元陆号于2014年12月8日分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。发行人拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，四家创元合伙企业不可撤销地同意根据协议约定认购发行人本次非公开发行的39,473,684股股票且发行人愿意根据协议约定向认购人发行股票。协议的主要条款如下：

（一）认购标的、认购方式、数量及支付方式

1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式：全部以现金认购。

3、认购股份数量：创元贰号、创元叁号、创元伍号和创元陆号具体认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年12月9日。

本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即8.44元/股）的90%。

若中昌海运股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

（二）认购款的支付

本次非公开发行获得中国证监会核准且收到中昌海运和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，认购人按照中昌海运和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入中昌海运募集资金专项存储账户。

（三）股票的交付

在认购人按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，中昌海运应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

在有资质的会计师事务所出具验资报告后十个工作日内，中昌海运应办理将新股登记至认购人证券账户的相关手续。

（四）认购股份的限售期

认购人本次向中昌海运认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据中昌海运要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

（五）陈述与保证

为达成协议之目的，中昌海运作出如下陈述与保证：

1、中昌海运为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、中昌海运有权签署协议并履行协议项下的义务。协议由中昌海运签署后，构成其合法和有约束力的义务；

3、中昌海运签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

认购人作出如下陈述与保证：

1、认购人为依中国法律正式组建并有效存续的机构，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、认购人有权签署协议并履行协议项下的义务。协议由认购人签署后，构成其合法和有约束力的义务；

3、认购人承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；

4、认购人签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（六）生效条件

协议自下列条件全部成就之日起生效：

1、经中昌海运和认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、中昌海运董事会批准本协议；

3、中昌海运股东大会批准本协议；

4、中国证监会核准中昌海运本次非公开发行。

（七）违约责任条款

1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经中昌海运董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部生效条件得到满足而认购人不按协议约定如期参与认购，则认购人应按照逾期金额百分之三向中昌海运支付违约金。

三、信息披露义务人及一致行动人与中昌海运重大交易情况

自2013年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人与中昌海运无重大交易情况。

四、信息披露义务人及一致行动人与中昌海运未来交易安排

本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人与中昌海运暂无重大交易安排。

五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序及获得的批准

1、2014年11月25日，公司发布了《非公开发行股票停牌公告》，公司股票自2014年11月24日起停牌。

2、2014年12月8日，中昌海运第八届董事会第六会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、中昌海运股东大会对本次非公开发行股票的批准；

2、中国证监会对本次非公开发行股票的核准。

上述批准或核准事宜均为本次非公开发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自上市公司股票停牌日（2014年11月24日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人均不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人及一致行动人声明

信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人及一致行动人主要负责人的身份证明文件（复印件）；

3、《股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及中昌海运公司。

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人：嘉兴昆仑创元投资有限责任公司

法定代表人或授权代表（签章）：

年 月 日