证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

《公司章程》其他条款不作更改。

以上内容需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中昌海运股份有限公司

董事会

二○一四年十二月九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2014-069

中昌海运股份有限公司

关于修订公司股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及进一步规范公司治理需要，经公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

一、修改第十一条

原文为：“第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

修改为：“第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”

二、修改第二十条

原文为：“第二十条 股东大会应当在公司住所地或董事会确定的其他地点。

公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

修改为：“第二十条 股东大会应当在公司住所地或董事会确定的其他地点。

公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

三、修改第二十八条

原文为：“第二十八条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

修改为：“第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

四、修改第三十七条

原文为：“第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

五、修改第四十七条

原文为：“第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。”

修改为：“第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。”

六、修改第五十七条

原文为：“第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

修改为：“第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

《股东大会议事规则》其他条款不作更改。

以上内容需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二〇一四年十二月九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2014-070

中昌海运股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：公司本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

●过去12个月内，除公司于2014年3月8日向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）借款不超过15,000万元以及于2014年9月19日向关联方三盛宏业借款不超过20,000万元外，未与该关联方发生过其他关联交易。

●交易完成后对上市公司的影响：控股股东三盛宏业参与认购本次非公开发行的股票，有利于本次非公开发行顺利完成。本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于偿还公司部分借款，剩余部分将用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，降低财务风险，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况：

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票，控股股东三盛宏业拟参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过39,473,684股。2014年12月8日，公司与三盛宏业签署了附生效条件的《中昌海运股份有限公司非公开发行股票认购协议》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向三盛宏业非公开发行股份构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司于2014年3月8日向三盛宏业借款不超过15,000万元以及于2014年9月19日向三盛宏业借款不超过20,000万元，上述关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三盛宏业持有本公司25.41％的股份，是公司的控股股东，为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地及办公地点：上海市松江区九亭镇虬泾路118号

4、法定代表人：陈建铭

5、注册资本：人民币陆仟伍佰万元

6、经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）

7、最近三年的主营业务：实业投资

8、实际控制人：陈建铭

9、最近一年经审计的主要财务指标：截至2013年12月31日，三盛宏业资产总额为1,272,927.42万元，所有者权益为183,655.58万元（合并口径）。2013年度实现营业收入364,799.20万元，净利润 10,750.73万元（合并口径）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过118,421,049股股票，三盛宏业拟以现金方式认购不超过39,473,684股。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年12月9日。

本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即8.44元/股）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、协议主体、签订时间

发行人：中昌海运股份有限公司

认购人：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

协议签订时间：2014年12月8日

2、认购标的、认购方式、数量和支付方式

认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

认购股份数量：本次非公开发行股票不超过118,421,049股，其中三盛宏业以现金方式认购39,473,684股。若中昌海运股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行的数量将作相应调整。

发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年12月9日。

本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即8.44元/股）的90%。

若中昌海运股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购款的支付

本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，三盛宏业按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

4、股票的交付

在三盛宏业按《股份认购协议》约定支付股票认购款后三个工作日内，公司应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

在有资质的会计师事务所出具验资报告后十个工作日内，公司应办理将新股登记至三盛宏业证券账户的相关手续。

5、认购股份的限售期

三盛宏业本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。三盛宏业应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据中昌海运要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

6、陈述与保证

为达成本协议之目的，中昌海运作出如下陈述与保证：

中昌海运为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

中昌海运有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由中昌海运签署后，构成其合法和有约束力的义务；

中昌海运签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

三盛宏业作出如下陈述与保证：

三盛宏业为依中国法律正式组建并有效存续的机构，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

三盛宏业有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由三盛宏业签署后，构成其合法和有约束力的义务；

三盛宏业承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况；

三盛宏业签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

7、协议的生效条件

《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）中昌海运董事会批准本协议；

（3）中昌海运股东大会批准本协议；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

8、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

（2）如本次发行未经中昌海运董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部生效条件得到满足而三盛宏业不按本协议约定如期参与认购，则三盛宏业应按照逾期金额百分之三向公司支付违约金。

（二）公司董事会对付款方的支付能力的或有风险作出的判断和说明

董事会认为付款方三盛宏业的财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支付能力，该或有风险可控。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行募集的资金在扣除发行相关费用后，将用于偿还公司部分借款，剩余部分将用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，降低财务风险，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展。控股股东三盛宏业参与认购本次非公开发行的股票，有利于本次非公开发行顺利完成。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

2、对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行完毕后，三盛宏业仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

4、对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

5、对高管人员结构的影响

截至《中昌海运股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于偿还借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

7、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（1）对财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司的偿债能力得到提高，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续发展提供有效的保障。

（2）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金90,000万元，用于偿还公司借款70,000万元后，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。

（3）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将增加。公司用于偿还公司借款70,000万元后，偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，同时也有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生的现金流量。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会第六次会议于2014年12月8日以通讯方式召开。公司董事陈胜杰、徐浩、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长陈胜杰主持。会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及其他非公开发行股票相关议案，关联董事陈胜杰、徐浩、胡勇、王霖、谢晶回避表决，董事刘青、独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明。公司三位独立董事事前认可并发表了同意该关联交易的独立意见，认为：公司向特定对象非公开发行A股股票，有利于公司改善财务状况，降低财务风险；控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障，本次非公开发行的定价方式符合相关法律法规及规范性文件的规定；此次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见，认为：公司符合非公开发行A股股票的各项条件；控股股东认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益，本次非公开发行涉及的重大关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；本次非公开发行股票及本次重大关联交易完成后，公司控股股东未发生变化，公司与控股股东及其下属公司之间不存在同业竞争；公司本次非公开发行的募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司长期发展战略及公司全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

此次非公开发行股票事项还需获得中国证监会的核准后方可实施。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，除公司于2014年3月8日向三盛宏业借款不超过15,000万元以及于2014年9月19日向三盛宏业借款不超过20,000万元外，未与该关联方发生过其他关联交易。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第六次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

4、公司与三盛宏业签署的附条件生效的《中昌海运股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

中昌海运股份有限公司

董事会

二○一四年十二月九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2014-071

中昌海运股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划非公开发行股票重大事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2014年11月24日起停牌不超过10个交易日，于2014年11月25日披露了《中昌海运股份有限公司非公开发行股票停牌公告》，于2014年12月2日披露了《中昌海运股份有限公司非公开发行股票进展公告》，于2014年12月8日披露了《中昌海运股份有限公司非公开发行股票进展公告》。

2014年12月8日，公司召开了第八届董事会第六次会议以及第八届监事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项，并于2014年12月9日披露了本次非公开发行股票的相关公告及资料。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票于 2014年12月9日复牌交易。

上述相关公告及资料详见公司于2014年12月9日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年十二月九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2014-072

中昌海运股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中昌海运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2010年度发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2010]1128号文批准，现已实施完毕。公司经证监发行字[2000]153号文核准首次公开发行上市，募集资金已使用完毕。

根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年9月30日的2010年发行股份购买资产暨关联交易事项和2000年首次公开发行事项的募集资金使用情况报告如下：

一、公司首次公开发行上市募集资金使用情况

经证监会证监发行字[2000]153号文核准，公司首次公开发行上市募集资金34,200万元，于2000年11月27日，收讫并经深圳华鹏会计师事务所华鹏验字[2000]356号验资报告验证。上述募集资金计划投资于扩产远洋捕捞船队、扩建华龙船排厂、种养基地二期开发建设、建立高位池养殖生产基地、反季节混合精养虾蟹、建造海洋生物种苗繁殖中心、建立底栖贝类养殖基地、建立蔬菜种植基地、收购北京德胜普利特科技发展公司股权以及补充公司流动资金等项目。

鉴于“建立底栖贝类养殖基地项目”和“建立蔬菜种植基地项目”的市场环境发生了变化，公司于第四届董事会第二次会议决议调整募集资金投向：将原定投资于上述项目资金5,300万元变更用途，投入到另一个募集资金投资项目“建造海洋生物种苗繁殖中心”的配套工程，以及补充公司流动资金。上述变更事项经2002年第一次临时股东大会审议通过，并于2002年7月2日在上海证券交易所网站刊登该次股东大会决议公告。

鉴于“扩建华龙船排厂项目”的市场环境发生了变化，公司于第四届董事会第九次会议决议调整募集资金投向：将原定投资于上述项目剩余资金1,656.66万元，减除部分募集资金项目略为超过计划投入的金额，实际剩余660.55万元，变更用途，改为补充公司流动资金。上述变更事项经2002年度股东大会审议通过，并于2003年5月27日在上海证券交易所网站刊登该次股东大会决议公告

公司首次公开发行募集资金均已于2003年度使用完毕，并经武汉众环会计师事务所审核。

二、2010年发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中昌海运股份有限公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1128号）核准，公司向三盛宏业和陈立军合计发行99,305,528股股份购买其持有的舟山中昌海运有限责任公司（以下简称“舟山中昌”）100%股权。其中三盛宏业为公司当时的控股股东上海兴铭的控股股东。因此，此次交易构成关联交易。收购标的舟山中昌为三盛宏业的控股子公司，三盛宏业持有其69.95%的股权，自然人陈立军先生持有其30.05%的股权。

此次发行股份购买资产仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

三、发行股份购买资产运行情况

（一）2010年发行股份购买资产暨关联交易事项

截至2010年9月3日，交易对方持有的舟山中昌100%股权已全部变更登记至公司名下。

2010年9月10日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买的标的资产进行了验资，并出具了众环验字（2010）070号《验资报告》，截至2010年9月10日止，公司变更后的累计注册资本273,335,353元，实收资本273,335,353元。

2010年9月20日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司中昌海运已经完成本次向三盛宏业和自然人陈立军先生发行的99,305,528股的股份登记手续（其中三盛宏业69,464,217股，陈立军先生29,841,311股）。

2010年11月30日，中昌海运在广东省行政管理局办理了公司注册资本的变更登记，变更后公司的注册资本为273,335,353。

（二）标的资产账面价值变化情况

单位：万元

此次发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日审计的标的公司归属于母公司所有者权益为33,813.72万元；2014年9月30 日标的公司归属于母公司所有者权益为43,781.15万元，增幅29.48%。以上增长主要是标的资产经营实现净利润所致。

（三）公司发行股份购买资产的生产经营情况

公司2010年发行股份购买标的资产后，公司从事的国内沿海和长江中下游干散货运输主营业务规模快速扩大。目前，标的资产生产经营较为稳定。

（四）标的资产效益贡献情况

2010年1月1日至2014年9月30日，标的公司舟山中昌合计实现归属母公司所有者净利润9,967.42万元，上市公司合计实现归属母公司所有者净利润-12,730.87万元。

（五）盈利预测实现情况

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2010〕59号《资产评估报告》，采用收益法预测的2010年至2012年每年交易标的舟山中昌的净利润分别为2,842.80万元、4,684.60万元、5,480.99万元。

根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的众环审字（2011）250号《审计报告》，中昌海运2010年实现净利润为2,952.50万元，盈利预测完成率为103.89%。

根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的众环审字（2012）165号《审计报告》，中昌海运2011年实现归属于母公司的净利润为4,715.14万元，盈利预测完成率为100.65%。

根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2013）010698号《审计报告》，交易标的舟山中昌2012年实现归属于母公司所有者的净利润为7,517.27万元，盈利预测完成率为137.15%。

标的资产盈利预测完成情况如下：

单位：万元

综上，舟山中昌实现的净利润高于重组时的盈利预测数，完成了盈利预测。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

本公司已将上述首次公开发行上市募集资金使用情况和发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时进行了信息披露，上述前次募集资金（首次公开发行股票、发行股份购买资产）实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年十二月九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2014-073

中昌海运股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动属于认购本公司非公开发行的股份，未触及要约收购。

2、本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）嘉兴创元贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创元叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创元伍号股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴创元陆号股权投资合伙企业（有限合伙）认购本公司非公开发行股份

根据中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴创元贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创元叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创元伍号股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴创元陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一致行动人”或“四家创元合伙企业”）于2014年12月8日签订的附条件生效的股份认购协议，四家创元合伙企业按7.60元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票39,473,684股。

四家创元合伙企业的普通合伙人均为嘉兴昆仑创元投资有限责任公司（以下简称“昆仑创元”），因此，该四家创元合伙企业之间具有关联关系，四家创元合伙企业之间存在一致行动关系，由昆仑创元作为信息披露义务人履行相关的信息披露义务。

本次非公开发行前，昆仑创元及其一致行动人未持有公司股份。本次非公开发行成功后，一致行动人将持有公司10.08%股份。

（二）上海光大证券资产管理有限公司通过拟设立与管理的三个集合资产管理计划认购本公司非公开发行股份

根据公司与上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光大资管”）代拟设立和管理的“光大阳光集结号15期”集合资产管理计划、“光大阳光集结号16期”集合资产管理计划和“光大阳光集结号17期”集合资产管理计划三个集合资产管理计划（以下简称“三个集合资产管理计划”）于2014年12月8日签订的附条件生效的股份认购协议，光大资管（代拟设立和管理的三个集合资产管理计划）按7.60元/股的价格认购公司本次非公开发行的股票26,315,787股。

本次非公开发行前，光大资管及其设立和管理的资产管理计划未持有公司股份。本次非公开发行成功后，光大资管设立和管理的资产管理计划将持有公司6.72%股份。

二、所涉及后续事项

根据有关规定，信息披露义务人均编制了《简式权益变动报告书》，内容详见2014年12月9日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次权益变动事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

特此公告。

中昌海运股份有限公司

董事会

二○一四年十二月九日