证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，现拟将公司章程相关内容修订如下：

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  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司

  监事会

  二O一四年十二月十日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-057号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次权益变动基本情况

  2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。

  公司拟分别向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行股份购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。

  本次发行完成后，华电能源持有公司20.66%股权，辽宁能源持有公司19.85%股权。

  二、本次权益变动未导致公司实际控制人发生改变

  本次权益变动前，公司实际控制人为中国华电集团公司（以下简称“华电集团”），华电能源为华电集团控股子公司，本次权益变动后，华电集团间接合计持有公司38.39%股权，仍为公司实际控制人。

  三、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息尽快披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会

  二O一四年十二月十日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-058号

  沈阳金山能源股份有限公司关于发行

  股份购买资产暨关联交易的复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年7月21日开市起停牌，公司于2014年7月19日发布《沈阳金山能源股份有限公司重大事项停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。

  2014年7月26日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项涉及重大资产重组，公司拟进入重大资产重组程序。公司拟购买（1）华电能源收购的铁岭公司51%股权；（2）铁岭公司其他股东持有的 49%股权。公司以及有关各方正在研究论证本次重大资产重组的具体实施方案，须向有关部门咨询论证，且须经有关部门批准，程序比较复杂，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2014年 7 月 28 日起继续停牌，公司股票自 2014 年 7 月 28 日起停牌不超过 30 日。 2014年8月2日、9日、16日、23日分别披露了相关进展公告。

  2014年8月28日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，为配合本次重大资产重组，交易各方正在对资产进行梳理整合工作，鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，还需进一步协商，推动本次重大资产重组仍需较长时间，为避免公司股价波动，经申请，公司股票自 2014 年 8 月 28 日继续停牌不超过30 日。2014年9月4日、11日、18日、25日分别披露了相关进展公告。

  2014年9月27日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，。为配合本次重大资产重组，交易各方正在对资产进行梳理整合工作，鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，还需进一步协商，推动本次重大资产重组仍需较长时间，为避免公司股价波动，经申请，公司股票将自 2014 年 9 月 29 日继续停牌不超过30 日。2014年10月11日、18日、25日分别披露了相关进展公告。

  2014年10月29日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，上述停牌期间，相关各方积极推进重大事项的可行性论证及商谈等工作并报请有关部门批准。目前，交易各方已对资产完成梳理整合工作，华电能源已开始启动收购华电集团所持铁岭公司 51%股权的工作（详见华电能源 10 月 24 日的复牌公告）。待铁岭公司 51%股权过户至华电能源后，本公司重大资产重组方案才能最终确定。为避免公司股价波动，经申请，本公司股票自 2014 年 10 月 29 日继续停牌不超过 30 日。2014年11月5日、12日、19日、26日分别披露了相关进展公告。

  2014年12月1日，公司发布《沈阳金山能源股份有限公司重大资产重组进展延期复牌公告》，上述停牌期间，相关各方积极推进重大事项的可行性论证及商谈等工作并报请有关部门批准。目前，交易各方已对资产完成梳理整合工作，华电能源已于11月25日召开股东大会审议通过了收购华电集团所持铁岭公司51%股权的事项（详见华电能源11月26日的公告），目前正在办理铁岭公司51%股权过户至华电能源的相关工作，预计该项过户工作完成后，本公司将尽快召开董事会审议该项重大资产重组方案并复牌。为避免公司股价波动，经申请，本公司股票自2014年12月1日继续停牌不超过30日。2014年12月7日披露了相关进展公告。

  2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并于2014年12月10日披露。

  根据相关规定，本公司股票自2014年12月10日开市起复牌。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会

  二O一四年十二月十日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-059号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于重大资产重组相关承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年12月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了金山股份发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关议案。

  公司拟分别向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）和辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行股份购买其分别持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。

  相关方就本次重组相关事项作出重要承诺如下：

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  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一四年十二月十日

  沈阳金山能源股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产

  暨关联交易事项的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的全体董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

  1、本次提交公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  2、本次交易相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

  3、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

  4、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案核准的评估结果为依据确定。公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

  7、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

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