证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-141

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于控股子公司为其下属医院

  提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）在不影响正常经营的情况下，根据科开医药下属医院贵阳医学院附属白云医院（以下简称“白云医院”）的发展和实际的资金需求，科开医药拟使用自有资金对其提供不超过人民币7,000万元的财务资助，期限为五年，按12%的年利率计算资金占用费。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于白云医院为公司的控股子公司，为非营利性医院，未纳入合并报表范围，是公司的关联方，本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易主要情况：

  1、 交易情况

  ■

  2、资金占用费

  公司将按12%的年利率计算资金占用费，费用自公司划出资金之日起计，按月支付，结算日为每月20日。该项财务资助主要是用于白云医院的日常经营，不得用于对外投资、理财等活动。

  3、公司截至本公告披露日累计对控股子公司提供财务资助金额为44,100 万元，公司对外提供财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  ■

  2、关联方最近一年一期财务数据

  单位：万元

  ■

  3、关联方关系说明

  ■

  4、接受财务资助对象的其他股东

  ■

  本公司与接受财务资助的公司的其他股东贵阳医学院附属医院存在关联关系，本公司的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东不存在关联关系。贵阳医学院附属医院未同比例对白云医院提供财务资助，白云医院为非营利性医院，股东不能享受其办医结余的分红，上市公司的利益不会受到损害。

  5、履约能力分析

  关联方为公司控股子公司，其经营业绩平稳提升，财务状况良好，不存在履约能力障碍,白云医院的法定代表人李昆就该资助承担连带责任。

  6、定价政策和定价依据

  关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，交易采用市场价格，经双方协商按合同约定。

  四、2014年4月至披露日已发生的关联交易情况

  ■

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次财务资助有利于提高公司控股子公司的资金使用效率，又能满足白云医院的经营资金需求。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东的利益，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会影响公司的独立性。

  六、审议程序

  1、董事会意见

  《关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的议案》已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交公司 2014年第五次临时股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第三十一次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，一致认为：公司控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属医院贵阳医学院附属白云医院提供的财务资助主要用于该医院的正常经营,该资助有利于提高公司控股子公司的资金使用效率。该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

  3、监事会意见

  第五届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的议案》，并认为：公司控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属医院贵阳医学院附属白云医院的发展和实际的资金需求，使用自有资金对其提供不超过人民币7,000万元的财务资助，有利于提供控股子公司的自有资金的使用效率，也能满足贵阳医学院附属白云医院正常经营的资金需求。

  七、备查文件目录

  （1） 《第五届董事会第三十一次会议决议》

  （2） 《第五届监事会第二十三次会议决议》

  （3） 《独立董事关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的事前认可意见》

  （4） 《独立董事关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的独立意见》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-140

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届监事会第二十三次会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2014年12月08日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决方式召开。会议通知于2014年12月02日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了《关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的议案》。

  监事会认为：公司控股子公司贵州科开医药有限公司为其下属医院贵阳医学院附属白云医院的发展和实际的资金需求，使用自有资金对其提供不超过人民币7,000万元的财务资助，有利于提供控股子公司的自有资金的使用效率，也能满足贵阳医学院附属白云医院正常经营的资金需求。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  《第五届监事会第二十三次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年十二月九日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-139

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届董事会第三十一次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）于2014年12月08日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场表决与通讯方式相结合的方式召开。会议通知于2014年12月02日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事阴哲民、独立董事童朋方以通讯方式参加会议，董事张观福先生委托孔令忠女士参加本次会议。会议由副董事长杜健先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的议案》

  同意公司控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）在不影响正常经营的情况下，根据科开医药下属医院贵阳医学院附属白云医院的发展和实际的资金需求，科开医药使用自有资金对其提供不超过人民币7,000万元的财务资助，借款期限为五年。

  关联董事张观福、安怀略、孔令忠回避本次表决。

  表决结果：9同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提请股东大会审议。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控股子公司为其下属医院提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2014-141）。

  二、审议通过了《关于提请召开2014年第五次临时股东大会的议案》

  同意公司于2014年12月25日召开2014年第五次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2014年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2014-142）。

  三、备查文件

  《第五届董事会第三十一次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月九日

  证券代码：002490 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-142

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于召开2014年

  第五次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年12月08日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议决定于2014年12月25日召开2014年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议时间：2014年12月25日（星期四）下午14：40

  2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月25日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2014年12月 24日下午15:00)至投票结束时间(2014年12月25日下午15:00)期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：贵阳市北京路66号贵州饭店二楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议期限：半天

  （六）股权登记日：2014年12月22日

  （七）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  二、出席会议对象

  （一）截至2014年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  （四）公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、《关于控股子公司为其下属医院提供财务资助的议案》

  本次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2014年12月23日 9：00—17：00

  （二）登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司总部证券投资部办公室。

  （三）登记办法：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以12月23日17：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年12月25日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有一项议案，对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“信邦制药”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州信邦制药股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00 期间的任意时间。

  六、其它事项：

  1、会议联系人： 陈船

  联系电话： 0851-8615261

  传 真：0851-8660280

  地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  邮 编： 550014

  2、参会人员的食宿及交通等费用自理。

  3、授权委托书请见下一页的附件。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月九日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2014年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日