证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、对外投资概述

  2014年8月8日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记公司”）召开2014年度第六次总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟设立上海姚记悠彩网络科技有限公司的议案》，同意公司与上海卓悠网络科技有限公司及自然人丁玎、蔡文锦共同出资设立上海姚记悠彩网络科技有限公司（以下简称“姚记悠彩公司”），拟从事有关电子彩票的运营服务、技术支持及相关信息资讯服务（具体详见2014年8月9日披露于巨潮网、上海证券报、证券时报、中国证券报的《关于设立上海姚记悠彩网络科技有限公司的公告2014-044号》）。目前相关工商登记手续已经完成，相关产品正在研发过程中。

二、投资进展

1、股权转让及减资概况

为进一步激励姚记悠彩公司的经营团队，提高团队的积极性和发挥空间，更有效的控制公司投资风险，2014年12月9日，公司召开2014年度第十二次总经理办公会议，审议通过了《关于转让上海姚记悠彩网络科技有限公司部分股权并减少其注册资本的议案》，对姚记悠彩公司的股权结构及注册资本做出调整，以丁玎为核心的经营管理团队成立北京鼎鼎彩科技有限公司（以下简称“鼎鼎彩公司”），姚记悠彩公司股东姚记公司、丁玎、蔡文锦分别将其持有的17%、12%、9%股权转让给鼎鼎彩公司，并在股权转让完成后，将姚记悠彩公司的注册资本由5000万减少至2000万。同时授权经营层与丁玎、蔡文锦与北京鼎鼎彩科技有限公司及上海卓悠网络科技有限公司签署《关于转让上海姚记悠彩网络科技有限公司股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），变更完成后，姚记悠彩公司的股权结构及出资情况如下：

上述事项已经公司2014年度第十二次总经理办公会审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及深交所相关规则的规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。

上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2、股权受让方介绍

名称：北京鼎鼎彩科技有限公司

住所：北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼11层1107室

法定代表人：丁玎

注册资本：1000万

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；维修计算机；经营贸易咨询；企业策划；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通信设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

前述法人与本公司不存在关联关系。

3、拟签订的《股权转让协议》主要内容

（1）关于股权转让安排

公司、丁玎、蔡文锦拟按协议约定的条款及条件向鼎鼎彩公司转让股权, 且鼎鼎彩公司拟自姚记公司、丁玎、蔡文锦处受让其各自所持姚记悠彩公司17%、12%、9%的股权。同时，鉴于公司、丁玎、蔡文锦尚未就拟转让部分股权向姚记悠彩公司实缴出资，因此公司、丁玎、蔡文锦向鼎鼎彩公司转让其各自所持姚记悠彩公司17%、12%、9%的股权之转让价款为零元。

（2）姚记悠彩公司后续安排

各方同意，在本次股权转让完成后，将姚记悠彩公司的注册资本由5000万减少至2000万，届时姚记悠彩公司股权结构及出资额如下:

（3）公司治理

●姚记悠彩公司董事会由五(5)名董事组成，其中姚记公司有权委派二(2)名董事，上海卓悠网络科技有限公司（以下简称“卓悠公司”）有权委派一(1)名董事，鼎鼎彩公司有权委派二(2)名董事, 姚记悠彩公司董事长由姚记公司委派的董事担任。董事任期为三年，任期届满，原委派方有权继续委派。除适用法律另有明确规定外，已任职的董事需由且仅由其原委派方提议罢免并经股东会决议通过后方可罢免。

●姚记悠彩公司不设监事会，仅设一(1)名监事，由姚记公司委派。

●姚记悠彩公司设总经理暨首席执行官（CEO）一名，由丁玎担任；设财务总监一名，由姚记公司或卓悠公司提名，董事会聘任；公司副总经理、主要部门负责人、财务相关人员或基本年薪（不含盈利激励）超过30万元（含30万元）的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

三、股权转让、减资目的及对公司的影响

1、本次变更后，公司不再为姚记悠彩公司的控股股东，第一大股东变更为由核心团队组成的鼎鼎彩公司，有利于更好的发挥经营团队的主观能动性，提高其经营的积极性，促进姚记悠彩公司更快、更好的发展。

2、注册资本降低也有利于公司更好的控制投资风险，且本次转让不涉及实际转让款的支付，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、电子彩票领域的运营涉及相关许可资质的取得，另存在市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司2014年第十二次总经理办公会会议纪要

2、拟签订的《关于转让上海姚记悠彩网络科技有限公司股权之股权转让协议》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年12月9日