证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年12月9日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称公司“公司”）第四届董事会第八十五次会议审议通过了《关于控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》。公司控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司(以下简称“荣盛泰发”)拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、荣盛泰发基本情况介绍

公司名称：荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司

成立日期：2010年9月14日

注册地点：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室

法定代表人：刘令

注册资本：300,000,000元

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

历史沿革：

（1）公司设立

2010年9月，公司以货币方式出资3,000万元成立荣盛泰发。

（2）变更沿革.

2014年4月16日，公司以货币方式增加出资7,000万元，荣盛泰发注册资本由3,000万元增加至10,000万元，并办理了工商变更登记手续。

2014年10月15日，公司及其他30名自然人以货币方式增加出资20,000万元，荣盛泰发注册资本由10,000万元增加至30,000万元，并办理了工商变更登记手续。

截止本次公告日，公司持有荣盛泰发的股份占比为67.67%，为荣盛泰发的控股股东；其他30名自然人合计持有荣盛泰发股份占比32.33%。

二、荣盛泰发一年又一期的财务数据

单位：万元

三、核心业务及同业竞争介绍

荣盛泰发属于基金行业，主要从事非证券业务的投资管理、咨询；公司及荣盛泰发以外的其他下属公司不从事上述业务，属于房地产行业，其经营范围为房地产开发与经营，不存在同业竞争的情形。荣盛泰发从事的业务也不属于公司的核心业务。

荣盛泰发在新三板挂牌，不影响公司业务的正常开展，不影响公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

四、改制、挂牌方案介绍

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的006447号《审计报告》，截至2014年10月31日，荣盛泰发经审计的账面净资产值为人民币33,384.49万元。根据中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的1008号《资产评估报告》，截至2014年10月31日，荣盛泰发净资产评估值为34,014.25万元。根据上述审计及评估结果，荣盛泰发以净资产折合成股本，共计折合股本30,000万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入资本公积，由全体股东享有。

由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。

变更完毕后，荣盛泰发的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来荣盛泰发的一切债权债务和一切权利义务均由股份公司承继。荣盛泰发改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

1.申请挂牌的原因

荣盛泰发改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于荣盛泰发进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，吸引范围更广、数量更多的投资者，增强核心竞争力，符合公司的长远战略。

2.对公司的影响

（1）不影响公司独立上市地位

鉴于荣盛泰发与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且荣盛泰发的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，荣盛泰发股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

（2）不影响公司持续盈利能力

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，荣盛泰发与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且荣盛泰发的业务、资产规模相对公司偏小，荣盛泰发股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时荣盛泰发股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，荣盛泰发股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

（3）荣盛泰发在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。

六、其他事项

1、独立性、完整性说明

荣盛泰发具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。荣盛泰发拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。

荣盛泰发建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。

2、公司未来三年持股规划

公司未来三年将根据荣盛泰发经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对荣盛泰发的控股权。

3、是否涉及公司募集资金使用的情况

公司近三年未发行股份募集资金，不存在未使用的募集资金，也不涉及将将募集资金直接或间接投入荣盛泰发的情形。

七、风险提示

荣盛泰发启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌上市尚需提交公司股东大会审议，挂牌时间尚未确定，能否顺利完成具有一定不确定性，敬请广大投资者注意。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二零一四年十二月九日