证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

  二〇一四年十二月

  特别提示

  本公司股票将于2014年12月11日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  华电重工股份有限公司（以下简称：“华电重工”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

  1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

  2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

  4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

  5、本公司没有无记录的负债。

  依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺：

  （一）控股股东中国华电工程（集团）有限公司的承诺

  1、自华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）在上海证券交易所首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有发行人的股票，也不由发行人回购该部分股票。

  2、对于本次发行前本公司所持的发行人股票，在股票锁定期满后的第1至第24个月内，本公司通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的每股净资产；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本公司将在减持前通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

  3、发行人股票上市之日后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  若本公司未履行上述承诺，则应在不违反法律法规及规范性文件的前提下，于10个交易日内回购上述违规减持的股票，且自减持之日起自动延长本公司所持发行人全部股份的锁定期3个月；因未履行承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；因未履行承诺给发行人或者其他股东和公众投资者造成损失的，本公司依法承担赔偿责任。

  （二）实际控制人中国华电集团公司的承诺

  中国华电集团公司作为华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，现按照国家相关法律法规及证监会、交易所有关的规定，作出如下承诺：

  自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  （三）主要股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的承诺

  自华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）在上海证券交易所首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有发行人的股票，也不由发行人回购该部分股票。

  在所持发行人股份在锁定期满后，本企业有意向通过上海证券交易所减持发行人股份；在锁定期满后12个月内，本企业减持股份数量不超过本企业所持有发行人股份总数的50%，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格按二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业减持发行人股份前，应提前三个交易日通过发行人予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  若本企业未履行上述承诺，则应在不违反法律法规及规范性文件的前提下，于10个交易日内回购上述违规减持的股票，且自减持之日起自动延长本企业所持发行人全部股份的锁定期3个月；因未履行承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；因未履行承诺给发行人或者其他股东和公众投资者造成损失的，本企业依法承担赔偿责任。

  （四）其他股东深圳市汇鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津邦泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司、深圳市泰昌瑞投资发展有限公司、北京舍尔投资有限公司、茂名市鑫兴顺贸易有限公司、上海泽玛克敏达机械设备有限公司的承诺

  作为华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，本公司已向发行人作出自发行人股票在上海证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份的承诺。本公司同时承诺：若本公司未履行上述承诺措施，则应在不违反法律法规和规范性文件的前提下，于10个交易日内回购违规转让的股份，且自违规转让之日起自动延长所持发行人全部股份的锁定期3个月。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于华电重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1463 号）批复，在本公司发行A 股并上市后，本公司国有股股东华电工程、安信乾宏将其分别持有的本公司14,619,883股、380,117股（合计1,500万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

  三、公司2011年11月22日召开的2011年第一次临时股东大会、2013年2月26日召开的2012年度股东大会、2014年2月18日召开的2013年度股东大会审议通过，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

  四、本次发行后的利润分配政策

  （一）公司的利润分配政策

  本公司《公司章程（草案）》规定的股利分配一般政策为：

  公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等利润分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

  1、公司现金分红的条件

  （1）在下列条件均满足时，公司应当进行现金分红：①公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；②当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；③公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；④当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；⑤公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  （2）公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；②根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

  2、公司差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、公司利润分配方案的决策程序和机制

  （1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4、利润分配政策的调整

  如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可调整利润分配政策。但应当经过董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，且不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。调整利润分配政策时，独立董事应对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。

  5、利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （二）公司未来3年股利分配计划

  根据《华电重工股份有限公司利润分配规划（2014年-2016年）》，原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。未来三年内，公司将优先采取现金方式分配利润。具体如下：

  1、在下列条件均满足时，公司应当进行现金分红：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  2、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  五、稳定公司股价的预案

  经公司2013年度股东大会审议批准，公司本次发行并上市后3年内稳定股价的预案如下：

  为了维护公司二级市场股价稳定，在华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）在上海证券交易所公开发行股票并上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司控股股东、公司、公司的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员（以下简称“相关责任主体”）将采取以下一项或多项措施稳定公司股价：

  1、公司控股股东增持公司股票；

  2、公司回购公司股票；

  3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；

  4、其他证券监督管理部门认可的方式。

  公司控股股东在触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露其拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。如控股股东未如期公告前述具体增持计划，则公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或前述股份回购计划未能通过股东大会的，则公司董事、高级管理人员应在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或前述股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内，通过公司发布无条件增持公司股票计划的公告。

  公司的控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员在按照其公告的股价稳定措施履行完增持或回购措施后的120个交易日内，履行完毕增持或回购义务的相关责任主体，其增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司的控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员的增持或回购义务即刻自动重新生效。

  （一）公司控股股东增持公司股票的具体安排

  公司控股股东中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）按相关法律法规的规定自股价稳定方案公告之日起的120个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式，以不低于3,000万元的自有资金增持公司社会公众股份，连续12个月增持股份总数不超过公司股份总数的2%，增持计划实施中及完成后的6个月内将不出售其所持有的全部股份，增持后华电重工的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （二）公司回购公司股票的具体安排

  公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律法规和规范性文件的要求，自股价稳定方案公告之日起的120个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方式，以不低于2,000万元的自有资金回购公司社会公众股份，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  公司董事、高级管理人员按相关法律法规的规定，自股价稳定方案公告之日起的60个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应自股价稳定方案公告之日起60+N个交易日内），无条件增持公司股票。公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （四）股价稳定方案的终止情形

  自公司控股股东或公司的股价稳定方案公告之日起的120个交易日内，若出现以下情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

  公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  自股价稳定方案终止之日的第一个交易日起，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司的控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员的增持或回购义务即刻自动重新生效。

  （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

  1、若公司控股股东华电工程未按照稳定股价预案通过公司公告其增持计划，则公司有权自触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日届满后，对华电工程的现金分红予以扣留，同时华电工程持有公司的全部股份不得转让，直至其按照承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

  若公司控股股东华电工程未按照其股价稳定方案公告履行相应措施，则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个交易日届满后，对华电工程的现金分红予以扣留，同时华电工程持有公司的全部股份不得转让，直至其按照承诺采取相应的措施并实施完为止。

  2、若公司未按照稳定股价预案公告其回购计划，或公司未按照股东大会批准的回购计划履行相应措施，则公司应在股东大会及中国证监会指定刊物上公开说明未按照承诺采取相应措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  3、若稳定公司股价措施涉及公司董事和高级管理人员增持公司股票，且公司董事、高级管理人员未能按照稳定公司股价的承诺履行相应的措施，则未能履行承诺的董事、高级管理人员不得要求增加薪资和津贴，直至其按照承诺采取相应的措施并实施完毕。

  六、信息披露责任承诺

  （一）公司承诺

  1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

  （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

  （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

  3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  若本公司未履行上述承诺措施，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  （二）公司控股股东中国华电工程（集团）有限公司承诺

  1、本公司为华电重工首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断华电重工是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

  3、若因本公司为华电重工制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定华电重工《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此应当依法承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  （2）本公司将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

  （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

  若本公司未履行上述措施，则本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按照承诺采取相应的措施并实施完为止。

  （三）公司实际控制人中国华电集团公司承诺

  1、本公司为华电重工首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断华电重工是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

  3、若因本公司为华电重工制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定华电重工《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  （2）本公司将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

  （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

  若本公司未履行上述措施，则本公司将在中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺措施向发行人股东和社会公众投资者道歉。”

  （四）公司董事孙青松、杨勇、彭刚平、王汝贵、戴启波、李国山、陈磊、郑晓明、马春元，监事许建良、侯佳伟、王天森、马耀芳、田祺和高级管理人员王汝贵、戴启波、闫平、侯旭华、韦公勋、刘天军、许强承诺

  1、本人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照如下方式依法承担赔偿责任：

  （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  （2）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述经协商确定的方式或其它法定形式进行赔偿。

  3、本人将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

  若本人未履行上述承诺措施，则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至发行人采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。

  上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

  (五)保荐机构承诺

  1、招商证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若因招商证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法承担赔偿责任。

  上述承诺内容系招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，招商证券将依法承担相应责任。

  （六）发行人律师承诺

  1、本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、若因本所为发行人首次公开发行股票出具的文件被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

  上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

  （七）审计机构承诺

  本所及签字注册会计师已阅读华电重工股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施

  华电工程作为发行人的控股股东，华电集团作为发行人的实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》、《减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函，因未履行上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

  八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  本公司在招股意向书、招股说明书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2014]第1-00983号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

  本公司在招股意向书、招股说明书中已披露2014年三季度财务信息，上述财务数据未经审计，大信会计师对公司三季度财务报表进行了审阅并出具了大信阅字[2014]第1-00004号审阅报告。

  公司审计截止日后经营状况正常，预计2014年业绩较上年同期无重大不利变化。

  九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

  公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

  二、本公司本次公开发行新股15,000万股已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1186号”文核准。

  三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2014〕673号）批准。证券简称“华电重工”，股票代码“601226”。本次发行的15,000万股社会流通股将于2014年12月11日起上市交易。

  四、股票上市的相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2014年12月11日

  （三）股票简称：华电重工

  （四）股票代码：601226

  （五）本次公开发行后的总股本：77,000万股

  （六）首次公开发行股票数量：15,000万股

  （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的15,000,000股股份和网上按市值申购定价发行的135,000,000股股份无流通限制及锁定安排。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  公司控股股东华电工程承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市之日后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。3、在股票锁定期满后的第1至第24个月内，华电工程通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产。自发行人股票上市至华电工程减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

  公司主要股东绵阳基金承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在股票锁定期满后，绵阳基金有意向通过上海证券交易所减持发行人股份；在锁定期满后12个月内，其减持股份数量不超过其所持有发行人股份总数的50%。

  公司其他股东深圳汇鑫、天津邦泰、安信乾宏、深圳泰昌瑞、北京舍尔、茂名鑫兴顺、上海泽玛克承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称： 华电重工股份有限公司

  英文名称： HuaDian Heavy Industries Co.,Ltd.

  成立日期： 2011年7月26日

  法定代表人：孙青松

  注册资本： 62,000万元（本次发行前）

  住 所： 北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼

  邮政编码： 100070

  电话号码： 010-68466145

  传真号码： 010-63919195

  互联网网址：www.hhi.com.cn

  电子邮箱： hhi@hhi.com.cn

  董事会秘书：戴启波

  经营范围：一般经营项目：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电、及核电煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务。

  所属行业：M74专业技术服务业

  二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

  截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

  ■

  截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均无直接持有本公司股份的情况。

  三、控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东

  （1）基本情况

  本公司控股股东为华电工程，其直接持有公司50,000万股股份，持股比例为80.65%。华电工程成立于1992年3月17日，为华电集团全资子公司，法定代表人为孙青松，注册资本84,315万元。

  （2）经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  华电工程为华电集团的全资子公司，主要从事重工、环保水务、电站建设、能源技术研究与服务四大板块业务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第720052号《审计报告》，华电工程截至2013年底的总资产为2,195,301.93万元，归属于母公司所有者权益为382,343.03万元，2013年实现归属于母公司所有者的净利润53,825.61万元。华电工程截至2014年6月30日的总资产为2,452,485.26万元，归属于母公司所有者权益为421,138.17万元，2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润47,423.10万元。上述数据未经审计。

  （3）华电工程最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年数据未经审计。

  （二）实际控制人

  本公司实际控制人为华电集团。华电集团是2002年底国家电力体制改革时组建的五家全国性国有独资发电企业集团之一，法定代表人为李庆奎，注册资本147.92亿元。

  截至本上市公告书签署日，控股股东、实际控制人对公司的控制情况如下：

  ■

  四、 股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  发行人本次发行前的总股本为62,000万股，本次拟发行人民币普通股15,000万股，全部为公司公开发行新股，本次发行前后的股本结构如下：

  ■

  2011年8月4日，国务院国资委作出《关于华电重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]791号），批复同意华电重工有限整体变更设立华电重工股份有限公司的国有股权管理方案。其中，华电工程（国有股东）持有50,000万股，占总股本的80.65%；安信乾宏（国有股东）持有1,300万股，占总股本的2.10%。

  自2011年7月26日华电重工有限整体变更设立为华电重工股份有限公司后至今，本公司股本未发生任何变化。

  （二）本次发行后、上市前的股东户数为120,677户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：

  公开发行新股15,000万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为10.00元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

  本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

  ■

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次募集资金总额为150,000万元。

  2、注册会计师对资金到位的验证情况：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2014]第1-00082号验资报告。

  六、发行费用

  ■

  公司本次发行的发行费用为5,420万元，包括公司已支付的并已计入当期损益的发行费用1,283,204.70元。

  七、募集资金净额

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第1-00082号验资报告，本次发行募集资金总额为150,000万元，扣除为发行上市所实际发生的各项发行费用总额共计5,420万元，实际募集资金净额为人民币144,580万元。

  八、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为4.35元。（以经审计2014年6月30日的净资产值加本次发行募集资金净额）/本次发行后股本摊薄计算）

  九、发行后每股收益

  本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.45元/股。（按照公司2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

  十、摊薄后市盈率

  本次发行摊薄后市盈率为22.22倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2014]第1-00983号），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

  本公司在招股意向书、招股说明书中已披露2014年三季度财务信息，上述财务数据未经审计，大信会计师对公司三季度财务报表进行了审阅并出具了大信阅字[2014]第1-00004号审阅报告。

  公司审计截止日后经营状况正常，预计2014年业绩较上年同期无重大不利变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司（甲方）已与保荐机构招商证券股份有限公司（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并已在上海证券交易所备案。

  根据《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人傅承、陈佳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2014年11月14日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）主要业务发展目标的进展

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

  （二）所处行业或市场的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

  （三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）重大关联交易事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

  （五）重大投资

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大投资活动。

  （六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

  （七）发行人住所的变更

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

  （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

  （九）重大诉讼、仲裁事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

  （十）对外担保等或有事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

  （十一）财务状况和经营成果的重大变化

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

  （十二）董事会、监事会或股东大会

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

  （十三）其他应披露的重大事项

  自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

  电话：0755－82943666

  传真：0755－82943121

  保荐代表人：傅承、陈佳

  联 系 人：陈佳

  二、上市保荐机构的推荐意见

  本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为华电重工股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司之股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

  华电重工股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

  上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

  鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐华电重工股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：华电重工股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

  2014年12月10日