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股票简称：浦发银行 股票代码：600000 TitlePh 上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览 （注册地址：上海市中山东一路12号） 2014-12-10 来源：证券时报网 作者：
联席保荐机构/联席主承销商： 中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商： 高盛高华证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 释义 在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 浦发银行/发行人/本公司/公司 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行 | 指 | 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超过3亿股优先股、募集资金不超过300亿元的行为 | 合格投资者 | 指 | 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者 | 股东大会 | 指 | 除特别说明外，为本次优先股发行后公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会或者本次优先股发行前仅由普通股股东参与的股东大会；优先股股东按照本次优先股发行后生效的公司章程的规定出席股东大会并行使表决权 | 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | 联席保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司的统称 | 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司和瑞银证券有限责任公司的统称 | 上海新世纪/资信评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 | 《公司章程》 | 指 | 发行人制定并定期或不定期修订的《上海浦东发展银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书概览所指公司章程是指发行人于2014年5月26日召开的2013年年度股东大会修订的公司章程。该公司章程经中国银监会核准后自公司首次优先股发行完成之日起生效。 | 元 | 指 | 人民币元 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | 募集说明书 | 指 | 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》 | 本募集说明书概览/本概览 | 指 | 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》 |
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 股票简称 | 浦发银行 | 注册资本 | 18,653,471,415元 | 法定代表人 | 吉晓辉 | 注册地址 | 上海市中山东一路12号 | 控股股东或实际控制人 | 无 | 行业分类 | 货币金融服务 | 主要产品及服务 | 公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务 |
（二）本次发行的有关中介机构 联席保荐机构 | 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 | 联席主承销商 | 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司 | 发行人律师 | 上海市联合律师事务所 | 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 | 评估机构（如有） | 不适用 |
（三）发行人的重大事项 未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项 | 公司从事经中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务，不存在违规提供对外担保的情况。
截至2014年6月30日，公司作为原告已起诉尚未判决的诉讼有1,065笔，涉及金额约人民币86.47亿元；公司作为被告被起诉尚未判决的诉讼案件有45笔，涉及金额约人民币2.67亿元。上述诉讼不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。 |
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 （一）本次发行方案要点 1 | 面值 | 人民币100元 | 2 | 发行价格 | 按票面金额发行 | 3 | 发行数量 | 总数不超过3亿股，其中2014年发行数量不超过1.5亿股 | 4 | 发行规模 | 募集资金总额不超过人民币300亿元，其中2014年募集资金不超过人民币150亿元 | 5 | 是否累积 | 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发股息部分或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。 | 6 | 是否参与 | 否。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 | 7 | 是否调息 | 是。本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。在重定价日，将确定未来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 | 8 | 股息支付方式 | 以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日每满一年的当日。 | 9 | 票面股息率的确定原则 | 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（即3.44%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的票面股息率6.00%扣除发行时的基准利率3.44%后确定为2.56%，一经确定不再调整。
在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个5年股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编制（或承继其职责的相关单位）的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期5年期国债发行时的到期收益率。 | 10 | 股息发放
的条件 | （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
（3）公司在董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前，将不向普通股股东分配利润。 |
11 | 转换安排 | （6）强制转股年度有关股利的归属
因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 | 12 | 回购安排 | （3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。 | 13 | 评级安排 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2014年10月27日出具了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次优先股的信用等级为AA+级。上述信用等级表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低。
资信评级机构对公司和本次优先股的评级是一个动态评估的过程。在本次优先股存续期内，资信评级机构将对公司及本次优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况。 | 14 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排 | 15 | 向原股东配售的安排 | 本次发行不安排向原股东优先配售 | 16 | 交易或转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 | 17 | 表决权恢复的安排 | 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复（因累计三个会计年度未按约定支付优先股股息的情况导致表决权恢复的，一旦发生上述表决权恢复后，累计三年的统计将在该次表决权恢复解除后重新计算）。 | 18 | 募集资金用途 | 本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。 | 19 | 其他特别条款的说明 | 无 |
（二）本次发行的重大事项提示 1 | 交易安排的风险、交易不活跃的风险 | 本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。
本次优先股发行全部为非公开发行，本次发行优先股发行对象须为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。同时，同次核准发行且条款相同的优先股在交易所转让后，其投资者不得超过200人，且须为符合发行环节标准的合格投资者方可参与受让。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确定，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。因此，存在因投资者范围和数量受限而影响本次发行的优先股的交易活跃程度的情况，甚至在本次发行优先股存量投资者数量达到200人情况下，无法新增投资者。以上因素致使优先股股东未来可能面临无法及时或者以合理价格或无法转让本次发行优先股的交易风险。 | 2 | 影响股息支付的因素 | （3）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
（4）由于未来普通股分红时间不确定，优先股付息日存在晚于当年普通股付息日的可能。公司在每年董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前，将不向普通股股东分配利润。 | 3 | 设置回购条款或强制转换为普通股条款带来的风险 | （1）公司对于本次发行的优先股具有赎回权。本次优先股存续期间，在满足相关要求的情况下，如得到中国银监会的批准，公司有权在优先股发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。如公司行使上述赎回权，优先股的存续期将缩短，优先股投资者未来的利息收入也将相应减少。此外，赎回价格为票面金额，将可能低于投资者取得优先股的价格，从而造成投资者的损失。
（2）本次优先股发行方案中根据中国银监会关于合格一级资本工具相关标准的要求设置了强制转股条款，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，经董事会决定，本次发行的优先股将按照约定的价格全部或部分转为A股普通股；当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将按照约定的价格全部转为A股普通股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，也不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。 | 4 | 本次发行的其他重大事项 | 2）承诺并兑现填补回报的措施
为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高优先股募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，提升普通股股东价值。公司拟采取的具体措施包括：①建立健全资本管理长效机制，提高资本的使用效率；②全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈利规模；③推进业务创新，提升公司运营服务水平；④提高管理水平，优化资源配置。 |
（三）本次发行的时间安排 1 | 2014年11月25日
（T-3日） | 向投资者发送认购邀请书 | 2 | 2014年11月28日
（T日） | 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 | 3 | 2014年12月3日
（T+3日） | 获配对象缴纳申购款截止日 | 4 | 详见后续公司关于优先股转让的公告 | 优先股挂牌转让 |
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 | 本次优先股的会计处理 | 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，发行人认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，应作为权益工具核算。 | 2 | 本次优先股股息的税务处理及相关税项安排 | （四）优先股转换
优先股转股环节的税务处理尚不明确。 |
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 项目 | 2014年
6月30日 | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 | 2011年
12月31日 | 资产总额（百万元） | 3,930,217 | 3,680,125 | 3,145,707 | 2,684,694 | 归属于母公司所有者权益（百万元） | 218,312 | 204,375 | 177,497 | 148,890 | 资产负债率（母公司） | 94.37% | 94.41% | 94.33% | 94.44% | 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 营业收入（百万元） | 59,043 | 100,015 | 82,952 | 67,918 | 净利润（百万元） | 22,867 | 41,200 | 34,311 | 27,355 | 归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 22,656 | 40,922 | 34,186 | 27,286 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 22,462 | 40,397 | 3,748 | 27,051 | 基本每股收益（元/股） | 1.215 | 2.194 | 1.833 | 1.463 | 稀释每股收益（元/股） | 1.215 | 2.194 | 1.833 | 1.463 | 加权平均净资产收益率（%） | 10.52 | 21.53 | 20.95 | 20.07 | 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -1.629 | 16.534 | 4.963 | 10.174 | 现金分红（亿元） | - | 123.11 | 102.59 | 55.96 |
注：如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径。 四、发行人2014年三季度的主要财务数据及财务指标 本公司已于2014年10月31日公告了2014年三季度报告。公司2014年三季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标如下： 项目 | 2014年9月30日 | 资产总额（百万元） | 3,956,642 | 归属于母公司所有者权益（百万元） | 231,336 | 资产负债率（母公司） | 94.10% | 项目 | 2014年1-9月 | 营业收入（百万元） | 89,773 | 净利润（百万元） | 35,167 | 归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 34,799 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（百万元） | 34,542 | 基本每股收益（元/股） | 1.866 | 稀释每股收益（元/股） | 1.866 | 加权平均净资产收益率（%） | 15.92 | 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 2.684 | 现金分红（亿元） | - |
上海浦东发展银行股份有限公司 2014年12月9日
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