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公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）2014 年9月4 日召开的第七届董事会第15次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，2013年8月16日公司2013年第3次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司对激励对象在第一个行权/解锁期实施可行权/解锁事项，同意将已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准行权的400,000份、200,000份、280,000份、720,000 份、600,000 份、200,000份共计2,400,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的100,000股、50,000股、70,000股、180,000 股、150,000 股、50,000股共计600,000股限制性股票并注销；将已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的280,000份股票期权予以作废注销，已获授的70,000股限制性股票进行分期解锁。具体内容详见2014年9月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-40）。

2014年9月，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一办理已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人和已退休的激励对象李筑惠先生已授予未获准行权的2,680,000份股票期权（期权简称：中天JLC1，期权代码：037031）作废注销事项，提交了上述人员已获授股票期权的注销申请，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审批确认，公司于2014年9月16日办理完成本次期权注销事宜，涉及人数7名，注销期权份数2,680,000份。

2014年12月，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一办理已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人已授予未获准解锁的限制性股票回购注销事项，提交了上述人员已获授的限制性股票回购注销申请。公司本次回购注销已离职的失去激励对象资格的宋战平女士、吴震先生、魏修雄先生、魏信先生、肖鹏先生、张杨先生等6人持有的未解锁的限制性股票共600,000 股，占注销前公司总股本的0.05%，回购资金总额为2,076,000 元。

目前，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述600,000 股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。

以2014年10月31日股本结构为基准日，本次回购注销完成前后股本结构变化如下：

注：上表注销完成后总股本1,286,972,292股与注销完成当日的股本总额存在差异的原因是激励对象在2014年11月1日至注销完成当日期间进行股票期权行权数量的差异。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司

董事会

二○一四年十二月五日