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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次限售股上市流通数量为778,620,000股

●本次限售股上市流通日期为2014年12月12日

一、本次限售股上市类型

2011年11月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1887号文核准，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）500,000,000股，并于2011年12月12日在上海证券交易所上市交易。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东共6家，包括苏州国际发展集团有限公司、苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司、苏州爱昆投资发展有限公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司和全国社会保障基金理事会转持三户，锁定期自2011年12月12日起36个月，该部分股票将于2014年12月12日起上市流通。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企[2009]94号）和江苏省国资委出具的《关于同意东吴证券股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2011]22号）的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。全国社会保障基金理事会持有的股份中的16,300,801股已于2012年12月12日起在上海证券交易所上市流通，剩余的31,400,130股于本次上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

１、利润分配、公积金转增股本导致的股本结构变化情况

本次限售股形成后至今，未发生因利润分配、公积金转增股本导致公司股本结构发生变化的情况。

２、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况

2014年2月13日，经中国证监会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]200号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了70,000万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票后，公司股份总数变更为270,000万股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司已于2014年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。（详见2014年8月7日刊登在上海证券交易所的公告）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司首次公开发行A股股票上市前，苏州国际发展集团有限公司、苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司、苏州爱昆投资发展有限公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司承诺：在公司股份上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述股东在承诺期间均严格遵守了各自所作出的股份锁定承诺，全国社会保障基金理事会也按照规定履行了相应的禁售期义务。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司于2011年3月与中信证券股份有限公司签署《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，委托其担任公司首次公开发行人民币普通股股票上市及持续督导的保荐机构。

公司于2013年10月14日与瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）签订了保荐协议，聘请瑞信方正担任公司非公开发行A股股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自2013年10月14日起，由瑞信方正承接东吴证券首次公开发行的持续督导工作。（详见公司2013年10月15日刊登在上海证券交易所的公告）

公司保荐机构瑞信方正根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查，保荐机构认为：

1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为778,620,000股；

本次限售股上市流通日期为2014年12月12日；

首发限售股上市流通明细清单

单位：股

注：苏州国际发展集团有限公司持有的股份中，604,407,433股为首发限售股，将于2014年12月12日上市流通，109,000,000股为非公开增发限售股，将于2019年8月5日上市流通。

六、股本变动结构表

七、上网公告附件

中介机构核查意见。

特此公告。

       东吴证券股份有限公司

董事会

2014年12月10日