证券时报多媒体数字报

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-105

浙江大东南股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2014年12月9 日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）以现场加通讯表决方式召开了第五届董事会第三十次会议。有关会议召开的通知，公司于2014年12月4日以传真和电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>的议案》。

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，协议明确了公司向交易相对方支付第二期、第三期和第四期现金对价须满足的条件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于投资设立合资公司的议案》。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-107号公告

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告

浙江大东南股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-106

浙江大东南股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2014年12月9日在公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事史武军先生主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>的议案》。

《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》双方约定的内容，以书面形式明确公司向交易相对方支付第二期、第三期和第四期现金对价须满足的条件，有利于维护上市公司在本次交易中的权益，条件的确定原则公开、公平、公正。完善后的现金支付条件有利于上市公司对于存在利润承诺的各交易相对方（除上海完美和龙跃投资外）进一步给予了监督和制约，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于投资设立合资公司的议案》。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-107号公告

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

浙江大东南股份有限公司监事会

2014年12月10 日

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-107

浙江大东南股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司对公司土地进行了评估，根据北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2014)第3757号），截至评估基准日2014年11月30日，浙江大东南股份有限公司拟对外投资所涉及的土地使用权账面价值为542.01万元（账面价值未经审计），评估价值为8,635.20万元，增值额为8,093.19万元，增值率为1,493.18%。经与合作方浙江逸乐城置业有限公司（以下简称“逸乐城”）协商一致，签署了《浙江大东南股份有限公司与浙江逸乐城置业有限公司关于诸暨逸东电子商务有限公司出资协议》。公司以土地出资方式、逸乐城以现金方式出资合作设立合资公司，其中公司以土地作价（评估值）出资人民币8635.20万元，占合资公司43.18% 的股权，逸乐城以现金方式出资人民币11,364.80万元，占合资公司56.82%的股权。

2、董事会、监事会审议情况

公司于2014年12月9日召开五届三十次董事会会议、五届十七次监事会会议，会议均以全票赞成审议通过了上述事项，且公司独立董事发表了独立意见。

3、根据《公司章程》规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。

二、合作方介绍

浙江逸乐城置业有限公司法定代表人：王培火；

注册资本：壹亿元；

经营范围：文化旅游项目开发经营；餐饮管理服务；物业管理；批发零售、网上销售：服装（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股东情况：太子龙控股集团有限公司持有其90%的股份，个人股东王培火持有其10%的股份。

三、投资标的基本情况

1、出资方式

公司以土地出资方式、逸乐城以现金方式出资合作设立合资公司，其中公司以土地作价出资人民币8635.20万元，占合资公司43.18% 的股权，逸乐城以现金方式出资人民币11，364.80万元，占合资公司56.82%的股权。

2、标的公司基本情况

合资公司名称：诸暨逸东电子商务有限公司 （暂定名，以工商行政管理机构最终核准的公司名称为准）；

注册资本：人民币20,000 万元；

注册地：诸暨市城西开发区跨湖路65号

经营范围：网上销售：塑料薄膜、塑料包装制品及纸包装，锂电池隔膜及锂电池，食用农产品、纺织品、服装及家庭用品，首饰、工艺品、文具用品、体育用品、建材（除竹木）、化工产品（除危险化学品、易制毒品、监控化学品），机械设备、五金产品及电子产品；电子商务企业管理服务；商务咨询服务；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；网络技术研究、开发、咨询服务；会议及展览服务；文化艺术活动策划服务（不含经济业务）（暂定，以工商行政管理机构最终核准的经营范围为准）。

四、投资协议的主要内容

（一）、公司由我公司和逸乐城双方共同出资设立，各股东认缴的出资额、出资方式及出资比例如下：

（二）公司股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。

（三）公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。

（四）公司设监事一名，由股东会选举产生。

（五）公司设总经理1名，由执行董事聘任，公司其它管理人员及员工由公司经理层负责招聘，择优录用，公司每年定期对管理人员进行述职评审，不合格者将由双方按上述原则重新推荐人选。

（六)违约责任：本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，如因其违约给守约方造成损失，违约方应承担全部赔偿责任；本协议任何一方违约致使公司不能设立或使公司的利益受到损害，违约方应对守约方或公司由此造成的损失承担全部赔偿责任。

（七）协议生效条件：本协议自甲、乙双方签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

近年来，随着Internet和全球信息网应用的快速发展，更多的人关注使用其无国界、无时间限制的便利环境来经营与拓展商务。因此电子商务（Electronic Commerce/EC）突显出重要地位，越来越多的经营者已开始使用该方法与技术进行商业上的交易以降低成本，并通过网上电子商务平台设计的不断发展和进步，并充分利用其优势，推动企业经营的健康蓬勃发展。为抓住互联网技术飞速发展带来的重大机遇，加快促进传统营销方式与电子商务整合配套的步伐，拓宽公司销售渠道，加大公司产品宣传力度，公司与浙江逸乐城置业有限公司（以下简称“逸乐城”）就共同出资成立诸暨逸东电子商务有限公司。在符合国家产业政策和浙江省相关产业发展方向和政策导向的前提下，建立以适应网络经济与实体经济相结合的电子商务平台，整合当地物流、信息流、资金流，推动企业购销、生产、管理上一个新台阶，加快推进企业转型升级的步伐。

在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司董事会会议决议；

2、土地评估报告；

3、合作出资协议。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司

董事会

2014年12月10 日