证券时报多媒体数字报

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-065

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  关于与国机集团签订附条件生效的

  股票认购合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次关联交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  一、关联交易概述

  洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟非公开发行总额为10,500.00万元的A股股票，发行对象为公司控股股东--中国机械工业集团有限公司（以下简称"国机集团"），2014年12月8日，公司与国机集团签订了《附条件生效的股份认购合同》。

  国机集团为公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。在公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议该交易事项时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了表决，该事项以4票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中国机械工业集团有限公司

  法定代表人：任洪斌

  住所：北京市海淀区丹棱街3号

  主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号

  注册资本：130.00亿元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  税务登记证号码：京税证字 110108100008034 号

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  主要经营业务：对外派遣境外工程所需的劳动人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

  中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月，其核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口，科技产品的研发、制造及产业化推广和一般项下的商品流通贸易。截至2013年12月31日，国机集团（母公司）经审计的总资产349.81亿元，净资产264.75亿元，2013年度实现营业收入3.96亿元，净利润20.58亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  国机集团为公司的控股股东，因此构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行总额为10,500.00万元的A股股份。扣除发行费用后将全部投资于"高速精密重载轴承产业化示范线建设项目"。项目总投资1.61亿元，产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将作相应调整。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  甲方（发行人）：洛阳轴研科技股份有限公司

  乙方（认购人）：中国机械工业集团有限公司

  签订时间：2014年12月8日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  1、认购数量

  根据本合同约定的条款、条件，乙方以10,500.00万元认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为10,500.00万元除以发行价格。

  2、认购价格

  认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次发行的定价基准日为发行期的首日。

  3、认购方式

  双方同意，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份。

  4、支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准文件后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  5、限售期

  乙方承诺：乙方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、其他约定

  甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  甲、乙双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本合同于下述条件（1）满足时成立，（1）-（4）全部满足时生效：

  （1）本合同经双方加盖法人公章；

  （2）乙方获得国有资产管理部门关于认购本次非公开发行股份的批准；

  （3）甲方股东大会批准本次非公开发行及本股份认购合同，并同意乙方免于发出要约收购；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  本合同以上述所列条件的最后满足日为合同生效日。

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本合同不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本合同的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本合同。

  如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本合同签订后发生调整而造成本合同的不能履行或不能完全履行时，各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本合同。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

  （二）本次交易对公司的影响

  国机集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2014年12月5日，公司在国机集团贷款余额为10,000.00万元，2014年1-11月份，公司在国机集团贷款的利息为514.51万元；公司向国机集团销售产品收入为5.07万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见：

  1、本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；

  2、我们一致同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见：

  1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；

  2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；

  3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；

  4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  5、我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  十、中介机构意见结论

  公司保荐机构德邦证券有限责任公司发表意见如下："本次非公开发行股票有助于公司进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经轴研科技第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。德邦证券对轴研科技本次非公开发行股份涉及关联交易的事项无异议。"

  十一、备查文件目录

  1、第五届董事会2014年第七次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构意见；

  4、双方签订的《附条件生效的股份认购合同》。

  洛阳轴研科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月十日

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-064

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第五届董事会2014年第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会2014年第七次临时会议通知于2014年12月1日以电子邮件方式发出，2014年12月8日上午8：30在公司1号会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人（其中亲自出席7人，委托出席2人）。非独立董事仲明振先生因个人工作原因未能亲自出席，委托非独立董事闫麟角先生出席并代为表决，独立董事孙茂竹先生因个人工作原因未能亲自出席，委托独立董事刘长华先生出席并代为表决。

  会议由董事长梁波先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

  会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。

  审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本议案的表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （2）发行股票的方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东国机集团。国机集团将以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （4）发行股票的价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （5）发行股票的数量

  国机集团以10,500.00万元认购公司本次发行的股份，认购数量为10,500.00万元除以发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将作相应调整。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （6）本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额为10,500.00万元，扣除发行费用后全部用于"高速精密重载轴承产业化示范线建设项目"的建设。本项目总投资1.61亿元，其中新增固定资产投资1.40亿元，铺底流动资金2,100万元。募集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次募集资金到位前，公司拟根据资金状况进行先期投入，在公司本次非公开发行募集资金到位后将用募集资金置换前期已投入资金。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （7）锁定期

  公司控股股东国机集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （8）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （9）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  以上非公开发行方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

  审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本议案的表决。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。议案内容见本公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。议案内容见同日本公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  议案内容见同日本公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票集资金使用的可行性分析报告》。

  6、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本议案的表决。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。议案内容见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与国机集团签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告》。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次发行，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：

  1、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

  2、授权董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；

  3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

  4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

  5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对包括本次发行的申报材料、非公开发行股票认购协议等相关文件进行调整；

  7、本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；

  8、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

  9、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。议案内容见同日本公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与国机集团签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告》。

  9、审议通过了《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于发出要约收购的议案》

  本次非公开发行前，中国机械工业集团有限公司持有公司139,880,520股股份，占公司已发行股份总数的41.07%，为公司控股股东。

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国机械工业集团有限公司，发行后国机集团持股比例将继续提高，公司的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化，公司的上市地位不会因此受到影响。

  国机集团通过本次发行所认购的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意国机集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本议案的表决。

  表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  聘任许世栋先生、张增岐先生为公司副总经理。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  许世栋先生、张增岐先生的简历见本公告附件，本公司独立董事就该事项发表独立意见如下：1、聘任的副总经理任职资格合法。经审阅许世栋先生、张增岐先生的个人履历，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为许世栋先生、张增岐先生具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。2、许世栋先生、张增岐先生的聘任，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  11、审议通过了《关于提议召开临时股东大会的议案》

  公司拟在本次非公开发行股票方案获得国务院国资委批准后，另行发出关于召开本次非公开发行股票临时股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关议案。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司

  董事会

  2014年12月10日

  附件：

  简 历

  许世栋先生：中国国籍，1974年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。历任第一拖拉机股份有限公司财务部成本科副科长、科长、财务部主任会计师、监事，中国一拖集团有限公司财务部部长助理、副部长、部长等职，一拖（洛阳）开创装备科技有限公司监事会主席，一拖（洛阳）物流有限公司监事会主席。现任本公司财务总监。

  许世栋先生在本公司任职，除此之外，许世栋先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，许世栋先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张增岐先生：中国国籍，1966年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任公司金属材料开发部副部长，质量保证部副部长、部长等职。现任本公司总经理助理。

  张增岐先生在本公司任职，除此之外，张增岐先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，张增岐先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。