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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年12月9日上午9:00在公司会议室召开。会议通知于2014年12月4日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到6名，公司独立董事茅宁先生因公出差未能出席，委托公司独立董事葛扬先生出席并代为行使对所议事项同意的表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于选举万舜先生为公司董事会战略委员会委员的议案》；

选举万舜先生为公司董事会战略委员会委员，任期同其他委员（万舜先生简历附后）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、《关于增加南京高科新创投资有限公司对外投资权限的议案》；

经2009年5月15日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，同意公司授权公司全资子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）董事会对单项金额不超过5,000万元、一年内累计不超过2亿元的对外股权投资及处置等事项行使决策权和审批权。

为抢抓IPO重启、“新三板”扩容以及股票发行注册制改革等积极因素给股权投资行业带来的新一轮发展机遇，提高高科新创决策效率与投资灵活性，更好地服务于公司转型发展，同意公司增加高科新创董事会对外投资权限：授权高科新创董事会对单项金额不超过1亿元、一年内累计不超过2亿元的对外股权投资及处置等事项行使决策权和审批权。

高科新创成立于2008年4月，注册资本5亿元人民币，法定代表人徐益民，经营范围：实业投资、创业投资、证券投资；投资管理及咨询。成立6年来，高科新创作为公司重要的股权投资平台之一，先后投资了金埔园林、优科生物、赛特斯科技等一批经营业绩好、发展潜力大的优质项目，行业涉及园林设计与施工、生物制药等领域。高科新创所投资的项目中，已有多个项目处于上市进程中，为高科新创及公司未来的业绩增长奠定了良好的基础。

董事会要求高科新创在对外投资中进一步加强投资的科学论证与研究，做好风险防控工作，不断提高投资决策质量与效率，切实发挥好公司重要对外股权投资平台的作用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、《关于确定南京高科科技小额贷款有限公司对外投资权限的议案》；

为提升公司内控工作水平，合理控制项目投资风险，同时为抓住当前国内股权投资行业快速发展带来的机遇，提高公司控股子公司南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）的运作效率和决策效率，在符合监管部门相关要求的前提下，同意公司授权高科科贷董事会对单项金额不超过4,000万元、一年内累计不超过1亿元的对外股权投资及处置等事项行使决策权和审批权。

高科科贷成立于2011年12月，注册资本2亿元人民币，公司及公司全资子公司南京高科新创投资有限公司、南京高科建设发展有限公司分别持有其70%、20%及10%的股权。法定代表人徐益民，经营范围：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。成立三年来，高科科贷作为公司重要的股权投资平台之一，充分发挥“可贷可投”的优势，先后投资了金埔园林、天溯自动化、赛特斯科技等多家处于上市进程或处于上市培育期的优质企业，为高科科贷及公司未来的业绩增长奠定了良好的基础。

董事会要求高科科贷在对外投资中进一步建立健全科学决策程序，加强投资可行性论证与研究，在提高投资决策质量与效率的同时，不断提升自身风险控制能力。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、《关于南京高科物业管理有限公司股权关系变更的议案》；

为贯彻落实南京市委市政府国资改革有关精神，进一步理顺现有业务结构，同意公司以南京高科物业管理有限公司（以下简称“高科物业”）2014年9月30日的账面净资产值扣除2014年12月初已发放利润分配款150万元作为定价依据，受让公司全资子公司南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）所持高科物业100%的股权，受让价格为331.61万元。受让完成后，高科物业将变成公司全资子公司。

高科园林成立于2008年1月（前身为成立于1992年8月的南京新港公用事业公司），注册资本2,000万元，法定代表人为吕晨。

高科物业成立于2009年3月，注册资本300万元，法定代表人吕晨，拥有物业管理二级资质，主要从事开发区内工业厂房、员工公寓、办公楼宇的物业管理等。

高科物业最近一年又一期财务状况

单位：万元

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、《关于制定<南京高科股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。

同意公司制定《南京高科股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》（具体内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月十日

附件：

万舜先生简历

万舜，男，1968年10月生，汉族，中共党员，研究生学历。历任华东电子集团分厂厂长、臣功制药有限公司总经理、LG新港显示有限公司副总经理等职，现任本公司董事、南京新港开发总公司董事长兼总经理、南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司董事长兼总经理。万舜先生近三年未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。