证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年11月28日，浙江华智控股股份有限公司（以下简称："本公司"、"公司"、"上市公司"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号），杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证监会核准。

  本公司在接到中国证监会核准文件后及时与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社和华立集团股份有限公司开展了资产交割工作。2014年12月4日，公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社和华立集团股份有限公司签署了《重大资产出售及发行股份购买资产交割确认书》，就本次重大资产重组交割事宜作出约定，各方一致约定本次重大资产重组的资产交割日为2014年10月31日。同时各方约定2014年10月31日为资产交割审计基准日。

  一、 标的资产的交割和过户情况

  截至本公告日，本公司已与杭州日报报业集团、都市快报社和华立集团股份有限公司完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于2014年12月4日与杭州日报报业集团、都市快报社和华立集团股份有限公司签署了《重大资产出售及发行股份购买资产交割确认书》。截至本公告日，交割相关具体情况如下：

  （一）置出资产交割情况

  1、其他应收款

  截至交割审计基准日，华智控股尚未到期或已到期但尚未收回的应收款项共计账面价值244,960.44元，已计提减值准备244,960.44元，净值0元人民币。已由华立集团承接。

  2、长期股权投资

  截至交割审计基准日，华智控股长期股权投资账面价值320,425,869.79元，系华智控股持有的华立仪表集团股份有限公司79.01%股权。截至本确认书签署之日，华智控股持有华立仪表79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014年12月4日，华立仪表79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

  3、应付职工薪酬

  截至交割审计基准日，应付职工薪酬账面价值19,579.84元。已由华立集团承接。

  4、其他应付款

  截至交割审计基准日，其他应付款账面价值243,817,828.24元，截止本确认书签署日，华智控股已履行了债务转移的通知义务，其中，230,450,594.56元已取得债权人转移同意函并转移至华立集团股份有限公司，占其他应付款总额的94.52 %。其他未取得债权人同意的其他应付款，包括深圳市虎翼投资咨询有限公司等22家，金额共计13,367,233.68元，占其他应付款总额的5.48%，华立集团股份有限公司已承诺由其自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团股份有限公司的上述债务清偿承担连带责任保证。

  5、对外担保

  截止本确认书签署日，华智控股为华立仪表集团股份有限公司向中国银行浙江省分行的近1.06亿元人民币借款提供了担保。华智控股已将上述担保责任转移至华方医药科技有限公司，并已获得华方医药科技有限公司及中国银行浙江省分行的同意函。

  6、员工安置

  华智控股于 2014 年6月13日召开关于本次重大资产重组的职工大会，审议通过了人员安置方案。根据人员安置方案，截至本确认书签署日，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有其他所有员工（不包括华立仪表员工）已解除劳动合同关系，该等员工已由华立集团负责安置，

  7、过渡期间损益

  交易各方一致确认，以2014年10月31日为本次交易交割审计的基准日由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具拟出售资产专项审计报告。

  本次交易的评估基准日2013年12月31日至交割日为本次交易的过渡期间，拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。

  （二）置入资产交割情况

  1、资产过户情况

  截至2014年11月28日，本次重大资产重组华智控股拟购买的股权，包括杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。

  2、过渡期间损益

  交易各方一致确认，以2014年10月31日为本次交易交割审计的基准日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具拟购买资产专项审计报告。

  本次交易的评估基准日2013年12月31日至交割日为本次交易的过渡期间，拟购买在因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华智控股享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由杭报集团向华智控股补足。

  二、 验资情况

  瑞华会计师事务所所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第 33010011号），截至2014年12月 01日止，华智控股已收到杭州日报报业集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 489,771,977元，已收到都市快报社缴纳的新增注册资本合计人民币 40,194,438元，共计新增注册资本529,966,415元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。本次增资后，公司累计股本为人民币1,017,698,410元。

  三、 后续事项

  截至目前，本次重大资产重组后续事项主要如下：

  1、本次交割完成后，公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

  2、公司就新增注册资本等事项召开股东大会，修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记手续；

  3、公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

  四、 中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次重大资产重组独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；华智控股向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。华智控股向交易对方发行的529,966,415股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，华智控股将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

  （二）法律顾问意见

  本次重大资产重组法律顾问重庆源伟律师事务所认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易所涉资产过户的手续已办理完毕；华智控股尚需办理新增股份的登记手续和新增股份的上市手续及办理注册资本变更登记等事项，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  五、 备查文件

  1、《重大资产出售及发行股份购买资产交割确认书》

  2、《中信证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》

  3、《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟出售资产专项审计报告》（天健审〔2014〕8-210 号）

  5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（瑞华专审字〔2014〕33010067号）

  6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第 33010011号）

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司

  董事会

  2014年12月9日