证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年12月08日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局（简称"大连监管局"或"我局"）下发的《行政监管措施决定书》【2014】7号文《关于对瓦房店轴承股份有限公司采取责令改正措施的决定》，内容如下：

  经查，我局发现你公司存在以下问题：

  一、股份公司独立性严重缺失

  （一）股份公司经营管理缺乏独立性

  1.股份公司年度、季度经营计划和指标由瓦轴集团统一部署并下达，对股份公司财务、预算、销售、采购等事项做出全面规定。

  2.瓦轴集团主导股份公司生产责任事故认定及处理。2014年4月29日，股份公司发生安全生产事故，由集团进行调查处理，并进行责任认定和追究，对包括股份公司总经理、副总经理在内的多人予以通报批评、罚款。

  3.股份公司相关印鉴由集团工作人员保管。集团与股份公司公章、总经理办公室章、党委章等均在同一部门（总办）、同一人处（集团工作人员）保管。经瓦轴集团高管签字相关部门即可使用股份公司公章。

  4.股份公司设备、固定资产采购等事项由集团规划发展部全权负责，部分债权转让事项由集团规划发展部负责协议书起草、签字、盖章。

  5.股份公司差旅费、营销费、员工表彰奖励等由集团统一规定具体标准和程序。

  （二）股份公司人员缺乏独立性

  1.存在实质性的人员交叉现象。瓦轴集团部分高级管理人员虽未在股份公司任职但实际上通过在股份公司任职中层管理人员或分管股份公司相关业务部门等方式，实质上在股份公司行使高管职责。

  2.股份公司中层以上管理人员任免由集团党政联席会决定，股份公司无决定自主权。《瓦轴集团经营管理者聘任管理办法》显示，集团经营管理者的聘任、解聘及任免须经公司党政联席会议研究决定，以文件形式予以确认，颁发聘书。党委组织部、人力资源部（以下简称组织人事部门）为经营管理者的主管部门，负责经营管理者聘任的组织实施，其中经营管理者包括股份公司所属各单位（职能部门、子公司、分公司、分厂）助理及以上人员；党政联席会议参加人员为集团公司中层以上干部，股份公司无法自主决定中层以上员工任免结果。

  3.相关文件资料显示瓦轴集团可调动股份公司工作人员参与集团相关工作。

  4.瓦轴集团主导股份公司中层以上人员考核及奖励事项。《瓦轴集团经营管理者聘任管理办法》规定，党委组织部、人力资源部为经营管理者的主管部门，负责经营管理者日常考核与管理。其中经营管理者包括股份公司所属各单位（职能部门、子公司、分公司、分厂）助理及以上人员；瓦轴集团党委组织部每年下发考核通知，具体部署年度考核工作；瓦轴集团主导股份公司相关工作人员的表彰和奖励。

  （三）股份公司机构缺乏独立性

  瓦轴集团与股份公司人力资源部、办公室、经营管理部等部门合署办公，且未在股份公司和瓦轴集团之间作明确的职责划分。其中：人力资源部14人，工资均在股份公司发放；经营管理部18人，其中11人工资在股份公司发放。

  （四）股份公司财务缺乏独立性

  1.瓦轴集团对股份公司财务报告编制工作提出具体要求，并明确要求于每月6日前报送财务报表，每月8日前报送财务分析；每季10日前报送财务情况说明书。

  2.瓦轴集团对股份公司财务管理工作提出具体要求：资金收支由集团公司统一管理、统一调度；强化预算管理，预算外资金和费用建立严格的审批流程；固定资产、应收账款等统一管理。

  3.股份公司每月资金支出由资金碰头会决定，碰头会由集团和股份相关高管参加且需共同签字认可。

  4.股份公司日常经费使用申请需经股份公司和集团高管共同签字审批。

  上述情况显示股份公司独立性严重缺失，不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十七条等的相关规定。

  二、信息披露方面存在的问题

  （一）部分关联交易未按规定披露

  2013年实际发生的关联交易与经2012年度股东大会审批预计金额相比，部分关联交易超过预计金额。其中：与金舟公司关联采购额超过预计额3218万元，与转盘公司关联采购额超过预计额6078万元；新增集团设备租赁1294万元，未在原审批预计范围内。按照有关规定，如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露。首次发生的日常关联交易，应订立书面协议并及时披露，根据涉及的交易金额提交董事会或股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。公司上述部分关联交易超过预计金额、部分年度新增关联交易，均未及时对外披露。

  （二）光洋瓦轴未作为关联方披露，且未披露与其进行的关联交易事项

  光洋瓦轴系集团参股公司，集团持股比例为45%，应为股份公司关联方。2010年双方签署仓储配送服务协议，2013年发生资金往来993万元，均未披露。

  三、公司治理方面的问题

  （一）部分关联交易未履行决策审批程序

  2013年实际发生的关联交易与经2012年股东大会审批预计金额相比，部分关联交易超过预计金额。其中：与金舟公司关联采购额超过预计额3218万元，与转盘公司关联采购额超过预计额6078万元；新增集团设备租赁1294万元，未在原审批预计范围内。公司上述关联交易部分超过预计金额、部分为年度新增关联交易，均未履行决策审批程序。

  （二）部分关联交易存在审批程序倒置情况

  股份公司2014年与关联方设备租赁关联交易预计金额为1294万元，并经4月26日董事会通过，6月29日股东大会批准，而相关设备租赁协议2014年2月已经签署，存在决策程序倒置情况。

  （三）部分借款存在审批程序倒置情况

  股份公司2013年借款期末余额6.58亿元，各借款事项2013年4月19日、6月19日分别经董事会、股东大会审议通过。其中农业银行瓦房店支行5000万元、进出口银行9000万元借款于4月19日董事会审批前已签署《借款合同》；农业银行瓦房店支行6000万元借款于6月19日股东大会审批前已签署《借款合同》。上述款项未经有权机关审批即签署借款合同，存在审批程序倒置情况。

  （四）部分事项与公司章程不符

  1.你公司《公司章程》第一百一十一条规定：公司设副董事长1人，公司目前未设副董事长，与章程规定不符。

  2.你公司《公司章程》第96条与《上市公司章程指引》不符。

  （五）总经理办公会召开与《总经理工作细则》不符

  1.会议记录不规范，只有会议记录，没有会议纪要，且缺少参会人员签字，与总经理工作细则规定不相符。

  2.自2013年11月起，未召开总经理办公会，与总经理工作细则规定不相符。

  四、财务核算方面存在的问题

  （一）公司的财务核算质量仍有待提高

  从检查情况看，公司财务管理的规范性需要进一步加强，财务核算的准确性有待进一步提高，个别财务核算事项的准确性受历史原因或客观因素的影响未完全达到公司制定的会计政策及核算制度的要求。

  （二）股份公司部分厂房没有取得房屋产权证书

  股份公司有七处生产用房没有取得房屋产权证书，涉及账面原值8409.85万元，净值7313.12万元，影响了上市公司资产的完整性。

  按照《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司治理准则》等相关规定，现对你公司采取责令改正监管措施，你公司要高度重视上述问题，对不符合上述规定的行为及时予以整改，切实达到公司治理规范，信息披露真实、准确、完整、及时，财务管理规范等要求。你公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，切实提高规范运作水平。

  你公司应当在收到本决定书后2个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。董事会应对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会意见。我局将对你公司的整改情况进行跟踪检查。

  公司对大连监管局的决定高度重视，将在规定时间内针对提出的问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向大连监管局提交书面整改报告。

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2014年12月9日