证券时报多媒体数字报

  (上接B18版)

  公司主要业务包括城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务。其中城镇化建设业务具体包括工程施工、安置房建设、商品房开发、北部新城高铁片区土地前期开发项目、万顷良田工程等，公司是常州市新北区城市基础设施及配套设施的主要建设者，也是常州市新北区安置房的主要开发主体；纺织服装业务是公司的传统优势业务，主要包括牛仔布、纱线、色织布、服装的生产和销售，公司是国内牛仔布行业的龙头企业，其主要经济指标名列牛仔布产业前茅；产业投资业务领域，公司坚持“走出去，引进来”的投资模式，一方面走出去寻找优质投资项目，另一方面吸引培育优秀企业到常州发展，同时寻找新的投资机会。公司所处的行业现状稳定并拥有良好的发展前景。

  １、包括常州在内的我国城镇化建设进程使城市基础设施建设行业面临良好的机遇

  我国是城市化规模初具雏形的发展中国家，城市基础设施相对滞后仍是我国城市面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施及公用事业的规模将不断扩大，发展速度将不断加快。

  ２００８年９月，国务院审议通过的《进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》指出，长三角要建成亚太地区重要的国际门户、全球重要的先进制造业基地、具有国际竞争力的世界级城市群。２０１３年８月，国务院批准的《常州市城市总体规划（２０１１－２０２０）》确定了“三城联动、南北一体”向“一城、七片”、“拓展南北，提升中心”发展的新城市战略规划。新常州战略规划对加快常州市经济社会发展，大力提升常州市作为区域性中心城市的地位具有重要意义。到２０２０年该战略实现后，常州中心城区建设用地面积将从现在的２４０平方公里发展到２９７．０２平方公里，市域人口规模达到５７０万人，城市化水平达７５％，逐步把常州市建设成为经济繁荣、社会和谐、生态良好、特色鲜明的现代化城市。

  新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式。高新区于１９９２年１１月经国务院批准成立，是最早成立的全国５２个国家级高新区之一，地域面积达４３９．１６平方公里。根据新北区十二五发展规划，未来新北区将着力推进以“一城三区”为基本框架的总体空间格局，强化“一城”（北部新城）行政教育、商务商贸、创意研发、旅游休闲、高端居住等功能，建设市级行政商务中心、商贸商业中心、文化创意旅游中心以及高品质居住中心四大城市功能中心，促进新北区城市化功能转型。“十二五”期间，加快推进城乡一体化进程，使城市化水平达到７５％，规划实施的重大项目共计９２个，总投资规模达２，５７３亿元。这些规划的执行和实施，将进一步带动新北区城市基础设施建设的规模。

  ２、房地产行业步入平稳轨道，发展前景良好

  近１０年来房地产行业得到快速发展，成为国民经济的重要支柱产业之一，在扩大内需、拉动投资以及保持经济增长等方面具有重要作用。

  ２０１０年以来，国家对房地产进行调控，以抑制房价快速上涨、降低房地产行业整体风险，这些措施对房地产企业发展产生了一定程度的影响。但我国仍将在相当长的阶段处于新型城镇化进程中，因此，房地产业中长期发展前景依然看好。

  去年以来，国家对房地产市场的关注重点转向促进房地产行业的平稳健康发展，各地也陆续出台放松或者取消限购的政策。２０１４年９月末，央行、银监会联合发出《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出支持居民购房贷款、支持房地产企业合理融资需求的意见。对当前房地产市场，尤其是满足“刚需”的房地产消费需求产生了积极支撑。

  ３、我国纺织行业发展面临较大的挑战

  纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进区域经济发展等方面发挥着重要作用。国家在《纺织工业“十二五”发展规划》中明确提出要建立鼓励纺织企业技术改造的长效机制，研究制定稳定纺织劳动密集型产业的财税政策，进一步减轻企业负担，并优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力。

  受国际金融危机及国内宏观调控政策等因素影响，目前纺织行业面临较为严峻的形势，尤其对于棉纺行业，长期存在的国内外棉花价格差距，使企业制造成本超过国际同行，对其国际竞争力造成不利影响。

  我国纺织行业生产企业普遍存在产业升级和转型的必要，需要进一步提升研发水平、开发新型产品、延伸和拓展产业链、培育自有品牌。

  ４、公司产业投资业务面临重大发展机遇

  公司２００９年完成重大资产重组后，即明确提出“组建公司的产业投资公司，通过管理、扩募、吸引投资、管理控制等方式，建立公司的直接投资平台。为境内外的产业投资资金投资常州，起到牵头和带动作用。产业投资公司将公司产业升级、城市产业升级、产业投资与融资等融合为一个有机的互动整体”的发展目标。目前，已完成对江苏地标建筑节能科技有限公司、集盛星泰（北京）科技有限公司、常州德凯医疗器械有限公司等项目的投资。

  ２０１４年１０月２０日，国务院正式批复包含常州在内的８个高新技术开发区和苏州工业园区建设苏南国家自主创新示范区。苏南成为继北京中关村、武汉东湖、上海张江、深圳之后第五个国家自主创新示范区，也是我国首个以城市群为单位的国家自主创新示范区。根据国务院批复意见，同意苏南国家自主创新示范区参照执行《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函［２００９］２８号）中确定支持中关村科技园区的各项政策及其配套措施。参照国务院同意在中关村科技园自主创新示范区采取的“实施支持创新创业的税收政策”、“支持新型产业组织参与国家重大科技项目”、“开展股权激励试点”等政策，苏南国家自主创新示范区内的新型产业将进一步蓬勃发展，这为公司产业投资战略的实施提供了重大的发展机遇。

  （二）本次非公开发行的目的

  为更好地实施公司战略，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的６亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

  １、优化公司资本结构、降低财务风险、提升盈利水平

  公司自２００２年上市以后一直没有通过股权融资的方式募集现金，公司发展所需资金完全依靠经营积累和负债资金，截至２０１４年９月３０日，公司合并报表口径的资产负债率为６６．１０％。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率大幅下降，同时公司抗风险能力将进一步增强。

  另外，公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

  ２、为公司城镇化建设业务和纺织服装业务发展提供资金支持

  通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

  ３、整合公司内外资源、寻求新的产业投资机会，实现公司产业投资目标

  在募集资金的支持下，公司将根据自身发展规划纲要中的目标，整合公司内外资源，挖掘新的利润增长点，以实现公司产业投资目标，实现公司的跨越式发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋４名投资者。其中，常高新为公司控股股东，其他发行对象与公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行的对象为常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋，以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即２０１４年１２月１０日；根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为６．４４元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐｏ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐｏ－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）

  上述两项同时进行时：Ｐ１＝（Ｐｏ－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  （五）发行数量

  不超过２４８，４４７，２０４股（含２４８，４４７，２０４股）的Ａ股股票。

  （六）限售期

  所有发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （八）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （九）上市地点

  公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的６亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  常高新为本公司控股股东，因此常高新认购本公司本次非公开发行Ａ股股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，常高新直接持有公司５５．８１％的股份，并通过常州国有资产投资经营有限公司间接持有公司１２．１３％的股份，合计持有公司的股份比例为６７．９４％，为公司控股股东。公司实际控制人为常州市新北区人民政府。

  本次非公开发行后，常高新合计持有公司股份的比例将下降至５９．２１％，仍处于控股地位，公司的实际控制人仍为常州市新北区人民政府。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经２０１４年１２月８日召开的公司六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

  本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋。

  一、常高新概况

  （一）常高新基本情况

  公司名称：常高新集团有限公司

  注册地：常州市新北区高新科技园６号楼

  注册资本：１００，５００万元人民币

  法定代表人：盛新

  成立日期：１９９２年９月７日

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，常高新的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （三）常高新主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  常高新是根据常新国资委［２０１３］９号批复整体改制的国有独资有限责任公司，主要负责常州高新区基础设施及重大项目的开发建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。２０１１年、２０１２年和２０１３年，常高新合并口径的营业收入分别为３６９，５３１．７０万元、４１８，６７９．１８万元和５００，１１７．８２万元。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  常高新最近一年简要财务会计报表（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  （五）常高新及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年处罚、诉讼等情况

  常高新及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

  本次发行前，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向常高新非公开发行股票构成关联交易。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内常高新及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司发生的交易均为常高新向本公司及本公司子公司提供的担保。最近两年一期，常高新向本公司及本公司子公司提供的担保如下：

  １、截止２０１４年９月末常高新向本公司及本公司子公司提供的担保

  ■

  ２、截止２０１３年末常高新向本公司及本公司子公司提供的担保

  ■

  ３、截止２０１２年末常高新向本公司及本公司子公司提供的担保

  ■

  二、上海综艺概况

  （一）上海综艺基本情况

  公司名称：上海综艺控股有限公司

  注册地：上海市黄浦区九江路７６９号１８０６－１０室

  注册资本：１００，０００万人民币

  法定代表人：昝圣达

  成立日期：２０１３年７月１５日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案出具之日，上海综艺的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （三）上海综艺主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  上海综艺主营业务为战略投资及资产管理业务，其资产管理业务已先后发行长余１号优势成长证券投资基金，长余２号创新成长证券投资基金，长余３号盛世成长证券投资基金等多只基金产品。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  上海综艺最近一年简要财务会计报表（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （五）上海综艺及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年处罚、诉讼等情况

  上海综艺及其董事、监事及高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，上海综艺及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况

  目前，公司与上海综艺不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海综艺产生同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内上海综艺及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况

  本预案公告前２４个月内，上海综艺及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易的情况。

  三、昝圣达

  （一）昝圣达先生简介

  １、基本情况

  姓名：昝圣达

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３２０６２４１９６３＊＊＊＊＊＊＊＊

  住所：江苏省通州市兴东镇黄金大道＊＊号

  ２、最近五年内任职情况

  昝圣达先生最近五年内任职的企业和职务情况如下：

  ■

  （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  昝圣达先生控制的核心企业为综艺投资，综艺投资基本情况如下所示：

  名称：南通综艺投资有限公司

  住所：南通市通州区兴东镇黄金村

  法定代表人：昝瑞林

  注册资本：１０，０３３．１６８万元人民币

  实收资本：１０，０３３．１６８万元人民币

  成立日期：１９８８年１月１１日

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  （三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

  昝圣达先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

  本次发行完成前后，昝圣达先生与公司不存在同业竞争和关联交易的情形。

  （五）本次发行预案披露前２４个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

  发行预案披露前２４个月内，昝圣达先生与上市公司之间无重大交易。

  四、杨廷栋

  （一）杨廷栋先生简介

  １、基本情况

  姓名：杨廷栋

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３２０８２９１９６０＊＊＊＊＊＊＊＊

  住所：江苏省淮安市清河区淮海北路＊＊＊号

  ２、最近五年内任职情况

  杨廷栋先生最近五年内任职的企业和职务情况如下：

  ■

  （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  杨廷栋先生目前没有控制的企业。

  （三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

  杨廷栋先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

  本次发行完成前后，杨廷栋先生与公司不存在同业竞争和关联交易的情形。

  （五）本次发行预案披露前２４个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

  发行预案披露前２４个月内，杨廷栋先生与上市公司之间无重大交易。

  第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

  ２０１４年１２月８日，本公司与各发行对象分别签订了附生效条件的《股份认购协议》，其主要内容如下：

  一、协议主体、签署时间

  （一）协议主体

  甲方（发行人）：黑牡丹（集团）股份有限公司

  乙方（认购人）：常高新集团有限公司

  上海综艺控股有限公司

  昝圣达

  杨廷栋

  （二）签订时间

  签订时间为２０１４年１２月８日。

  二、股份认购

  （一）认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即２０１４年１２月１０日；根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的９０％，即６．４４元／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  （二）认购金额及认购数量

  乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分股份，乙方拟认购金额和认购数量如下：

  ■

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上表中认购数量相应予以调整。按上述乙方认购金额计算，如出现不足１股的余额时，该部分不足１股的余额纳入甲方的资本公积金。

  （三）认购方式

  乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的部分股份。

  （四）限售期

  乙方在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

  （五）支付方式

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的乙方认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  三、协议的生效条件和生效时间

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：

  （１）发行人董事会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （２）发行人股东大会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （３）本次非公开发行股票获得有权国资主管部门的批准；

  （４）本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

  四、违约责任条款及保证金

  （一）甲方与发行对象签订的股份认购协议约定的违约责任共有条款

  任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。在不影响本协议其他条款适用性的前提下，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。前述实际损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  在监管部门对非公开发行股票的发行数量进行调整的情况下，若该等调整系因乙方以外的参与本次发行的其他认购对象未通过审核导致，则乙方认购股份数量不变，甲方发行股份数相应调减，此种情况不视为甲方违约。

  除非本协议另有约定，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如存在以下任何一种情形，则双方均不构成违约：

  （１）甲方董事会未通过本次发行；

  （２）有权国资主管部门未批准本次发行；

  （３）甲方股东大会未通过本次发行；

  （４）中国证监会未核准本次发行。

  本协议规定的权利和救济可以单独适用，也可以合并适用，且不排斥法律法规规定的任何权利或救济。

  （二）甲方与上海综艺、昝圣达和杨廷栋签订的股份认购协议约定的保证金内容

  甲方与上海综艺、昝圣达和杨廷栋签订的股份认购协议除约定本节“四、违约责任和保证金”之“（一）甲方与发行对象签订的股份认购协议约定的违约责任共有条款”外，还约定了保证金相关条款，主要内容如下：

  为保证本协议的履行，乙方必须在发行人董事会审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日（以发行人董事会公告日期为准）之前或当日，将人民币１１００万元（大写：壹仟壹佰万元）（即：乙方认购款金额的１％，上海综艺、昝圣达、杨廷栋分别为２００万元、７００万元和２００万元））的认购保证金（以下简称“乙方认购保证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。

  如发生本协议第１２．２款第（１）、（２）、（３）项约定的终止情形（本协议第１２．２款第（１）双方协商一致终止；（２）本次发行因任何原因未获得有权国资主管部门的批准，或者本次发行因任何原因未获得中国证监会的核准；（３）发生不可抗力的原因导致本次交易不能实施，或者，发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；），甲乙双方应协助本次交易所涉各方恢复原状（包括甲方向乙方返还乙方认购保证金等），双方互相不承担赔偿责任（但若存在违约行为的情况除外）。

  如本协议生效后，如乙方不能按照本协议的约定支付乙方认购款，乙方支付的乙方认购保证金应作为乙方的违约金，甲方有权不予返还乙方支付的乙方认购保证金；

  如因乙方的主体资格没有通过监管部门的审核，导致本协议不能履行时，乙方支付的乙方认购保证金应作为乙方的违约金，甲方有权不予返还乙方支付的乙方认购保证金。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的６亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金使用的必要性分析

  （一）公司目前资产负债率较高、利息负担较重，有必要通过股权融资优化资本结构、提升盈利水平

  １、优化公司资本结构、降低财务风险的需要

  公司自２００２年上市以后一直没有通过股权融资的方式募集现金，公司发展所需资金完全依靠经营积累和负债资金，最近三年一期的资产负债率分别为５８．４１％、６０．８８％、６６．８９％和６６．１０％，截至２０１４年９月３０日，公司合并报表口径的负债合计为９６．８２亿元，其中借款金额超过７０亿（２０１５年到期待偿还金额为４３．１２亿）。目前，公司的资本结构不尽合理，短期内面临较大的还款压力，使公司面临一定的财务风险。

  通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率大幅下降（以２０１４年９月３０日数据为基准，本次非公开发行后公司资产负债率将降至５８．０４％），公司抗风险能力将进一步增强。

  ２、降低公司借款规模，减少利息支出，提升盈利水平的需要

  近年来公司业务保持稳步增长，而保持业务增长所需资金主要依靠留存收益和外部借款，使得公司借款规模保持在较高水平，并承担了较高的利息支出，使公司利润水平承压。近三年一期公司财务费用中的利息支出及其占利润总额的比例如下表：

  ■

  公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

  （二）公司城镇化建设业务和纺织服装业务发展需要补充流动资金

  １、公司城镇化建设业务发展需要提高流动资金水平

  公司是常州新北区城市基础设施及配套设施的主要建设者，也是新北区政府明确的新北区安置房开发的主要开发主体，同时自主开发一部分商品房，近年来一直承担着常州市新北区城镇化建设的主要任务。截至２０１４年９月３０日，公司开发成本余额为４３．１１亿，需要大量资金的持续投入才能转化为可售产成品。另外，公司承接的新的城镇化建设任务也需要较大的资金投入量。

  ２、公司纺织服装业务的转型升级需要提高流动资金水平

  虽然公司是国内牛仔布行业的龙头企业，但目前纺织行业竞争激烈，为巩固行业领先地位，公司计划继续深化纺织服装产业的转型升级，通过自有品牌建设、技术研发、营销网络建设等多方面的努力把公司打造成拥有强势工业和终端产品品牌、集聚产业资源的综合平台以及纺织服装国际化协作、全球营销、制造外包的总部。为此，公司需要补充流动资金，为业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

  （三）整合公司内外资源、寻求新的产业投资机会，实现公司产业投资目标的需要

  在募集资金的支持下，公司将根据自身发展规划纲要中的目标，整合公司内外资源，以牡丹创投为运作平台，紧紧围绕公司主业寻找项目延伸的机遇，挖掘新的利润增长点，以实现公司产业投资目标，实现公司的跨越式发展。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募资金到位后，公司的资金实力将得到提升，能够满足经营的资金需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，增强公司的盈利能力，提升公司的整体竞争力和可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到有效增强。

  四、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项

  本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关报批事项。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后业务和资产整合计划

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还借款和补充流动资金。本次发行后，公司暂无对现有业务及资产的整合计划。

  （二）本次发行后公司章程的调整

  本次发行完成后，公司需要根据发行结果调整公司章程所记载的注册资本及股本结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  ■

  本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，常高新及其子公司常州国有资产投资经营有限公司合计的持股比例由６７．９４％降至５９．２１％，但其控股地位不变；昝圣达及其控制的上海综艺将合计持有公司１３．３８％的股份。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高管人员的结构不会发生重大变化。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对资产规模和资产负债结构的影响

  本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司资产负债率将有所下降，公司财务结构得到优化，公司后续融资能力和防范财务风险能力得到增强。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后部分用于偿还借款后，利息支出将减少，有助于提高公司盈利水平。同时偿还借款后剩余的资金用于补充流动资金后，预计未来公司的营业收入也将继续保持增长，从而使公司盈利能力获得进一步提升。

  （三）对现金流的影响

  本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１４年９月３０日，公司的资产负债率为６６．１０％（合并报表口径），本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于改善公司财务结构。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行也不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行的风险说明

  （一）市场风险

  公司是常州新北区城市基础设施及配套设施的主要建设者，也是新北区安置房的主要开发主体，近年来一直承担着常州市新北区城镇化建设的主要任务，该等业务量相对稳定，且其利润率相对有保障。尽管常州市政府持续加大城市及基础设施建设投入，同时发行人亦在不断向其他地区进行拓展，但是若未来常州市经济增长放缓，或城市化进程达到较高水平后，区域内居民及经济发展对市政基础设施的需求趋于饱和、政府市政建设投入的减少，以及发行人在其他地区业务拓展受挫，则可能会对发行人基础设施建设、安置房开发、商品房开发等城镇化建设业务的持续性和增长性产生不利影响。

  另外，近年来，纺织服装行业面临着激烈的市场竞争，如果发行人不能转变竞争方式，适应新的竞争形势，加快对传统纺织服装业务的转型升级，及时把握市场需求的动态，以更优的产品和更好的服务满足客户要求，则会面临着国内外其他厂商的挤压，从而影响公司的发展。

  （二）业务与经营风险

  发行人子公司黑牡丹建设和黑牡丹置业是新北区城市建设的主要开发建设主体， ２０１３年８月１５日，国务院办公厅批准了《常州市城市总体规划（２０１１—２０２０年）》，对常州城乡统筹发展、城市规模、城市基础设施体系等作了总体规划，要求常州市政府严格执行总体规划，不得随意改变。总体规划的发布及发行人在常州市和新北区城市建设中的作用，有利于保持发行人业务的稳定性，但客观上发行人的业务较大程度上依赖地方政府，如果常州市城市发展规划发生不利变化，政府城市建设投融资体制发生变化，或者约定回购的利润水平大幅下降，将会对发行人的业务产生重要影响。

  公司主要产品之一牛仔布的主要原材料是棉花，棉花市场价格的波动对公司纺织服装产品的生产成本和盈利水平具有直接的影响。近几年棉花价格波动剧烈，增加了产品成本控制的难度，在一定程度上影响了公司纺织业务的利润水平。若未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将会影响公司的盈利水平。

  在产业投资方面，近年来随着宏观经济下行的压力增加，产业投资也面临周期拉长、退出困难等经营风险。

  （三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  （四）管理风险

  发行人为管理控股型的公司，除自身从事一定纺织服装业务外，大量业务是由其下属各级子公司开展的。截至２０１４年９月末，发行人共拥有合并报表子公司２１家，其中一级子公司１３家，二级子公司７家，三级子公司１家，管理层级较多。本次发行有助于公司未来的业务发展，随着公司规模的扩张，公司的组织、财务和生产等各方面经营管理的难度也将相应加大。如果发行人不能较好地对各业务板块进行管理，有效地对下属子公司进行管理和控制，公司发展战略和规划不能得到切实贯彻，内部控制制度不能得到有效执行，则可能会导致发行人经营决策失误和内部控制失效，从而对公司的生产经营和财务业绩产生不利影响。

  （五）政策风险

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地获取、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。如果政府出台更为严厉的房地产行业调控政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  （六）审批风险

  本次发行尚需报经有权部门批准后提交公司股东大会审议批准，存在无法获得有权部门批准以及股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明

  一、公司的利润分配政策

  根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等文件的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，更好的回报投资者，维护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善。

  ２０１４年４月１８日，公司２０１４年六届二十一次董事会会议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，２０１４年５月１２日，公司召开２０１３年度股东大会，审议通过了公司章程的利润分配方案的修订议案。《公司章程》中有关利润分配的具体内容如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例：

  １、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。

  ２、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序如下：

  （一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。

  第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十八条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：

  （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  （二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议。在听取公众投资者意见的基础上，调整后的利润分配政策经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年利润分配情况

  最近三年，公司利润分配情况如下表：

  ■

  （二）未分配利润使用情况

  公司当年实现的税后净利润在弥补按税法规定在所得税前不能弥补的亏损部分、提取法定盈余公积金和任意公积金后，加上以前年度未分配的利润，作为可向股东分配的可分配利润，由公司根据资金情况和经营发展规划提出分配预案，经董事会审议通过后，报股东大会审议批准。可分配利润在扣除分配给股东的股利后的余额，作为未分配利润，可用于以后年度的分配。

  三、公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划

  根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等文件的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，更好的回报投资者，维护全体股东的合法权益，公司制定了《公司未来三年（２０１４年—２０１６年）股东回报规划》。

  ２０１４年４月１８日，公司２０１４年六届二十一次董事会会议通过了《公司未来三年（２０１４年—２０１６年）股东回报规划》。２０１４年５月１２日，公司召开２０１３年度股东大会，审议通过了该分红规划，其具体内容如下：

  “一、公司制定本规划考虑的因素

  公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  （一）公司充分考虑对股东的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  三、未来三年（２０１４年—２０１６年）股东回报规划

  （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  １、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ２、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  四、利润分配方案的决策程序和机制

  （一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。

  五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  （一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

  （二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

  （三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  六、附则

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次发行无其他有必要披露的事项。

  黑牡丹(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月8日