证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

第二节 本次发行相关机构及经办人员

一、发行人

名称：上海浦东发展银行股份有限公司

法定代表人：吉晓辉

经办人员：杨国平、吴蓉

住所：上海市中山东一路12号

联系电话：021-61618888

传真：021-63230807

二、联席保荐机构/联席主承销商

1、名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

保荐代表人：梁宗保、刘昀

项目协办人：吴凌

项目经办人：姜颖、徐浩锋、周宇、朱钰、余文诗、肖文彬

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：021-20262003

传真：021-20262344

2、名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

保荐代表人：郁韡君、李鸿

项目协办人：张翼

项目经办人：王昊、沈颖、朱磊、赵鹏宇

住所：上海市浦东新区商城路618号

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

三、联席主承销商

1、名称：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

项目主办人：黎羽、秦一骁

项目协办人：黄少东

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819

联系电话：010-66273333

传真：010-66273300

2、名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：丁学东

项目主办人：周智辉、李彬楠

项目协办人：许滢

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：021-58796226

传真：021-58797827

3、名称：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

项目主办人：陈剑芬、林瑞晶

项目协办人：顾承宗

住所：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联系电话：010-58328888

传真：010-58328964

四、副主承销商

名称：世纪证券有限责任公司

法定代表人：姜昧军

项目主办人：逄伟、李旭

项目协办人：陈小博、王刚

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40-42层

联系电话：0755-83199506

传真：0755-83077314

五、发行人律师

名称：上海市联合律师事务所

负责人：朱洪超

签字律师：江宪、汪丰

住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702

联系电话：021-68419377

传真：021-68419499

六、审计机构（验资机构）

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨绍信

签字会计师：胡亮、周章、张武

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

七、资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

负责人：朱荣恩

签字评级人员：李萍、叶晓明

住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-63504375

传真：021-63610539

八、申请转让的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

九、登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-68870587

十、收款银行

开户银行：浦发银行北京分行营业部

账户名称：中信证券股份有限公司

账号：91010153900000584

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任的内容和履行方式

联席保荐机构认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海市联合律师事务所认为：

发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，已获得中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的认购对象符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

公司本次优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。

为充分保护公司现有股东的权益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高优先股募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，提升普通股股东价值。公司拟采取的具体措施如下：

1、建立健全资本管理长效机制，提高资本的使用效率

本次优先股发行募集资金将用于补充公司其他一级资本，公司将坚持资本管理的原则和目标，强化资本约束和回报管理，继续推动业务发展模式向资本节约型转变，提高资本的使用效率，确保本次发行优先股所获得的资本金得到有效运用，以提升公司的盈利能力。

2、全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈利规模

对于具备传统竞争优势的对公业务方面，公司将进一步深化对公客户的经营，强化交叉销售以及基础性业务的拓展，巩固竞争优势，提升竞争实力；零售业务方面，公司将继续推进大零售整合，加快网点转型和社区银行建设，同时加强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破；同时，公司还将继续大力推进资金业务、中小微企业业务、村镇银行业务等的发展，全面提高业务经营能力。

3、推进业务创新，提升公司运营服务水平

公司将在满足监管要求的基础上，规范推进金融市场的业务创新；把握财富管理、代客交易、同业合作等重点创新领域，努力实现创新突破；创新金融服务模式，提高市场响应效率，提升公司的运营服务水平，增加新的盈利增长点。

4、提高管理水平，优化资源配置

公司将构建风险管理长效机制，提高风险控制水平，严密防范与化解系统性风险，确保资产质量持续稳定；同时围绕转型发展的要求，提高预算统筹、定价管理、流动性管理等内部管理水平；构建和优化符合转型要求的资源配置与考核评价体系，合理配置信贷资源；在确保流动性安全的同时，优化投资组合的品种配置，提高收益率水平。

另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定以及本次募集资金充分发挥效益的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过需支付的优先股股息。

全体董事签署：

吉晓辉____________ （签名） 朱玉辰____________ （签名）

陈 辛____________ （签名） 杨德红____________ （签名）

潘卫东____________ （签名） 沙跃家____________ （签名）

朱 敏____________ （签名） 马新生____________ （签名）

尉彭城____________ （签名） 王观锠____________ （签名）

沈 思____________ （签名） 陈学彬____________ （签名）

赵久苏____________ （签名） 张维迎____________ （签名）

郭 为____________ （签名） 华仁长____________ （签名）

周勤业____________ （签名）

上海浦东发展银行股份有限公司

2014年12月9日

第六节 中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人（签字）：梁宗保 刘昀

项目协办人（签字）：吴凌

法定代表人（签字）：王东明

中信证券股份有限公司

2014年12月9日

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人（签字）：郁韡君 李鸿

项目协办人（签字）张翼

法定代表人（签字）万建华

国泰君安证券股份有限公司

2014年12月9日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：宋冰

高盛高华证券有限责任公司

2014年12月9日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：丁学东

中国国际金融有限公司

2014年12月9日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：程宜荪

瑞银证券有限责任公司

2014年12月9日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师（签字）：江宪 汪丰

律师事务所负责人（签字）：朱洪超

上海市联合律师事务所

2014年12月9日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2011年度、2012年度、2013年度财务报表的内容和经审阅的2014年中期财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。本声明仅供上海浦东发展银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：胡亮 周章 张武

会计师事务所负责人：李丹

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2014年12月9日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供上海浦东发展银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师： 胡亮 张武

会计师事务所负责人： 李丹

普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）

2014年12月9日

资信评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员（签字）：李萍 叶晓明

资信评级机构负责人（签字）：朱荣恩

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

2014年12月9日

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。

特此公告。