证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司正在筹划非公开发行股票引进战略投资者系外国资本控股的境外上市公司（以下简称"本次非公开发行"）事宜，经公司申请，公司股票于2014年11月26日起停牌。公司已于 2014年11月26日和2014年12月2日披露了相关停牌及进展公告。

  停牌期间，公司积极与战略投资者外国资本控股的境外上市公司进行沟通。经双方初步达成一致，公司将与战略投资者开展多层次的合作，包括本次非公开发行、公司与战略投资者或其子公司设立合资公司，且合资公司的设立将作为本次非公开发行的先决条件。根据目前谈判进展，双方拟设立两家合资公司，方案初步确定为：一家合资公司主要运营磷矿石的开采与销售，由公司控股；另一家合资公司主要从事湿法磷酸及其下游产品的生产及销售，由战略投资者或其子公司控股。

  本次非公开发行以及公司与战略投资者设立合资公司具有一定特殊性，影响发行方案的最终确定和披露。主要情况如下：

  1、战略投资者的内部审议程序较为复杂

  公司本次非公开发行拟引进的战略投资者系外国资本控股的境外上市公司（或其全资子公司），该境外上市公司需要按照上市地的上市规则及其公司治理文件的要求对本次非公开发行及设立合资公司的方案进行内部审议，程序较为复杂，所需时间较长。

  2、合资公司的成立是本次非公开发行的先决条件

  经公司与战略投资者初步达成一致，合资公司的成立将作为本次非公开发行的先决条件，如果合资公司不能按双方约定的条件成立，战略投资者将不会参与本次非公开发行。

  目前，公司正在就合资公司的设立方式、股权比例、资产范围及作价、未来运营等事项与战略投资者进行谈判和论证，尚需完成的工作或尚需进一步确定的事项主要包括：

  （1）针对合资公司设立的相关尽职调查工作尚未完成。按照双方协商，为设立两家合资公司而涉及重组资产的总资产账面价值预计人民币30亿元左右、分散于公司的多个子公司和分公司。公司、战略投资者及其聘请的相关中介机构正在积极开展与合资公司设立相关的尽职调查工作。由于涉及的资产总量较大，尽职调查尚未最终完成。

  （2）针对合资公司设立的审计、评估工作尚未完成。目前，审计和评估机构正在对相关资产和业务进行审计、评估工作，评估结果将作为双方商议资产作价的依据。鉴于合资公司涉及矿权、生产设备等资产，资产范围广、规模大，相关审计评估工作较为复杂，所需时间较长，且因资产范围尚未最终确定，截至目前，上述工作尚未最终完成。

  （3）合资公司设立方案的实施涉及到多个政府部门的审批，包括协议转让国有产权、反垄断审查、国家安全审查等。公司和战略投资者以及双方聘请的中介机构正在进行内部分析论证，并与相关政府部门进行咨询和预沟通。

  3、非公开发行的方案尚待完善

  （1）鉴于合资公司的设立将作为本次非公开发行的先决条件，本次非公开发行方案公告前，双方需就合资公司成立的关键事项达成一致。因此，本次非公开发行方案尚待根据双方确定的合资公司方案进行完善。

  （2）战略投资者及聘请的中介机构正在开展对公司的尽职调查工作，本次非公开发行和合资公司设立方案亦需根据尽职调查结果进行完善。鉴于公司资产规模大、涉及各地多个下属子公司和分公司、业务线较为复杂，尽职调查所需时间较长。

  基于以上原因，根据上海证券交易所于2014年11月颁发的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第六条第（四）项的规定，上市公司筹划非公开发行存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由，可以在停牌期限届满前2个交易日申请延期复牌，延期时间不超过5个交易日。

  因此，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月10日起继续停牌不超过5个交易日（含继续停牌当日）。同时，公司承诺尽快完成上述谈判事项，公司股票将于2014年12月17日起复牌，并公告谈判结果。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  二○一四年十二月九日