证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为136,715,909股，实际可上市流通数量为136,715,909股。

2、本次限售股份的可上市流通日为2014年12月12日。

一、公司非公开发行股票及股本变动情况

2013年7月，公司非公开发行新股获中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1012号），核准公司非公开发行不超过136,715,909股。公司以非公开发行股票的方式向北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司等9名特定投资者发行了136,715,909股人民币普通股（A股），2013年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2013年12月12日，新增股份在深圳证券交易所上市交易。公司总股本由本次非公开发行前的610,301,347股增加到738,017,256股。

二、本次申请解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

公司股东北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司均承诺：

自江南红箭股票上市之日起，十二个月内不转让本次所认购的股份，并委托江南红箭董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续。保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

截止本公告日，上述承诺均得到严格履行。

三、本次有限售条件的流通股情况

1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为136,715,909股，占公司股本总额的18.5248%。

2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2014年12月12日。

3、本次非公开发行限售股份上市流通具体情况如下:

四、本次解除限售前后公司的股本结构

五、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情况

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用。

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券对湖南江南红箭股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表。

2、限售股份明细数据表、股本结构表。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十日