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证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-071

厦门科华恒盛股份有限公司

关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、厦门科华恒盛股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）与自然人钱可清（以下简称“乙方”）、周勤（以下简称“丙方”）共同签署了《青岛康虹光伏科技有限公司股权转让及增资扩股协议》。 公司通过收购股权及增资方式，最终获得青岛康虹光伏科技有限公司（以下简称“青岛康虹”或“目标公司”）90%股权。

2、2014年12月9日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的议案》。

3、本议案在公司董事会审批权限内，不需要提请公司股东大会审议。本次交易不构成公司的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

钱可清，身份证号码：3304211963****0019，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：浙江省嘉善县勒魏塘镇富康花苑*栋**单元**室；

周勤，身份证号码：3304211963****0029，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：浙江省嘉善县勒魏塘镇玉兰新村雪松里*栋**单元**室。

公司与以上交易对方之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本资料

企业名称：青岛康虹光伏科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地： 青岛市黄岛区大村镇西北龙古村

法定代表人：钱可清

注册资本：人民币一亿元整

成立日期：2014年4月22日

经营范围：太阳能光伏电站开发、投资、建设、运营、维护（不含承装、承修、乘试电力设施和供电业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、本次股权转让前，钱可清和周勤分别持有目标公司70%和30%的股权。

3、本次股权转让及增资完成后，青岛康虹的股东及股权结构如下：

4、目标公司基本财务情况：

截止2014年11月30日青岛康虹总资产0元、净资产0元、负债总计0元；2014年4-11月青岛康虹营业收入0元，净利润0元。

四、股权转让及增资协议的主要内容

1、乙方、丙方一致同意，分别将各自所持有青岛康虹所有股份的85%转让给甲方，鉴于青岛康虹实缴注册资本为0元，乙方、丙方均未实缴注册资本，故本次转让对价为0元，甲方无需向乙方、丙方支付任何股权转让费用，仅需认缴乙方、丙方转让股权部分的注册资本，即原由乙方认缴的注册资本7,000万元，现由甲方认缴5,950万元，乙方认缴注册资本1,050万元，原由丙方认缴的注册资本3,000万元，现由甲方认缴2,550万元，丙方认缴450万元。

股权转让及注册资本认缴额变更后，各方的股权比例及认缴注册资本分别为：甲方认缴注册资本8,500万元，持有公司股权85%，乙方认缴注册资本1,050万元，持有公司股权10.5%，丙方认缴注册资本450万元，持有公司股权4.5%；

2、公司向青岛康虹新增出资5,000万元，认缴注册资本5,000万元；

3、本次股权转让及本次增资完成后，公司认缴注册资本合计为人民币13,500万元，占其出资总额的90%，最终，公司获得青岛康虹90%股权；

4、甲方、乙方、丙方认缴的注册资本，自本协议签定之日起10年内同比例出资缴足。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在光伏电站建设和并购方面开展了大量的工作。本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司新能源领域发展定位。因目标公司将投资建设的光伏电站尚未实施，此次交易对公司财务暂无影响。

六：资金来源：本次收购股权及增资扩股所需资金将全部使用公司自筹资金。

七、特别提示

1、本次股权转让及增资扩股协议已经签署，工商变更手续尚未办理完毕；

2、目标公司拟申请的青岛地区100MW光伏电站项目尚需取得省发改委的正式备案文件，以及履行公司董事会等内部审议程序后方能开工建设，能否以及何时取得项目、项目建设进度、并网发电进度以及对公司财务影响具有不确定性；

3、目标公司后期光伏电站建设的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2014年12月10日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-070

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第十六次会议通知已于2014年12月3日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2014年12月9日上午9时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的议案》；

近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，董事会同意公司与自然人钱可清、周勤签订《青岛康虹光伏科技有限公司股权转让及增资扩股协议》。

公司独立董事对《关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的议案》发表了独立意见，《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的议案的独立意见》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及增资扩股的公告》详见2014年12月10日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2014年12月10日