证券时报多媒体数字报

股票代码:002145 股票简称:中核钛白 公告编号:2014-091

中核华原钛白股份有限公司

第四届董事会第三十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于２０１４年１２月４日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于２０１４年１２月９日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于安徽金星钛白（集团）有限公司“１０万吨／年钛白粉后处理技改项目”募集资金使用计划书的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票占总票数的１００％。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票占总票数的１００％。

具体内容详见２０１４年１２月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号２０１４－０９３）。

三、审议通过了《关于变更募集资金银行专项账户的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票占总票数的１００％。

同意将公司第四届董事会第二十六（临时）会议确定的三个募集资金专户之一“中国工商银行股份有限公司无锡张泾支行”变更为“中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行”，其余两家银行不变。变更后募集资金专户具体情况为：

四、审议通过了《关于全资子公司对盐城宝聚氧化铁有限公司增资的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票占总票数的１００％。

具体内容详见２０１４年１２月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于全资子公司对盐城宝聚氧化铁有限公司增资的公告》（公告编号２０１４－０９４）。

五、审议通过了《关于盐城宝聚氧化铁有限公司吸收合并盐城福泰化工有限公司的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票占总票数的１００％。

具体内容详见２０１４年１２月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于盐城宝聚氧化铁有限公司吸收合并盐城福泰化工有限公司的公告》（公告编号２０１４－０９５）。

备查文件：

１、《中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议》；

２、《安徽金星钛白（集团）有限公司“１０万吨／年钛白粉后处理技改项目”募集资金使用计划书》。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年12月10日

股票代码:002145 股票简称:中核钛白 公告编号:2014-092

中核华原钛白股份有限公司

第四届监事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于２０１４年１２月４日以电子邮件方式发出关于召开第四届监事会第十四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于２０１４年１２月９日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票占总票数的１００％。

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 ９，０００ 万元（含９，０００ 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益；公司董事会就该补充流动资金事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

同意公司使用不超过 ９，０００ 万元（含９，０００ 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过之日起不超过七个月。

具体内容详见２０１４年１２月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号２０１４－０９３）

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司监事会

2014年12月10日

证券代码:002145 公司简称:中核钛白 公告编号:2014—093

中核华原钛白股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）使用不超过９，０００万元（含９０００万元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，金额未超过本次募集资金净额的５０％，使用期限不超过７个月。

２０１４年１２月９日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过９，０００万元（含９０００万元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过７个月。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司于２０１４年９月１０日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】９０８ 号），公司拟向不超过１０名其他特定投资者非公开发行不超过５２，１９６，１００股新股，用于项目投资及补充流动资金。公司于２０１４年１０月完成非公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０７０，７８７股，发行价格为每股人民币１０．０３元，募集资金合计４０１，９０９，９９３．６１元，扣除各项发行费用人民币１６，７００，０００．００元，实际募集资金净额为人民币３８５，２０９，９９３．６１元。该事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年１０月２８日进行验证，出具了ＸＹＺＨ／２０１４ＸＡＡ１０１３－２号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

公司拟将募集资金净额中３６，５３８万元用于对公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）进行增资，其中（１）２２，０６９万元由金星钛白用于实施“金星钛白１０万吨／年钛白粉后处理技改项目”，（２）１４，４６９万元由金星钛白对无锡豪普钛业有限公司（以下简称“无锡豪普”）进行增资，并由无锡豪普用于实施“无锡豪普５万吨／年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目”。

公司非公开发行募集资金总额４０，１９１万元，扣除发行费用后募集资金净额为３８，５２１万元。在完成上述增资后剩余１，９８３万元用于补充流动资金，存放在母公司账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次《中核华原钛白股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》，本次非公开发行所募集资金将用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

公司已经对募集资金进行了专户储存，根据项目募集资金使用计划，募集资金中３６５，３８０，０００元已经于２０１４年１１月２６日存放于中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行专项账户。安徽金星钛白（集团）有限公司“１０万吨／年钛白粉后处理技改项目”计划于２０１４年１２月开工建设，项目投资总额２２，０６９．７１万元，计划使用募集资金２２，０６９．００万元，截至 ２０１４ 年 １２ 月 ７ 日，该项目暂未使用本次募集资金。

三、本次使用部分闲置募集暂时资金补充流动资金的具体情况

按照《安徽金星钛白（集团）有限公司“１０万吨／年钛白粉后处理技改项目”募集资金使用计划书》的资金支出计划安排，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用不超过９，０００．００万元（含９，０００．００万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 ７个月。

公司不存在证券投资情况，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，并于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，有效降低公司成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的５０％，且使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

２０１４年１２月９日，公司第四届董事会年第三十次（临时）会议和公司第四届监事会第十四次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。

五、专项意见

（一）独立董事意见

１、本次从存放于中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行专项账户的闲置募集资金中使用不超过９，０００ 万元（含９０００万元）人民币用于暂时补充流动资金，既可以解决公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务费用，有助于提高募集资金使用效率，有利于保障公司股东的利益最大化。

２、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金将计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

３、全体独立董事一致同意使用闲置募集资金不超过９，０００ 万元（含９０００万元）暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 ７个月，到期归还募集资金专户。

（二）监事会意见

监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 ９，０００ 万元（含９，０００ 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益；公司董事会就该补充流动资金事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

同意公司使用不超过 ９，０００ 万元（含９，０００ 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过之日起不超过７个月。

（三）保荐机构意见

中信建投证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，中核钛白拟使用不超过９，０００万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等规定。保荐机构将持续关注公司剩余募集资金的使用，保荐机构对中核钛白本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码:002145 公司简称:中核钛白 公告编号:2014—094

中核华原钛白股份有限公司

关于全资子公司对盐城宝聚氧化铁有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

公司已经通过收购南通宝聚颜料有限公司（以下简称：南通宝聚）及对南通宝聚增资人民币６０００万元，将南通宝聚作为公司进军氧化铁产业的平台，并通过南通宝聚整合中核钛白体系内氧化铁产品线，持续提升南通宝聚氧化铁生产规模和技术研发能力。

盐城宝聚氧化铁有限公司（以下简称：盐城宝聚）是于２００６年在江苏省盐城市投资设立的主营业务为化工产品（氧化铁黑颜料、氧化铁黄颜料、氧化铁红颜料）生产的有限责任公司，公司通过全资子公司南通宝聚持有盐城宝聚１００％的股权。

盐城福泰化工有限公司（以下简称：盐城福泰）是于２００６年在江苏省盐城市投资设立的主营业务为化工产品（硫酸法高档金红石型钛白粉）生产的有限责任公司，公司通过全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称：金星钛白）持有盐城福泰１００％的股权。２０１３年７月，为调整产品结构，降低生产成本，提高经营效率，公司已经停止盐城福泰的钛白粉生产业务（详情见公司２０１３－０５９号公告）。目前，公司正在按照计划对盐城福泰进行技术改造，利用盐城福泰的资产转产氧化铁。

２０１４年１２月９日公司召开了第四届董事会第三十次（临时）会议，会议以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于全资子公司对盐城宝聚氧化铁有限公司增资的议案》及《关于盐城宝聚氧化铁有限公司吸收合并盐城福泰化工有限公司的议案》等议案，决定由南通宝聚对盐城宝聚增资６０００万元人民币，其中盐城宝聚注册资本增加４５００万元，资本公积增加１５００万元，增资用于盐城宝聚吸收合并盐城福泰。

此次全资子公司对盐城宝聚增资，不构成关联交易。根据《公司章程》和投资管理制度的规定，此次对外投资不需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

本次全资子公司南通宝聚对盐城宝聚的增资由南通宝聚全额出资，不存在交易对手方。

三、投资标的基本情况

公司名称：盐城宝聚氧化铁有限公司

注册资本：１５００万元

注册地址：江苏省盐城市滨海经济开发区沿海工业园

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘军

出资方式：现金

主营业务：化工产品生产（氧化铁黑颜料、氧化铁黄颜料、氧化铁红颜料）；五金产品（除电动三轮车）、建材批发、零售；自营和代理各种商品的进出口业务。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

此次南通宝聚对盐城宝聚增资，有助于以南通宝聚为平台，整合中核钛白体系内氧化铁产品线；有利于公司资源整合、延伸产品价值链、提高盈利水平。

（二）存在的风险

主要是子公司运营管理方面的风险。本公司将把业已实施的采购、生产、销售、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到盐城宝聚，加强管理和控制，促使盐城宝聚稳定健康发展。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码:002145 公司简称:中核钛白 公告编号:2014—095

中核华原钛白股份有限公司

关于盐城宝聚氧化铁有限公司

吸收合并盐城福泰化工有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、吸收合并概述

根据公司产品线整合需要和发展规划，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于盐城宝聚氧化铁有限公司吸收合并盐城福泰化工有限公司的议案》，同意公司全资子公司南通宝聚颜料有限公司（以下简称“南通宝聚”）之全资子公司盐城宝聚氧化铁有限公司（以下简称“盐城宝聚”）吸收合并公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）之全资子公司盐城福泰化工有限公司（以下简称“盐城福泰”）。吸收合并完成后，盐城宝聚继续存续经营，盐城福泰原有的独立法人资格被注销。

本议案审议通过后，盐城宝聚将与盐城福泰签署《吸收合并协议》并实施上述吸收合并事项。

二、合并双方基本情况

１、合并方

公司名称：盐城宝聚氧化铁有限公司

注册资本：１５００万元

注册地址：江苏省盐城市滨海经济开发区沿海工业园

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘军

股东及持股比例：南通宝聚持股１００％

主营业务：化工产品生产（氧化铁黑颜料、氧化铁黄颜料、氧化铁红颜料）；五金产品（除电动三轮车）、建材批发、零售；自营和代理各种商品的进出口业务。

２、被合并方：

公司名称：盐城福泰化工有限公司

注册资本：４０００万元

注册地址：江苏省盐城市滨海经济开发区沿海工业园福泰路

公司类型：有限责任公司

法定代表人：许国峰

股东及持股比例：金星钛白持股１００％

主营业务：许可经营项目：化工产品生产（硫酸法高档金红石型钛白粉）生产；一般经营项目：化工产品（硫酸亚铁）、化工机械设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

２０１３年７月，为调整产品结构，降低生产成本，提高经营效率，公司已经停止盐城福泰的钛白粉生产业务（详情见公司２０１３－０５９号公告）。目前，公司正在按照计划对盐城福泰进行技术改造，利用盐城福泰的资产进行转产氧化铁。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

１、本次合并采用吸收合并的方式，由盐城宝聚整体吸收合并盐城福泰。合并完成后，盐城宝聚作为存续方，继续存续经营，盐城福泰作为被合并方，予以注销，其全部资产、负债、人员和业务将进入存续方。

２、双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

四、本次吸收合并对公司影响

１、盐城宝聚将与盐城福泰同为上市公司的全资孙公司、同属于上市公司的氧化铁板块，双方主营业务有较强的同质性，且在采购及销售渠道方面有重叠。因此，本次公司以盐城宝聚为主体吸收合并盐城福泰，对氧化铁资产及采购、生产、销售等方面进行整合，有利于公司对氧化铁业务实施统一规划与管理，降低管理成本，提高公司氧化铁板块业务运营效率，促进公司氧化铁业务进一步发展。

２、本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年12月10日