证券时报多媒体数字报

证券代码:000791 证券简称:甘肃电投 公告编号:2014-39

甘肃电投能源发展股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次： ２０１４年第二次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会，２０１４年１２月９日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议召开时间：２０１４年１２月２６日（星期五）１４：３０。（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１４年１２月２６日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年１２月２５日１５：００至２０１４年１２月２６日１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日２０１４年１２月１７日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 ６９ 号甘肃投资集团大厦 ２４ 楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

（二）逐项审议《关于修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

１、发行股票种类和面值；

２、发行方式和发行时间；

３、发行对象；

４、发行价格及定价原则；

５、发行数量及认购方式；

６、发行股份的限售期；

７、上市地点；

８、募集资金规模和用途；

９、滚存利润分配安排；

１０、本次非公开发行决议的有效期。

（三）审议《关于公司２０１４年非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案》；

（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；

（五）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案（修订）》；

（六）审议《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件＜资产收购协议＞的议案》；

（七）审议《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件＜资产收购补充协议＞的议案》；

（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

（九）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

（十）审议《关于公司未来三年（２０１４年－２０１６年）股东回报规划的议案》；

（十一）审议《＜公司章程＞修正案》。

上述议案已经公司第五届董事会第十次、第十三次会议分别审议通过，具体内容详见公司于２０１４年９月１０日、２０１４年１２月１０日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关公告。上述（一）至（八）项、第（十一）项议案为特别决议案，须经出席会议的代表公司有表决权股份三分之二以上股东通过。

三、会议登记方法

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股票账户卡复印件、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续，委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、登记时间：２０１４年１２月２５日（星期四）９：００－１７：３０；２０１４年１２月２６日（星期五）９：００－１４：３０。

４、登记地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 ６９ 号甘肃投资集团大厦 ２４ 楼公司证券部。

６、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

７、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体情况如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０７９１

２、投票简称：电投投票

３、投票时间：２０１４年１２月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“电投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案２， ２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 议案表决意见对应“委托数量”一览表

（４）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１２月２５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１４年１２月２６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东获取身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

１、联系方式：联系地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路６９号甘肃投资集团大厦２４楼；联系人：马满强，戴博文，李浩田；联系电话：０９３１—８３７８５５９，８３７８５６０；传真：０９３１－８３７８５６０（传真请注明：股东大会登记）；邮政编码：７３００４６。

２、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费等费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、第五届董事会第十次会议决议相关文件。

２、第五届董事会第十三次会议决议相关文件。

附件：《２０１４年第二次临时股东大会授权委托书》

特此公告。

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

2014年12月10日

附件：

甘肃电投能源发展股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１４年１２月２６日在甘肃省兰州市城关区北滨河东路６９号甘肃投资集团大厦２４楼会议室召开的甘肃电投能源发展股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）

被委托人身份证号码：

被委托人（签名）：

委托人对下述议案表决如下：

注： １、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

３、授权委托书复印有效。

委托人签名（法人股东法人代表签字并加盖公章）：

委托日期：２０１４年 月 日

证券代码:000791 证券简称:甘肃电投 公告编号:2014-38

甘肃电投能源发展股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

重大关联交易事项进展的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”或“公司”）拟面向不超过１０家特定对象非公开发行不超过３６，１５２．５７０５万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票募集资金用途涉及向公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司控制的甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司收购相关资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《资产收购协议》及《资产收购补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司的基本情况如下：

公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司

住所：甘肃省兰州市城关区武都路３２９号（金惠大厦１８楼）

法定代表人：桂俊祥

成立时间：２０００年８月３日

企业性质：一人有限责任公司

注册资本：２４，３８８．１８７６万元

经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。

甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司系甘肃省电力投资集团有限责任公司的全资子公司。甘肃省电力投资集团有限责任公司目前持有公司６０７，３７９，８０５股股票，占本公司总股本的比例为８４．１１％，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

本公司拟使用本次非公开发行股份募集资金收购甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司１００％股权（即“标的资产”）。标的资产所涉及的审计、评估等工作已经完成，相关资产评估结果已经甘肃省国资委备案。标的资产相关情况详见本次非公开发行Ａ股股票预案（修订版）。

四、关联交易合同的主要内容

１、合同主体和签订时间

２０１４年９月９日，公司与本次拟收购资产的交易对方汇能新能源签署了附生效条件的《资产收购协议》；２０１４年１２月９日，公司与汇能新能源签署了附生效条件的《资产收购补充协议》。

本次交易的资产受让方为甘肃电投。

本次交易的资产出让方为汇能新能源。

２、交易价格及定价依据

根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估师出具的中联评报字［２０１４］第１２５８号《资产评估报告》，酒汇风电１００％股权评估值为６８，０１８．１０万元。上述《资产评估报告》已经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定为６８，０００．００万元。

３、支付方式

本次交易价款将全部以现金形式支付。甘肃电投将在本次非公开发行募集资金到位后，以现金方式支付目标股权的转让价款。

４、协议的生效时间和实施的先决条件

本协议自双方授权代表签署并加盖各方公章之日起生效，并在下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（１）本次非公开发行股份己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东大会及／或其他内部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；

（２）本次非公开发行股份方案获得甘肃省国资委批准；

（３）本次非公开发行股份方案获得中国证监会核准；

（４）本次非公开发行股份顺利实施，且募集资金全部存入甘肃电投为本次非公开发行开立的募集资金专户；

（５）其他必要的批准（如需）。

５、目标股权交割

本次交易自本次交易的全部先决条件全部成就之日起３０个工作日内办理股权过户。目标股权自评估基准日至股权交割日期间的期间收益归属于上市公司；期间亏损由甘肃汇能以现金方式补足。

６、违约责任

本协议签订后，除因不可抗力情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

五、关联交易定价及原则

根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估师出具的中联评报字［２０１４］第１２５８号《资产评估报告》，酒汇风电１００％股权评估值为６８，０１８．１０万元。上述《资产评估报告》已经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定为６８，０００．００万元。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的目的，是控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司履行借壳上市时的承诺，将其拥有的风电、光伏新能源资产注入甘肃电投，并为甘肃电投在清洁能源主业的未来发展提供有力支撑点。通过本次关联交易，公司规模和综合实力进一步提升，公司资产结构得到丰富，为公司下步全面发展新能源和清洁能源业务提供了良好的基础。

特此公告。

甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

2014年12月10日

证券代码:000791 证券简称:甘肃电投 公告编号:2014-37

甘肃电投能源发展股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于 ２０１４ 年１２月３日以书面或邮件的方式发出，会议于２０１４年１２月９日在兰州市北滨河东路 ６９ 号甘肃投资集团大厦 ２４ 楼会议室召开。应到董事 ６ 名，实到董事６名。会议由董事长李宁平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并根据相关中介机构出具的审计报告和评估报告，对原审议通过的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》中“８、募集资金规模和用途”相关部分进行了修订：“收购酒汇风电１００％股权项目的投资总额为６８，０００．００万元（暂定）”修订为“收购酒汇风电１００％股权项目的投资总额为６８，０００．００万元。”

修订后的公司非公开发行Ａ股股票方案如下：

１、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即２０１４年９月１０日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于６．０３元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价６．０３元／股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过３６，１５２．５７０５万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

８、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过２１．８０亿元，在扣除发行费用后净额约为２１．３０亿元，将分别用于收购酒汇风电１００％股权、投资建设瓜州安北第六风电场Ａ区２００ＭＷ风力发电项目、投资建设高台县５０ＭＷｐ光伏发电项目及补充上市公司流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场Ａ区２００ＭＷ项目”和“高台县５０ＭＷｐ光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了以上议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司２０１４年非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案》

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【２００７】３０３号），在公司２０１４年非公开发行Ａ股股票预案（修订版）中补充了相关中介机构出具的审计报告和评估报告相关数据。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，在公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）中补充了相关中介机构出具的审计报告和评估报告相关数据。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的议案（修订）》

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，在本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项中，补充了公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司根据审计和评估结果签订的《资产收购补充协议》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件＜资产收购补充协议＞的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司１００％股权。公司董事会同意签署附生效条件的《资产收购补充协议》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于同意本次非公开发行股票收购的标的资产审计、评估结果的议案》

审计、评估结果具体内容详见公司同时公告的《审计报告》（瑞华专审字［２０１４］ ６２０１０００６号）、《资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第１２５８号）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》

公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司１００％股权。公司聘请了中联资产评估集团有限公司对该等资产进行了评估。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

（１）公司本次聘请中联评估师承担此次资产评估工作，并签订了资产评估业务约定书，评估机构及其经办评估师与酒汇风电、汇能新能源、甘肃电投和电投集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（２）本次非公开发行股票的涉及资产评估机构中联评估师具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。

（３）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。

（４）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

（５）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

（６）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上登载的《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

甘肃电投能源发展股份有限公司

董事会

2014年12月10日