证券时报多媒体数字报

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014-064

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会召开情况：

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议通知于2014年12月3日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，2014年12月8日以现场会议的方式召开，会议由董事长吕仁高先生主持，公司全体董事均参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》

  2014年 6 月 26日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。

  鉴于目前游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，标的公司拟相应对盈利预测做调整，同时根据新的盈利预测情况按照新的评估基准日（2014年6月30日）对标的资产重新进行资产评估，公司拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。

  为维护上市公司及中小股东利益，公司股票将继续停牌，停牌期间，董事会将充分论证本次重组方案的调整内容，并根据相关进展情况及时履行信息披露程序。

  本议案表决结果为：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。

  2、审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》

  2014年9月19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140778号），要求在收到通知之日起 30 个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2014年11月3日向中国证监会提交了《反馈意见书面回复延期的申请》。

  在反馈意见回复工作期间，鉴于前述原因，公司拟对发行方案做相应调整。该等调整需要交易双方重新履行其内部决策程序。鉴于本次交易对方众多且个别交易对方股权结构较为复杂，内部决策程序履行需要一定时间，该等相关文件尚未完备。因此公司董事会决定拟向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项，待相关工作完成后，授权公司管理层再次向中国证监会递交申请恢复重大资产重组审核。

  本议案表决结果为：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。

  公司关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告将同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  公司第二届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2014年12月9日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014-065

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于向中国证监会

  申请中止重大资产重组审查的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称"公司"）2014年6月26日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司向中国证监会报送了浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

  2014年9月19日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140778号），要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司向中国证监会递交了《反馈意见书面回复延期的申请》。

  在反馈意见回复工作期间，鉴于目前游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，标的公司拟相应对盈利预测作调整，同时根据新的盈利预测情况按照新的评估基准日（2014年6月30日）对标的资产重新进行资产评估，公司拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。该等调整需要交易双方重新履行其内部决策程序。鉴于本次交易对方众多且个别交易对方股权结构较为复杂，内部决策程序履行需要一定时间，该等相关文件尚未完备。为维护上市公司及中小股东利益，公司董事会于2014年12月8日召开第二届董事会第二十次会议，决议拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整，并做出向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组的决议。

  本次中止审核后，公司将根据评估、审计进展情况，尽快推出正式修改方案，并向中国证监会申请恢复审核。公司将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组方案调整，以及是否能够获得证监会批准和批准的时间存在一定的不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2014年12月9日