证券时报多媒体数字报

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（４）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（５）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

１０、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项：

（１） 公司的股利分配政策

１）利润分配原则

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

２）利润分配间隔期和比例

公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。分配条件为：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程第一百一十条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 ：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

３）利润分配的决策机制与程序

董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

董事会、股东大会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策时，均需按公司章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

４）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

（２）历次分红派息具体情况

１）公司最近三年现金分红情况

近三年本公司现金分红的情况如下：

注：２０１３年，本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司１００％的股权，根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了２０１３年度合并财务报表范围，并对２０１１、２０１２年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞华对本公司２０１１、２０１２年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字［２０１４］９６０１０００１号无保留意见的审阅报告。上表中２０１１和２０１２年归属于上市公司股东的净利润经瑞华审阅。

２０１１年，本公司非公开发行股票尚未完成，募集资金没有到位，且２０１２ 年本公司业务规模扩大，生产经营和建设投资规模也不断扩大，本公司的资金需求也相应增加，资金相对比较紧张。因此，为了公司的持续发展和股东的长远利益，提高公司的盈利能力，本公司根据生产经营的实际情况，２０１１ 年度未进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本，公司未分配利润留存公司作为营运资金。

本公司２０１１年度至２０１３ 年度以现金方式累计分配的利润为４４，９４４．８９万元，分红比例达到２０１１－２０１３ 年年均可分配利润的４９．２０％，不少于２０１１年至２０１３年实现的年均可分配利润的３０％，符合中国证监会的相关规定。

２）公司最近三年未分配利润使用情况

截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１３年１２月３１日，本公司未分配利润分别为８４，５７３．４８万元，１４８，４４０．６４万元和２５３，６１５．８１万元，用于补充营运资金和项目建设相关的资本性支出。

此外，本公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，对２０１２－２０１４年的利润分配作出了进一步安排。

第一节 本次发行概况

一、本公司的基本情况

１、发行人名称：歌尔声学股份有限公司

２、英文名称：ＧｏｅｒＴｅｋ Ｉｎｃ．

３、成立时间：２００１年６月２５日

４、注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号

５、注册资本：１，５２６，４３０，１１９元

６、营业执照注册号：３７０７００２２８０７８７０５

７、法定代表人：姜滨

８、股票简称：歌尔声学

９、股票代码：００２２４１

１０、股票上市地：深圳证券交易所

１１、上市时间：２００８－０５－２２

１２、联系电话：０５３６－８５２５６８８

１３、邮政编码：２６１０３１

１４、网址：ｗｗｗ．ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ

１５、经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、ＬＥＤ 封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本公司２０１４年７月７日召开的第三届董事会第九次会议和２０１４年７月２３日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已获中国证监会“证监许可［２０１４］１２４７号”文核准。

（二）本次发行的方案要点

１、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

２、发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币２５亿元。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币１００元。

４、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 ６ 年，即２０１４年１２月１２日至２０２０年１２月１１日。

５、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年０．５０％、第二年０．７０％、第三年１．００％、第四年１．６０％、第五年１．６０％、第六年１．６０％。

６、付息的期限和方式

（１）年利息计算

年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

ｉ：指可转换公司债券当年票面利率。

（２）付息方式

１）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１４年１２月１２日。

２）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，即２０１５年１２月１２日、２０１６年１２月１２日、２０１７年１２月１２日、２０１８年１２月１２日、２０１９年１２月１２日、２０２０年１２月１２日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，即２０１５年１２月１１日、２０１６年１２月９日、２０１７年１２月１１日、２０１８年１２月１１日、２０１９年１２月１１日、２０２０年１２月１１日。本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

４）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

７、转股期限

自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即２０１５年６月１９日至２０２０年１２月１１日止）。

８、转股价格的确定及其调整

（１）初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格为２６．４３元／股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的高者。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

（２）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ＊ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０ 为调整前转股价，ｎ 为送股或转增股本率，ｋ 为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ 为每股派送现金股利，Ｐ１ 为调整后转股价。

当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

９、转股价格的向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１０、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Ｖ：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

Ｐ：指申请转股当日有效的转股价格。

债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，本公司将将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

１１、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债票面面值上浮８％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

１）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

２）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ＊ｉ＊ｔ／３６５，其中：

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（包括起始日但不包括结束日）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

１２、回售条款

（１）有条件回售条款

在本公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，本公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。本公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

１３、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

１４、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者定价配售相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为４０％：６０％，对认购金额不足２５亿的部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

１５、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例约占本次发行规模的１００％。

１６、债券持有人会议相关事项

（１）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

１）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

２）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

１）公司董事会提议；

２）单独或合计持有１０％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

３）中国证监会规定的其他机构或人士。

（２）债券持有人会议的召集

１）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

２）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 ３０ 日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 １５ 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（３）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

１）债券发行人；

２）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（４）债券持有人会议的程序

１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

２）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持，如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％（不含５０％）以上多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

３）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（５）债券持有人会议的表决与决议

１）债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权；

２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

３）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

４）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（６）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

１７、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 ２５ 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

１８、担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币１５亿元的公司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１４］９６０１００１３ 号《审计报告》，截至 ２０１３年１２月３１日，本公司归属于上市公司股东的净资产为６３．３５亿元，不低于１５亿元，符合不设担保的条件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。

１９、募集资金存管

本公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

２０、本次发行方案的有效期

本公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过本公司股东大会审议之日起计算。

（三）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为２０１４年１２月１０日至２０１４年１２月１８日。

（四）发行费用

上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（五）承销期间的时间安排、上市流通

１、承销期间的时间安排

以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

２、本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（六）本次发行的可转换公司债券的评级

根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司２０１４年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１４］２００号），公司２０１４年度企业主体长期信用等级为ＡＡ＋，本可转债信用等级为ＡＡ＋。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构

（三）发行人律师

（四）审计机构

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记结算机构

（八）收款银行

第二节 主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至２０１４年６月３０日，本公司的股本结构如下：

二、本次发行前公司前１０大股东持股情况

截至２０１４年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

注：姜滨、姜龙为兄弟关系，潍坊歌尔集团有限公司为姜滨、姜龙控制的公司，姜滨、胡双美为夫妻关系。

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计意见

２０１１、２０１２和２０１３年度，本公司聘请了瑞华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，瑞华分别出具了国浩审字［２０１２］第４０８Ａ８８号、国浩审字［２０１３］ ４０８Ａ０００６号和瑞华审字［２０１４］ ９６０１００１３号标准无保留意见的审计报告。本公司２０１４年半年度财务报告未经审计。

２０１３年本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司１００％的股权，根据《企业会计准则第２０号—企业合并》和《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公司和潍坊路加精工有限公司纳入了２０１３年度合并财务报表范围，并对２０１１、２０１２年度的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞华对本公司２０１１、２０１２ 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字［２０１４］９６０１０００１号无保留意见的审阅报告。

瑞华对深圳市路加德精工科技有限公司２０１１、２０１２ 年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩审字［２０１２］４０８Ｃ２３４９号和国浩审字［２０１３］４０８Ｃ０００５号的标准无保留意见审计报告。瑞华对潍坊路加精工有限公司２０１１、２０１２ 年度财务报告进行了审计，分别出具了国浩潍审字［２０１２］４０８Ｂ５３号和国浩潍审字［２０１３］４０８Ｃ００５７号的标准无保留意见审计报告。

除特别注明外，本募集说明书分析的内容以本公司２０１１年度、２０１２年度经审阅的财务报告和２０１３年度经审计的财务报告为基础。２０１４年１－６月财务数据摘自于未经审计的财务报告。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

３、合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：万元

２、母公司利润表

单位：万元

３、母公司现金流量表

单位：万元

三、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

注：计算财务指标时使用的净资产为归属于母公司股东的权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。

上表中指标计算公式：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均净额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本

每股净现金流量＝净现金流量／股本

研发费用占营业收入比例＝研发费用／营业收入

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年每股收益如下表所示：

１、每股收益

单位：元

表中指标计算公式：

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ，Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

稀释每股收益＝（Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率））／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

２、净资产收益率

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号》（２０１０年修订）的规定，本公司报告期内净资产收益率及加权平均净资产收益率如下表所示：

单位：万元

注：表格中非经常性损益为公司历年年报中披露的非经常性损益金额。

表中指标计算公式：

净资产收益率（全面摊薄）＝Ｐ÷Ｅ

净资产收益率（加权平均）＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－ｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况和经营效率分析

（一）资产情况分析

报告期内，本公司业务不断发展，资产、负债及股东权益的规模稳定持续增长，资产负债状况良好，资产负债结构合理。

１、资产构成情况分析

(下转B7版)