证券时报多媒体数字报

证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2014-066

广博集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日召开的第五届董事会第八次会议所形成的会议决议，公司定于2014年12月25日（星期四）召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）， 本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会（第五届董事会第八次会议决议提议召开）

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年12月25日（星期四） 14:30开始。

（2）网络投票时间：2014年12月24日—12月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月25日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年12月22日（星期一）

6、会议召开方式及表决方式

（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

7、出席对象

（1）于2014年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）独立财务顾问机构代表。

（5）其他相关人员。

8、现场会议地点

宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司一楼会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

2. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（一）交易方案概述

2.01、重大资产重组方式、交易标的和交易对方

2.02、交易价格及定价依据

2.03、募集配套资金

（二）本次发行股份的具体情况

2.04、发行种类和面值

2.05、发行方式及发行对象

2.06、定价基准日及发行价格

2.07、发行数量

2.08、上市地点

2.09、股份锁定安排

2.10、审计评估基准日

2.11、过渡期间损益的享有和承担

2.12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.14、决议有效期

3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

6、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

7、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；

8、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》；

9、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

10、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》；

11、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

以上议案详见2014年12月10日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第八次会议决议公告》（2014-069号公告）、《第五届监事会第六次会议决议公告》（2014-068号公告）。

除第一项议案外，其余议案关联股东回避表决。以上议案均需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年12月23日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

2、登记地点：宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部

电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

信函请寄以下地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部（邮政编码：315153）

3、登记方式：

法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362103。

2、投票简称：“广博投票”。

3、投票时间：2014年12月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2以下全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案2.1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

④输入委托数量

上述总议案及其他议案在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

6、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系人：杨 远 江淑莹

电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

电子邮箱：stock@guangbo.net

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议

2、公司第五届监事会第六次会议决议

附：现场会议授权委托书

特此通知。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十日

广博集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席广博集团股份有限公司2014年12月25日召开的2014年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2014-067

广博集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般性风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于2014年12月10日（星期三）开市起复牌。

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：广博股份，股票代码：002103）自2014年8月25日开市起停牌。2014年9月23日公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-043），公司股票自2014年9月23日开市起继续停牌。

2014年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2014-044），2014年10月17日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2014-049），在重大资产重组事项停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次关于公司筹划重大资产重组事项的进展公告。

2014年12月9日公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。2014年12月10日，公司公告了本次重组报告书（草案）及摘要、董事会决议、独立董事意见等相关文件,具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经公司申请，公司股票将于2014年12月10日（周三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）现有全体股东任杭中、杨广水、杨燕、王利平合计所持的灵云传媒100%股权。公司拟向王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过20,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。具体方案详见公司于2014年12月10日发布的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广博股份；股票代码：002103）自2014年12月10日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十日

证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2014-069

广博集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2014年12月4日以书面及邮件送达的方式发出，会议于2014年12月9日上午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中尹中立先生以通讯方式参加本次会议，张飞猛先生授权委托吴幼光先生参加本次会议。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。出席会议董事经讨论，一致通过如下决议：

一. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 交易方案概述

（1）重大资产重组方式、交易标的和交易对方

本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式向西藏山南灵云传媒有限公司(下称“灵云传媒”或“目标公司”)全体股东购买其等所持灵云传媒100%的股权（下称“标的资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，所募集资金中的16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充目标公司业务发展所需运营资金。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平所持灵云传媒100%的股权，其中：以发行股份的方式购买任杭中、杨广水、杨燕及王利平所持灵云传媒合计80%的股权；以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕所持灵云传媒合计20%的股权。具体情况如下：

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

（2）交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司日出具的“中联评报字[2014]第1273号”《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司的评估价值为80,060.86 万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及公司与灵云传媒股东的协商结果，灵云传媒100%股权的交易价格确定为80,000万元。

本次交易完成后，公司将持有灵云传媒100%的股权。为完成本次交易，公司需向灵云传媒股东支付股份对价64,000万元，支付现金对价16,000万元，具体如下：

根据公司和灵云传媒截止2013年12月31日的资产总额、净资产额、2013年度的营业收入情况以及本次交易作价情况，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

（3）募集配套资金

公司向王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中王利平认缴不超过15,000万元，宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）认缴不超过5,000万元，所募集资金中的16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充目标公司业务发展所需运营资金。募集配套资金不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

2.2本次发行股份的具体情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行，具体情况为：

(1) 发行种类和面值

公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(2) 发行方式及发行对象

(a) 发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为任杭中、杨广水、杨燕及王利平。

(b) 发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(3) 定价基准日及发行价格

(a) 本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。

(b) 公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.79元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(4) 发行数量

(a) 公司购买资产发行股份的数量按以下方式确定：发行股份数量=公司于本次交易中获得的股份支付对价/本次发行的发行价格。据此，公司向任杭中、杨广水、杨燕及王利平发行股份数量合计为65,372,827股，具体情况如下：

(b)公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份合计为20,429,008股，具体情况为：

如按照上述公式计算后单个交易对方或认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。

本次发行完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(5) 上市地点

本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(6) 股份锁定安排

(a) 购买资产发行股份的锁定期

（ⅰ）任杭中通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起36个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且灵云传媒2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元)的，任杭中通过本次交易取得的公司股份可解除锁定。如果灵云传媒于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

（ⅱ）杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起12个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的公司股份分三期解除锁定，具体安排如下：

第一期：自股份发行结束之日起满12个月且灵云传媒2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元)的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的公司股份总数的30%可解除锁定。如果灵云传媒2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照《补偿协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第二期：自股份发行结束之日起满24个月且灵云传媒2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元)的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的公司股份总数的30%可解除锁定。如果灵云传媒2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《补偿协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第三期：自股份发行结束之日起满36个月且灵云传媒2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺(即30,435万元)的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的公司股份总数的40%可解除锁定。如果灵云传媒2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《补偿协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

（ⅲ）王利平通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自公司股份发行结束之日起36个月。

(b) 募集配套资金发行股份的锁定期

公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(7) 审计评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2014年9月30日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(8) 过渡期间损益的享有和承担

自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间为标的资产过渡期，标的资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由公司享有，所发生的亏损或因其他原因减少的净资产由任杭中、杨广水及杨燕承担。公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式就亏损部分向公司进行全额补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(9) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(10) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于广博集团股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。

根据公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于广博集团股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

(11) 决议有效期

与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

本次交易的最终方案以经公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交股东大会审议。

三. 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案涉及向公司实际控制人王利平先生发行股份购买其持有灵云传媒10%的股权，并向王利平先生、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金；其中，宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）为公司董事长戴国平、董事胡志明和高级管理人员杨远、冯晔锋等投资的企业。

本次发行股份购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据本次交易方案，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事及高级管理人员职务，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，任杭中构成上市公司潜在关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

本议案还需提交股东大会审议。

四. 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，并认为：

(1) 公司本次交易拟购买资产为任杭中、杨广水、杨燕及王利平持有灵云传媒100%的股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

(2) 本次交易拟购买灵云传媒100%的股权不存在限制或者禁止转让的情形，灵云传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(3) 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(4) 本次交易完成后，灵云传媒将成为公司的全资子公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

五. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为任杭中、杨广水、杨燕及王利平，其中王利平为公司实际控制人，任杭中、杨广水及杨燕并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。公司本次发行完成前后，公司的实际控制人均为王利平，未发生变更；本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升，能够实现业务结构调整和转型升级，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

六. 审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司独立董事已就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要发表独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

七. 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

为推动本次交易，公司拟与交易对方任杭中、杨广水、杨燕及王利平签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议书经公司及交易对方签署后成立，并于本次发行获得公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准后生效。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交股东大会审议。

八. 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》

为保证灵云传媒预测的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，公司拟与交易对方任杭中、杨广水、杨燕签署《盈利预测补偿与奖励协议书》，该协议于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交股东大会审议。

九. 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

公司董事会同意公司与王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交股东大会审议。

十. 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对灵云传媒进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交股东大会审议。

十一.审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交股东大会审议。

十二.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的价格系根据中联资产评估集团有限公司对灵云传媒100%股权的资产评估结果作为作价依据，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

(1) 评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

(2) 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3) 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合灵云传媒实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

(4) 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

根据本次交易方案的安排，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提高工作效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

(1) 根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；

(2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

(3) 应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申报文件及其修改，修改、补充、签署一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件；

(4) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

(5) 本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

(6) 本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；

(7) 授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

(8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

(9) 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明回避对本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交股东大会审议。

十四.审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司本次董事会会议通过的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2014年12月25日召开公司2014年第二次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议

2、广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

特此决议。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十日