证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

  二〇一四年十二月

  发行人董事、监事、高管人员声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  １、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  联合对本次可转债发行进行了评级，根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司２０１４年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１４］２００号），公司２０１４年度企业主体长期信用等级为ＡＡ＋，本可转债信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本公司对本次发行可转债的偿还能力较强，违约风险较低。

  在本可转债存续期限内，联合将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  ２、关于本次发行不设担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至２０１３年１２月３１日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为６３．３５亿元，不低于１５亿元，符合不设担保的条件，因而未设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  ３、市场风险

  （１）宏观经济形势波动的风险

  本公司主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产品的市场需求受宏观经济的影响较大。２０１３年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。

  （２）市场竞争风险

  虽然本公司在技术研发、快速响应能力等方面在行业内处于领先地位，但电声器件和电子配件行业的全球化程度较高，本公司将面临来自国内外企业的竞争，市场竞争的逐步加剧可能会对本公司业务经营或盈利造成影响。

  ４、经营风险

  （１）管理风险

  近年来，随着本公司业务规模的不断增长，本公司在丰富产品结构和增强盈利能力的同时，也对资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果本公司管理水平不能适应本公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将影响本公司的应变能力和发展活力，本公司将面临一定的管理风险。

  （２）客户相对集中的风险

  本公司产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此本公司的业务模式决定了客户具有相对集中的特点。２０１３年度本公司对前五名客户的销售额合计为５２９，９２２．１５万元，占２０１３年本公司全部营业收入的比例为５２．７３％。２０１４年１－６月，本公司对前五名客户的销售额合计为２４６，６３５．４９万元，占２０１４年１－６月本公司全部营业收入的比例为５２．７８％。本公司与现有国际顶尖客户保持了长期稳定的合作关系，保证了本公司销售的稳定；同时本公司随着产品线和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。

  （３）汇率波动的风险

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月，本公司出口销售收入占本公司主营业务收入的７８．３３％、７９．６７％、８４．０７％和８１．９３％，本公司产品出口销售比重较大；此外，本公司需进口部分原材料，部分研发、生产及检测设备也需要从国外采购。本公司出口销售和进口采购以美元结算为主，如果人民币升值将会使进口采购成本下降，但以美元标价的出口产品价格上升，降低出口产品的竞争力。

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月，本公司形成汇兑损益分别为２，７６６．０１万元、２，０４４．４５万元、５，６９０．６９万元和－２，６９１．３１万元，对当期归属于母公司股东的净利润的影响分别为５．２５％、２．２５％、４．３６％和－４．４３％。

  从长期看，人民币将保持稳步升值的趋势。本公司已经采用多种方式来规避人民币升值的风险，其中包括尝试与国外客户部分采用人民币结算、加大美元的采购比重、增加美元借款、采用远期结售汇、产品报价考虑汇率变动等多种方式来规避汇率风险。

  （４）境外经营管理风险

  本公司在韩国、芬兰、日本、美国、越南以及台湾和香港地区设有子公司，从事产品的生产和研发以及有关贸易。本公司在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。本公司在设立每一境外子公司时，均充分考虑了上述风险因素，但若出现本公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给本公司的境外子公司带来损失。

  ５、技术风险

  （１）技术更新风险

  本公司一直将技术及新产品研发作为发展的基石。截至２０１４年６月３０日，本公司已掌握了多项核心技术，在国内取得了１，３２０项专利，在境外取得了３９项专利。该等技术和专利涵盖了微型电声器件、消费类电声产品、智能电视配件产品、家用电子游戏主机配件产品等多个领域。同时，本公司在产品与工艺开发过程中积累了一系列先进的专有技术，形成了本公司的综合技术优势。但消费类电子产品升级换代快、新产品不断涌现，若本公司不能紧跟新技术及新产品发展的步伐，或不能及时满足客户对新产品的需求，本公司将面临在技术及其产品方面竞争力下降的风险。

  （２）知识产权诉讼的风险

  本公司一向专注于技术和专利的开发和保护，并采取各种有效措施防止侵犯他人技术或专利。如果本公司被他人起诉专利或技术侵权，本公司的产品可能会被禁止在侵权地域销售，本公司并可能被要求赔偿损失，对本公司业务经营或盈利造成影响。

  （３）核心技术人员流失的风险

  核心技术人员是本公司生存和发展的关键，是本公司维持和提高核心竞争力的基石。消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，如果本公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失及核心技术的泄密，使本公司在技术竞争中处于不利地位，影响本公司长远发展。

  ６、财务风险

  （１）债务结构风险

  截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日，本公司资产负债率分别为６０．９１％、４４．２２％、４９．０４％和４７．９９％。本次发行后本公司的资产负债率有所提升，随着本公司业务规模的进一步扩大，未来本公司的资产负债率有进一步上升的可能，若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现偿债能力受影响的风险。

  （２）短期流动性风险

  截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日，本公司流动比率分别为０．８１、１．１２、１．１７和１．３２，速动比率分别为０．６７、０．９６、０．９８和０．９５。如果本公司未来短期负债继续大幅增加，存在一定短期流动性风险。

  （３）应收账款回收的风险

  随着营业收入不断增长，本公司应收账款相应增长较快。截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和６月３０日，本公司应收账款余额分别为１０８，９０７．４５万元、２１９，６６４．２５万元、３８３，００９．４５万元和２６５，９８７．２５万元；２０１１、２０１２和２０１３年应收账款周转率分别为４．９３、４．４１和３．３３。近年来，本公司产品销售快速增长，尤其２０１３年四季度收入增加较大，公司客户账期一般为２－４个月，期末未收回货款增加，故２０１３年度应收账款周转率下降，但公司大部分客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，可能导致应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

  ７、政策风险

  （１）所得税优惠政策变化的风险

  根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局出具的鲁科高字［２０１２］１９号文件，本公司及潍坊歌尔电子有限公司均被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策，按１５％的税率缴纳企业所得税。若本公司及潍坊歌尔电子有限公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

  （２）出口退税政策变化的风险

  公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  ８、募集资金投资项目风险

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸公司产业链和改善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可能会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差距。

  同时，本次可转债转股后，本公司净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司盈利水平受建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产收益率下降。

  ９、与本可转债发行相关的风险

  （１）可转债到期不能转股的风险

  尽管在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

  （２）可转债价格波动的风险

  可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

  （３）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。(下转B6版)