证券时报多媒体数字报

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-072

中山大洋电机股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日下午16：30时在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议。本次会议通知于2014年12月2日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对；

监事会认为：《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、审议通过了《关于核实<中山大洋电机股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会对《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》发表核实意见如下：经审核，监事会认为列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》及《监事会对股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》刊载在2014年12月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

监事会

2014年12月10日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-073

中山大洋电机股份有限公司

关于对股票期权与限制性股票激励计划

（草案）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关文件内容于2014年10月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对2014年10月25日披露的《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“草案”）进行了修订。

修订原因如下：

1、自草案披露至今，一名激励对象已从公司离职，因此将激励对象中的中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干人数由140人调整为139人，并相应调整中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干获授权益数量；

2、为进一步加大对中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干的激励，公司总裁徐海明先生建议将其部分拟获授权益相应调整给部分中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干。

3、上述授予权益数量的调整，将相应影响公司股票期权及限制性股票成本费用的摊销。

鉴于以上原因，草案修订内容如下：

修订前：

本计划拟向激励对象授予权益总计2349.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.76%，其中首次授予2119.2万份权益约公司股本总额的2.49%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.79%，具体如下：

股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1174.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.38%。其中首次授予1059.6万份，占本计划授出权益总额的45.10%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.90%。

限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1174.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.38%。其中首次授予1059.6万股，占本计划授出权益总额的45.10%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.90%。

修订后：

本计划拟向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：

股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。

限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。

修订前：

假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年股票期权激励计划部分成本摊销情况如下：

假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年限制性股票激励计划部分成本摊销情况如下：

修订后：

假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年股票期权激励计划部分成本摊销情况如下：

假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年限制性股票激励计划部分成本摊销情况如下：

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-071

中山大洋电机股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日下午14：00时在公司会议室召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2014年12月2日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票4票，反对票0票，弃权票0票）；

《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》全文及其摘要、《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》详见公司于2014年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

关联董事鲁楚平先生、徐海明先生、毕荣华先生、彭惠女士、熊杰明先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为4人。

《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》及《上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于提议召开中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

公司定于2014年12月26日（星期五）下午13:30在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。

《中山大洋电机股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见公司于2014年12月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-075

中山大洋电机股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事栾京亮先生作为征集人就公司2014年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人栾京亮作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

1.1 中文名称：中山大洋电机股份有限公司

1.2 英文名称：ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO.，LTD.

1.3 设立日期：2000年10月23日

1.4 注册地址：中山市西区第三工业区

1.5 股票上市时间：2008年6月19日

1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.7 股票简称：大洋电机

1.8 股票代码：002249

1.9 法定代表人：鲁楚平

1.10 董事会秘书：熊杰明

1.11 联系地址：中山市西区第三工业区

1.12 邮政编码：528411

1.13 公司电话：0760-88555306

1.14 公司传真：0760-88559031

1.15 互联网网址：www.broad-ocean.com

1.16 电子信箱：bom@broad-ocean.com

2、征集事项

由征集人针对2014年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

1.1激励对象的确定依据和范围；

1.2标的股票的来源和数量；

1.3股票期权与限制性股票的分配情况；

1.4激励计划的有效期、授予日、等待/锁定期、行权期/解锁期、禁售期；

1.5股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

1.6授予与行权/解锁条件；

1.7激励计划的调整方法和程序；

1.8会计处理方法；

1.9激励计划的实施、授予与行权/解锁的程序；

1.10预留权益的处理；

1.11公司/激励对象各自的权利义务；

1.12公司/激励对象发生异动的处理；

1.13限制性股票的回购注销原则。

议案二：《 关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

议案三：《 关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

议案四：《 关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

议案五：《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司于2014年12月10日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事栾京亮先生，基本情况如下：

栾京亮：中国国籍，无境外永久居留权，1959年生， 北京人，高级会计师。2001年至2013年4月任北京国际信托投资有限公司派驻香港冠宙有限公司董事长兼总经理，2013年5月起任北京海淀科技园建设股份有限公司总经理。2012年9月至今担任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第二十二次会议和2014年12月8日召开的第三届董事会第二十三次会议，并对提交公司2014年第二次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年12月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2014年12月23日至2014年12月24日（上午9：00--12：00，下午13：30--17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

(下转B42版)