证券时报多媒体数字报

证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2014-059

北京科锐配电自动化股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1、本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况;

2、本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第三次临时股东大会现场会议于2014年12月10日14:00在北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层公司会议室召开。本次临时股东大会增设了网络投票,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月10日9:30~11:30、13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年12月9日15:00至2014年12月10日15:00的任意时间。

参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共5人,代表股份125,169,309股,占公司有表决权股份总数的57.3435%。其中:

1、现场会议情况

参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共2人,代表股份125,082,709股,占公司有表决权股份总数的57.3038%。

2、网络投票情况

参加网络投票的股东共3人,代表股份86,600股,占公司有表决权股份总数的0.0397%。

3、通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共3人,代表股份86,600股,占公司有表决权股份总数的0.0397%。

本次股东大会由公司董事会召集,董事长张新育先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议和表决情况

本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式,审议并通过了以下议案:

1、关于补选董事的议案

该议案已经公司2014年11月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过,议案内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事辞职及选举新任董事的公告》。

表决结果:参与表决的有表决权的股份总数为125,169,309股。同意125,166,309股,占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9976%;反对0股,占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%;弃权3,000股,占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0.0024%。

其中,中小投资者(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况为:同意83,600股,占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的96.5358%;反对0股,占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%;弃权3,000股,占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的3.4642%。

三、律师出具的法律意见

北京国枫凯文律师事务所曲凯律师、黄兴旺律师出席了本次临时股东大会,并出具了结论性意见:公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会决议;

2、北京国枫凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

二〇一四年十二月十日

证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2014-060

北京科锐配电自动化股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2014年12月10日15:30在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2014年12月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名,实到董事8名(其中独立董事张志学先生因工作原因未能出席会议,特委托独立董事支晓强先生代为行使表决权),会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议:

一、审议通过《关于拟设立河南科锐电力设备运行维护有限公司的议案》

《关于拟设立河南科锐电力设备运行维护有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十日

证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2014-061

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于拟设立河南科锐电力设备运行维护有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与郑州开新电工有限公司、河南瑞祥电力实业有限公司、河南天瑞电力工程有限公司、郑州润弘电力工程有限公司、郑州祥龙电力建设有限公司共同出资在河南省郑州市设立河南科锐电力设备运行维护有限公司,具体情况如下:

一、对外投资概述

1、2014年12月10日,公司与郑州开新电工有限公司(以下简称“郑州开新”)、河南瑞祥电力实业有限公司(以下简称“河南瑞祥”)、河南天瑞电力工程有限公司(以下简称“河南天瑞”)、郑州润弘电力工程有限公司(以下简称“郑州润弘”)、郑州祥龙电力建设有限公司(以下简称“郑州祥龙”)签署《出资协议书》,拟共同出资设立河南科锐电力设备运行维护有限公司(暂定名,以下简称“河南科锐”),河南科锐拟注册资本1200万元人民币,其中公司以现金出资600万元,占河南科锐注册资本的比例为50%;郑州开新、河南瑞祥、河南天瑞、郑州润弘、郑州祥龙各自以现金出资120万元,占河南科锐注册资本的比例均为10%。

2、本次对外投资已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,本次对外投资在董事会审批权限范围内,不需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、郑州开新电工有限公司

公司名称:郑州开新电工有限公司

成立日期:2001年8月30日

注册号:410100100050345

住所:郑州高新区西三环路6幢13单元

法定代表人:韩凤朝

注册资本:2460万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110KV及以下送电线路(含电线工程)和同电压等级变电站工程的施工;380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程施工(凭资质证经营);电力技术咨询服务。

营业期限:2001年8月30日至2015年12月31日

股权结构及实际控制人:

郑州开新的实际控制人为韩凤朝。

2、河南瑞祥电力实业有限公司

公司名称:河南瑞祥电力实业有限公司

成立日期:2001年7月10日

注册号:410000100002897

住所:郑州市紫荆山路西、东里路南紫金城十四层东三、东四、东五

法定代表人:王国明

注册资本:2400万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:送变电工程(凭有效资质证经营);城市及道路照明工程施工(凭有效资质证经营);电力设备、有色金属、水泥制品、电气仪表、绝缘用品、金属构件销售;电力技术咨询;计算机软件开发;中央空调、电梯、发电设备、工程机械的销售,电厂辅机设备、黑色金属销售。(上述范围,涉及国家法律法规规定应经审批的项目,取得许可证后进行,未经审批前,不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限:2007年7月10日至2021年6月17日

股权结构及实际控制人:

河南瑞祥的实际控制人为张磊。

3、河南天瑞电力工程有限公司

公司名称:河南天瑞电力工程有限公司

成立日期:2006年3月17日

注册号:410199100029835

住所:郑州高新开发区金梭路23号

法定代表人:许素芳

注册资本:2600万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:送变电工程施工与安装,咨询(以上范围法律法规规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证或资质证核定的范围经营,未获审批前不得经营)。

营业期限:2006年3月17日至2016年3月17日

股权结构及实际控制人:

河南天瑞的实际控制人为许素芳。

4、郑州润弘电力工程有限公司

公司名称:郑州润弘电力工程有限公司

成立日期:2003年3月12日

注册号:410100000028679

住所:郑州市顺河路32号院

法定代表人:王琢玉

注册资本:2400万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:电力设施承装(修、试)(凭有效许可证经营,有效期至2019年10月22日止);送变电工程施工(凭资质证经营);自动化工程的安装、调试、维护;电力技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限:2003年3月12日至2016年3月12日

股权结构及实际控制人:

郑州润弘的实际控制人为王琢玉。

5、郑州祥龙电力建设有限公司

公司名称:郑州祥龙电力建设有限公司

成立日期:1998年7月23日

注册号:410199100032695

住所:郑州高新技术开发区丁香里13号

法定代表人:何向东

注册资本:2460万元人民币

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:许可证经营项目:城市及道路照明工程专业承包贰级,送变电工程专业承包叁级;承装贰级、承修贰级、承试叁级(截止日至2017年12月15日);电力设备、通信网络设备在线(带电)检测、清理维护、防腐保温工程施工(国家法律、行政法规禁止或者应经审批的项目除外)。

营业期限:2003年10月28日至2027年10月28日

股权结构及实际控制人:

郑州祥龙的实际控制人为何向东。

郑州开新、河南瑞祥、河南天瑞、郑州润弘、郑州祥龙与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、基本情况

拟定公司名称:河南科锐电力设备运行维护有限公司

企业类型:有限责任公司

拟任法定代表人:韩凤朝

拟定注册资本:1200万元人民币

拟定注册地址:郑州高新区西三环路6幢13单元3层

拟定经营范围:机械设备维修;电力技术开发、电力技术咨询、电力技术转让、电力技术推广、电力技术服务;销售电气机械、专用设备;零售机械设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以工商行政管理机关核定为准)。

2、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

四、出资协议书的主要内容

1、出资方式及出资额

(1)协议各方的出资方式、出资额和出资比例如下:

公司以现金方式出资人民币600万元,占河南科锐注册资本的50%;

郑州开新以现金方式出资人民币120万元,占河南科锐注册资本的10%;

河南瑞祥以现金方式出资人民币120万元,占河南科锐注册资本的10%;

河南天瑞以现金方式出资人民币120万元,占河南科锐注册资本的10%;

郑州润弘以现金方式出资人民币120万元,占河南科锐注册资本的10%;

郑州祥龙以现金方式出资人民币120万元,占河南科锐注册资本的10%。

(2)出资各方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额:各方按比例分期出资,第一期出资额为300万元,然后根据河南科锐发展需要分期到位。如果某方出资不能按照规定期限到位,视为其自动放弃出资,届时由公司负责补足相应的出资缺口,并相应调整股权结构。

2、出资人的权利和义务、责任

(1)出资人在河南科锐设立过程中,故意或过失侵害河南科锐利益的,应向河南科锐或其他出资人承担赔偿责任。

(2)河南科锐成立后各方不得单独在河南省境内从事电力设备运行维护以及承修、承试业务,否则应向河南科锐或其他出资人承担相应的赔偿责任,并视为主动提出退股申请。

各出资人原有代维业务,在新公司具备相应资质和能力的基础上,成立半年内(或既有的合同期满后)纳入新公司执行;各出资人新接的承修承试业务及新接承装工程附带的建设工程结束后的承修承试业务,需推荐转包给新公司执行。

3、协议的退出

出资人退出本协议,放弃股东资格,或者增加新的股东,都必须经过具有三分之二以上表决权的股东同意方为有效。但对违反上述第2条第(2)款的出资人,既然视为主动提出退股申请,各方均应同意其放弃股东资格,并在章程中约定具体的操作方法。

4、组织机构的设置

(1)河南科锐董事会由7名董事组成。公司委派3名董事,董事长由公司提名担任。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。

(2)河南科锐不设监事会,设监事一名,由非出任董事的出资方指定人员担任。监事的任期每届为三年,监事任期届满,可连选连任。

(3)河南科锐总经理和财务负责人均由公司提名担任。

5、河南科锐未能设立情形

(1)河南科锐有下列情形之一的,可以不予设立:该协议未获得批准;出资人一致决议不设立公司;出资人违反出资义务,导致公司不能设立的;因不可抗力事件致使公司不能设立的。

(2)河南科锐不能设立时,出资人已经出资的,应予以返还。对河南科锐不能设立负有责任的出资人,必须承担相应法律责任后,才能获得返还的出资。

(3)河南科锐不能设立时,对于设立河南科锐期间所产生的费用由各出资方按照认缴的出资比例分担。

五、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资目的

电力设备代理维护是公司对电力服务业务的探索,也有助于解决公司现有产品的本土化售后服务问题,对于公司现有业务是一个有效的延伸。为顺利开展业务,公司采取与相关企业合资的方式开拓这项新业务。

2、对公司的影响

电力设备代理维护是个新兴市场,需要对商业模式进行摸索,对客户进行宣传推介,初期可能增加公司的运营成本,需经历一段时间的运营才能对公司利润产生积极的影响。但发展服务业符合国家经济转型的发展方向,长期来看可能成为公司新的利润增长点。

3、存在的风险

(1)市场风险。电力设备代理维护是个新的业务领域,可能会有更多的企业进入该业务领域,如果公司未能在市场开拓、服务质量、管理水平等方面达到预期,不能保证足够的市场竞争力,就可能影响公司的盈利和生存。

(2)管理风险。公司将组建新的管理团队开展此项业务,由于管理团队缺乏磨合,也缺乏独立全面负责企业经营管理的经验,短期内可能会出现一些问题。但管理团队成员年纪轻,有激情,开拓精神强,有培养前途,只是需要磨练。

(3)安全生产风险。公司虽长期从事电力设备的研发、制造和销售,对高低压电力设备的安全操作有充分意识和较多经验,有完整的安全管理制度。但如果队伍扩充过快,新员工培训和内部管理不到位,并因此出现员工违规操作的话,就可能会导致人身及财产的安全事故。

六、董事会审议情况

2014年12月10日,公司召开第五届董事会第十二次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于拟设立河南科锐电力设备运行维护有限公司的议案》。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议;

2、出资协议书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十日