证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  １、主要资产及权属状况

  根据天健出具的天健审（２０１４）８－２０８号《审计报告》，截至２０１４年８月３１日，恒通客车合并报表的主要资产状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至２０１４年８月３１日，恒通客车已抵押的房屋及建筑物账面价值为８，５８７．６５万元，已质押的应收票据账面价值为３，２１５．００万元。

  ２、主要负债状况

  根据天健出具的天健审（２０１４）８－２０８号《审计报告》，截至２０１４年８月３１日，恒通客车合并报表的主要负债状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ３、对外担保情况

  （１）对外担保情况

  截至２０１４年８月３１日，恒通客车对外担保情况如下：

  ■

  注：以上担保形成的主要原因系恒通客车对外销售客车，同时由交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对客车购买人提供与融资租赁交易相关的担保。

  （２）恒通客车就上述附回购担保义务的销售收入确认时点、预计负债的计提情况

  根据恒通客车、交通租赁和承租人签订的相关协议，恒通客车对外销售客车、交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对部分客车购买人提供与融资租赁业务的租金及服务费相关的保证担保，当承租人到期不能还款时，由恒通客车向交通租赁履行偿还租金及服务费的付款义务。担保协议未约定恒通客车对所出售的车辆附有回购义务。截止目前，尚未实际发生上述回购事项。

  恒通客车作为客车的出售方，已将客车交付予客车购买人，并且客车购买人也将客车投入实际运营。尽管恒通客车为部分客车购买人提供了与融资租赁业务相关的担保，但基于客车购买人的资信状况，以及即使恒通客车履行担保责任、恒通客车仍可向客车购买人进行追索。因此，恒通客车在将客车交付购买人时，与客车相关的主要风险与报酬也实际转移，以此时点确认销售收入。

  尽管恒通客车对客车购买人提供了与融资租赁业务相关的担保，但恒通客车也要求部分购买人提供了反担保等措施；在报告期内，客车购买人亦未出现过违约情况。因此，恒通客车担保义务的履行可能性较低，其金额也无法准确估计，不满足预计负债确认条件，恒通客车未确认预计负债，而作为或有负债进行披露。

  （３）交通租赁就上述融资租赁安排的会计处理

  交通租赁向恒通客车购买车辆时，确认融资租赁资产；融资租赁项目开始时，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。根据还款方式，未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

  （七）主营业务发展情况

  １、主要产品用途

  恒通客车目前生产客车按用途可分为城市客车、客车、医疗车等，按使用燃料动力可分为ＣＮＧ、ＬＮＧ、柴油、汽油等；车型长度跨介于５．８－１３．７米之间，共１８个系列，如迷巴系列、阳光系列、纽曼系列、新能源系列等共８３个国家公告产品车型，其中新能源推荐车型１１个。

  ２、主要产品工艺流程图

  恒通客车生产流程如下：

  ■

  ３、主要经营模式

  生产模式：恒通客车采用以销定产的自主生产模式，先签订购车合同，根据合同签订的数量和技术配置定量组织生产。恒通客车建有一条机械化程度较高的冲压生产线、一条底盘生产线、两条焊装生产线、一条涂装生产线、两条整车生产线和一条新能源客车生产线，并拥有省级设计中心、新能源客车研究所、燃气客车装配中心、整车检测中心等完整的配套体系。恒通客车具有年产６，０００辆客车的生产能力，公司的产品９５％以上都是公交客车，其市场营销策略主要分为产品策略和渠道策略。

  采购模式：恒通客车生产部门根据订单安排生产计划，供应处根据生产处的生产计划和销售公司的车辆生产通知单准备物料，采购部根据销售和生产部门下达的计划通过市场集中采购，在保证订单需求的同时减少库存，生产用主要原材料及关键零部件，公司均有多个市场化供货渠道，可以实现渠道替换。

  销售模式：在渠道策略方面，恒通客车采用直销为主的销售模式。在产品策略方面，恒通客车坚持走差异化产品路线，根据客户实际使用习惯和要求设计和制造符合客户具体要求的产品。

  ４、报告期内生产和销售情况

  报告期内，恒通客车主要产品为汽车，其产能利用和产销情况如下表所示：

  单位：辆

  ■

  报告期内，恒通客车前五大客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，恒通客车不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

  本次交易前，因重庆市第三公共交通有限公司、重庆市第五公共交通有限公司、重庆市公共电车有限公司、重庆两江公共交通有限公司和恒通客车均受开投集团控制，故该等公司为恒通客车关联方；自设立起恒通电动为恒通客车联营企业，２０１３年９月恒通客车股权转让后开投集团对恒通电动有重大影响，故恒通电动也为恒通客车关联方；除前述五个公司外，其他前五大客户均与恒通客车不存在关联关系。

  ５、前五大供应商情况

  报告期内，恒通客车前五大供应商情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，恒通客车不存在对单一供应商采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况，除恒通电动外，上述供应商与恒通客车不存在其关联关系。

  报告期内，恒通客车主要原材料及零部件采购数量及单价情况如下：

  ■

  恒通客车主要原材料和零部件采购来源于汽车零配件行业，该行业已经形成较为稳定的供需关系的价格体系，发动机、轮胎、变速箱等产品的价格基本平稳。其他原材料价格，其采购价格变化主要受由大宗商品市场价格变化影响。

  ６、公司主要产品的质量控制情况

  恒通客车在技术上推行ＣＡＴＩＡ三维建模设计，在生产、物流、财务、销售、质量等领域推行ＥＲＰ系统，是中国客车业最早获得ＩＳＯ质量体系认证的企业之一，２００９年通过ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９国际汽车质量体系认证。恒通客车在生产经营过程中，从原材料采购到工艺生产控制、设备管理、人员管理等方面，从半成品、成品检验，再到销售和售后服务等各个环节，都严格按照质量管理制度的要求进行控制。

  ７、主要产品生产技术所处阶段

  公司主要产品技术处于大批量生产阶段。

  ８、主要资产情况

  （１）专利

  截至本报告书出具日，恒通客车拥有的专利权如下：

  ■

  （２）商标

  截至本报告书出具日，恒通客车拥有的商标如下：

  ■

  （３）土地使用权

  截至本报告书出具日，恒通客车拥有的土地使用权如下：

  ■

  （４）房产证

  截至本报告书出具日，恒通客车的房地产（即房屋、土地二证合一）情况如下表所示：

  ■

  截至２０１４年１２月１日，恒通客车仍有建筑面积为９，８９２．２９ｍ２，账面原值为５９４．２１万元的房屋未办理产权证。

  （５）房地产租赁情况

  截至本报告书出具日，恒通客车有关租赁的房地产如下：

  ■

  （６）主要机器设备

  截至２０１３年底，恒通客车主要机器设备如下：

  单位：元

  ■

  （八）其他事项

  １、恒通客车及其股东履行的转让程序

  ２０１４年２月１２日，恒通客车职工代表大会作出《关于重庆恒通客车有限公司企业并购重组职工代表大会的决议》，会议审议通过恒通客车并购重组事宜及职工安置办法。

  ２０１４年３月１２日，开投集团作出渝开投董［２０１４］１２号《第一届董事会第２６７次会议决议》，同意以３２，６３４．７２９万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让恒通客车５９％股权。

  ２０１４年３月２５日，恒通客车作出临时股东会决议，同意开投集团将其所持恒通客车５９％的股权以３２，６３４．７２９万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让。

  ２０１４年４月３日，重庆国资委签发渝国资［２０１４］１１７号《关于同意重庆城市交通开发投资（集团）有限公司公开挂牌转让所持重庆恒通客车有限公司５９％股权的批复》，恒通客车股东全部权益已经华康评估，并经重庆国资委备案（渝评备［２０１４］１３号），以２０１３年１１月３０日为基准日，恒通客车净资产评估结果为５５，３１３．１０万元；同意开投集团所持恒通客车５９％股权按评估备案值计算，对价以不低于３２，６３４．７２９万元作为挂牌价格在重庆联交所公开挂牌转让。

  ２０１４年５月２０日，开投集团与公司签署了《恒通客车股权转让协议》，恒通客车５９％股权转让价款总额为在重庆联交所的挂牌价格为３２，６３４．７２９万元。

  ２０１４年１２月２日，开投集团董事会作出渝开投董［２０１４］ ５６号《第一届董事会第３１１次会议决议》，同意就开投集团向西部资源转让所持恒通客车５９％股权事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团与西部资源签署《恒通客车股权转让补充协议》。

  ２０１４年１２月２日，开投集团作出《关于公开转让重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权的情况说明》，该说明主要内容为有关恒通客车５９％股权及交通租赁５７．５５％股权公开转让及后续进展情况（含同意西部资源将剩余股权转让价款延长至２０１４年１２月３１日前支付及就相关事宜签订补充协议等事宜）的说明。同时，重庆国资委已确认该说明“情况属实”。

  鉴于有关恒通客车５９％股权公开挂牌转让事宜（含有关股权转让方案）已经重庆国资委批复，交易双方签署的《股权转让协议》已生效，但尚未履行完成。在本次重大资产重组中，公司与交易对方分别签署《股权转让补充协议》，仅就支付股权转让价款的时间等事项做出约定，未涉及到股权转让方案的调整，与《股权转让协议》具有同等法律效力。故本次交易无需重庆国资委再次审批，本次重大资产重组不存在其他前置条件。

  ２、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  （１）最近三年发生的资产评估情况

  ２０１４年１月，华康出具了重康评报字（２０１４）第１６号《评估报告》，以２０１３年１１月３０日为评估基准日，以资产基础法评估，恒通客车全部股东权益价值为５５，３１３．１０万元。

  ２０１４年１１月，华康出具了重康评报字（２０１４）第２０９号《资产评估报告》，以２０１４年８月３１日为基准日，以资产基础法评估，恒通客车全部股东权益价值为５４，２５１．５６万元。

  （２）最近三年发生的股权交易、增资及改制情况

  最近三年恒通客车的股权交易及增资情况参见本章之“一、恒通客车基本情况”之“（二）历史沿革”。

  最近三年，恒通客车未进行改制。

  ３、许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况

  自恒通电动成立以来，恒通客车便许可该公司无偿使用第５２７９３２７号和５４１７８０２号“恒通牌”商标。恒通客车不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

  ４、本次交易涉及的债权债务转移情况

  鉴于《恒通客车股权转让协议》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

  ５、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  恒通客车最近两年一期经审计的财务报表已按上市公司的主要会计政策和会计估计进行了重述，与上市公司不存在差异。

  二、交通租赁基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

  注册地：渝北区财富大道１３号科技创业园Ｂ２区６楼左

  主要办公地点：渝北区财富大道１３号科技创业园Ｂ２区６楼左

  注册资本：１００，０００万元

  法定代表人：余勇

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：２００８年３月６日

  税务登记证号码：渝税字５００９０５６７１０４４４２６号

  经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

  （二）历史沿革

  １、２００８年３月设立

  ２００８年３月，交通投资、交通控股、重客总厂、重庆市交通规划勘察设计院和重庆市公路工程质量检测中心分别以货币资金出资５，０００万元、２，０００万元、１，４００万元、８００万元和８００万元，共计１０，０００万元设立重庆市交通设备租赁有限公司，重庆市交通委员会对上述出资事宜进行了批复。重庆普华会计师事务所有限公司对上述出资事宜进行了审验，并出具了普华验报字（２００８）第０１１号《验资报告》。２００８年３月６日，重庆工商局向交通租赁核发了注册号为５０００００００００００７８４的《企业法人营业执照》。重庆市交通设备租赁有限公司设立时股权结构如下：

  ■

  ２、２００８年１０月增资

  ２００８年１０月，交通投资、交通控股、重庆渝信路桥发展有限公司和重客总厂和重庆市交通规划勘察设计院以１元／出资额的价格，分别现金增资重庆市交通设备租赁有限公司３，５５０万元、２，２５０万元、８５０万元、３００万元和５０万元注册资本，重庆同辉会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了重同辉会验（２００８）第００９号《验资报告》。２００８年１０月２７日，重庆工商局向重庆市交通设备租赁有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，重庆市交通设备租赁有限公司的股权结构如下：

  ■

  本次增资过程中存在未履行资产评估、备案和有权部门批准等程序的瑕疵。鉴于：１． 本次增资时交通设备的股东均为国有股东，本次增资系部分交通租赁原股东以货币方式增资；２． 自２００８年交通租赁增资至今，交通租赁股东和国资管理部门均未对本次增资提出异议。因此，本次增资中的瑕疵对交通租赁的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购交通租赁５７．５５％股权亦不会产生重大不利影响。

  ３、２０１０年５月名称变更及股权转让

  ２０１０年３月，重庆工商局下发渝名称预核准字［２０１０］渝直第１００１８１号《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意预先核准重庆市交通设备租赁有限公司的名称变更为重庆市交通设备融资租赁有限公司。

  ２０１０年５月，交通投资、交通控股分别将其持有的交通租赁１５．２９％及２５％股权通过重庆联交所公开交易，最终以合计７，０１５．１０万元的成交价转让给了开投集团，转让价格依据重庆中鼎资产评估土地房产估价有限责任公司出具的股东全部权益评估报告，评估基准日为２０１０年１月３１日，评估结果经过重庆国资委备案。２０１０年４月重庆国资委对上述股权转让事宜作出了批复。２０１０年５月１９日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，交通租赁的股权结构如下：

  ■

  ４、２０１０年８月增资

  ２０１０年８月，开投集团和重庆市渝超高新技术担保有限公司以１元／出资额的价格，分别对交通租赁现金增资１９，０００万元和４，０００万元注册资本。重庆国资委对上述增资事宜作出了批复，重庆合智会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了重合智验字［２０１０］第８７号《验资报告》。２０１０年８月１９日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，交通租赁的股权结构如下：

  ■

  本次增资过程中未履行资产评估、备案等程序。鉴于：１、本次增资时交通租赁的股东均为国有股东，本次增资系交通租赁部分原股东以货币方式增资；２、 本次增资已经重庆国资委批准；３． 自本次增资至今，交通租赁股东均未对本次增资提出异议。因此，本次增资中的瑕疵对交通租赁的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购交通租赁５７．５５％股权亦不会产生重大不利影响。

  ５、２０１１年８月增资

  ２０１１年８月，开投集团和重庆市渝超高新技术担保有限公司（后更名为重庆市交通融资担保有限公司，以下简称“交通担保”）以１．０２元／出资额的价格，分别现金增资交通租赁５６，０００万元和４，０００万元注册资本。重庆国资委对上述增资事宜作出了批复。重庆信通会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具了信通验（２０１１）２０５号《验资报告》。２０１１年９月２日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，交通租赁的股权结构如下：

  ■

  本次增资过程中未履行资产评估、备案等程序。鉴于：１、本次增资时交通租赁的股东均为国有股东，本次增资系交通租赁部分原股东以货币方式增资；２、本次增资已经重庆国资委批准；３、自本次增资至今，交通租赁股东均未对本次增资提出异议。因此，本次增资中的瑕疵对交通租赁的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购交通租赁５７．５５％股权亦不会产生重大不利影响。

  ６、２０１２年２月股东变更

  由于重客总厂于２０１１年１２月２日经工商核准变更为重庆重客实业发展有限公司（以下简称“重客实业”），２０１２年交通租赁将股东进行了相应变更。２０１２年２月２０日，重庆工商局向交通租赁换发了新的《企业法人营业执照》。本次股东变更后，交通租赁的股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

  截至本报告书出具日，交通租赁的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  ２、实际控制人情况

  交通租赁的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

  （四）下属企业及产权控制关系

  截至本报告书出具日，交通租赁无存在产权控制关系的下属企业。

  （五）最近两年一期主要财务指标

  根据天健出具的天健审［２０１４］８－２０９号《审计报告》，交通租赁最近两年一期的财务数据如下：

  １、交通租赁最近两年一期资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、交通租赁最近两年一期利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、交通租赁最近两年一期相关财务指标

  ■

  （六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产及权属状况

  根据天健出具的天健审［２０１４］ ８－２０９号《审计报告》，截至２０１４年８月３１日，交通租赁的主要资产状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至２０１４年８月３１日，为获取银行借款，交通租赁已质押的应收融资租赁款账面余额为１１１，７９０．１４万元。

  ２、主要负债情况

  根据天健出具的天健审［２０１４］ ８－２０９号《审计报告》，截至２０１４年８月３１日，交通租赁的主要负债状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ３、对外担保情况

  截至２０１４年８月３１日，交通租赁不存在对外担保情况。

  （七）主营业务发展情况

  １、主要服务的用途

  ２００９年１２月２５日，商务部下发商建函［２００９］５１号《商务部国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》，同意包括交通租赁在内的８家企业作为第六批融资租赁业务试点企业。根据中国社会科学出版社出版的《中国融资租赁业年鉴－２０１３年卷》统计，按照注册资本计算，截至２０１２年底，交通租赁位于中国内资融资租赁公司第７位。

  交通租赁的业务模式包括直接租赁、售后回租这两种类型，情况如下：

  （１）直接租赁

  交通租赁根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择，与设备制造商签订购买合同并购买设备，出租给承租企业使用，承租企业支付租金。租期结束时，承租企业可选择续租、退租、留购。

  （２）售后回租

  交通租赁向承租企业购买其现有设备，承租企业再以融资租赁方式租回设备，同时获得出卖设备对价的流动资金。

  ２、主要服务流程图

  直接租赁业务基本流程如下图：

  ■

  ３、报告期内生产和销售情况

  报告期内，交通租赁两种业务模式的收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，交通租赁各种类业务收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由于在交通运输领域丰富的客户资源，交通类业务仍是交通租赁优势所在。但随着公用燃气水、酒业租赁等新业务种类的不断涌现，交通租赁业务种类更趋多元化，业务种类更加均衡。

  报告期内，交通租赁前五大客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，交通租赁不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％情况，但２０１２年度交通租赁收入主要来源于重庆市轨道交通（集团）有限公司。

  除潼南县城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市公共交通（集团）有限公司和铜梁县金龙城市建设投资（集团）有限公司外，本次交易前，因其他前五大客户和交通租赁均受开投集团控制，故该等公司均为交通租赁关联方。

  ４、主要资产情况

  （１）经营场地租赁情况

  截至本报告书出具日，根据交通租赁与重庆市金通会议服务有限公司签署的《物业租赁合同》，交通租赁现租赁重庆市金通会议服务有限公司位于重庆市北部新区龙头寺梧桐路６号重庆交通开投大厦１４、１５层房屋，租赁期限为２０１２年２月１日至２０１６年１２月３１日，建筑面积２０７４平方米，租金合计为６，０９４，０７５．６８元。

  同时，重庆市金通会议服务有限公司已与交通开投签署《授权经营协议》，重庆市金通会议服务有限公司获准授权出租交通开投大厦的闲置物业区域，经营期限为自２０１２年１月１日至２０１６年１２月３１日止。

  （２）自有房地产

  截至本报告书出具日，交通租赁拥有的房地产如下：

  ■

  （八）其他事项

  １、交通租赁及其股东履行的转让程序

  ２０１４年２月１２日，交通租赁职工大会作出决议，同意交通租赁股权转让事宜及员工安置方案。

  ２０１４年３月１２日，开投集团作出渝开投董［２０１４］１１号《第一届董事会第２６６次会议决议》，同意以８６，９６７．３万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让交通租赁５７．５５％股权，其中开投集团、交通担保、重客实业分别转让所持交通租赁４７．８５％、８％、１．７％股权。同日，交通租赁股东会作出临时会议决议，同意开投集团、交通担保、重客实业合计将其所持交通租赁５７．５５％的股权以８６，９６７．３万元的挂牌底价在重庆联交所公开挂牌转让。

  ２０１４年４月１１日，重庆国资委签发渝国资［２０１４］１２５号《关于公开转让重庆市交通设备融资租赁有限公司５７．５５％股权的批复》，交通租赁股东全部权益已经华康评估，并经重庆国资委备案（渝评备［２０１４］１６号），以２０１３年１１月３０日为基准日，交通租赁净资产评估结果为１５１，１１５．９９万元；同意开投集团及所属子公司将所持交通租赁５７．５５％股权按评估备案值计算对价以不低于８６，９６７．３万元作为挂牌价格在重庆联交所公开挂牌转让。

  ２０１４年５月２０日，开投集团、交通担保、重客实业与公司签署了《交通租赁股权转让协议》，交通租赁５７．５５％股权转让价款总额为在重庆联交所挂牌价格８６，９６７．３万元。

  ２０１４年６月１３日，重庆市商业委员会出具“渝商［２０１４］６５号”《重庆市商业委员会关于对重庆市交通设备融资租赁有限公司股权变动情况的批复》，对西部资源收购交通租赁５７．５５％股权等行为无异议。

  ２０１４年１２月２日，开投集团董事会作出渝开投董［２０１４］ ５６号《第一届董事会第３１１次会议决议》，同意开投集团、交通担保、重客实业就向西部资源转让所持交通租赁５７．５５％股权事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源签署《交通租赁股权转让补充协议》。

  ２０１４年１２月１日，交通担保股东会作出决议，确认并同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源于２０１４年５月２０日签署的《交通租赁股权转让协议》，同意将交通担保所持交通租赁８％的股权转让给西部资源；同意开投集团、交通担保、重客实业就上述股权转让事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源签署《交通租赁股权转让补充协议》。

  ２０１４年１２月１日，重客实业股东作出决定，确认并同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源于２０１４年５月２０日签署的《交通租赁股权转让协议》，同意将重客实业所持交通租赁１．７％的股权转让给西部资源；同意开投集团、交通担保、重客实业就上述股权转让事宜中有关股权转让价款的支付时间等进行调整，同意开投集团、交通担保、重客实业、西部资源签署《交通租赁股权转让补充协议》。

  ２０１４年１２月２日，开投集团作出《关于公开转让重庆恒通客车有限公司和重庆市交通设备融资租赁有限公司股权的情况说明》，该说明主要内容为有关恒通客车５９％股权及交通租赁５７．５５％股权公开转让及后续进展情况（含同意西部资源将剩余股权转让价款延长至２０１４年１２月３１日前支付及就相关事宜签订补充协议等事宜）的说明。同时，重庆国资委已确认该说明“情况属实”。

  鉴于有关交通租赁５７．５５％股权公开挂牌转让事宜（含有关股权转让方案）已经重庆国资委批复，交易双方签署的《股权转让协议》已生效，但尚未履行完成。在本次重大资产重组中，公司与交易对方分别签署《股权转让补充协议》，仅就支付股权转让价款的时间等事项做出约定，未涉及到股权转让方案的调整，与《股权转让协议》具有同等法律效力。故本次交易无需重庆国资委再次审批，本次重大资产重组不存在其他前置条件。

  ２、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  （１）最近三年发生的资产评估情况

  ２０１４年１月，华康出具了重康评报字（２０１４）第１７号《资产评估报告》，以２０１３年１１月３０日为评估基准日，以资产基础法和收益法评估，并最终采用收益法评估值作为评估结论，交通租赁全部股东权益价值为１５１，１１５．９９万元。

  ２０１４年１１月，华康出具了重康评报字（２０１４）第２０８号《资产评估报告》，以２０１４年８月３１日为基准日，以资产基础法和收益法评估，并最终采用收益法评估值作为评估结论，交通租赁全部股东权益价值为１５７，０２４．４６万元。

  （２）最近三年发生的股权交易、增资及改制情况

  最近三年交通租赁的股权交易及增资情况参见本章之“一、交通租赁基本情况”之“（二）历史沿革”。

  最近三年，交通租赁未进行改制。

  ３、许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况

  交通租赁不涉及许可他人使用自有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

  ４、本次交易涉及的债权债务转移情况

  鉴于《交通租赁股权转让协议》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

  ５、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

  交通租赁最近两年一期经审计的财务报表已按上市公司的主要会计政策和会计估计进行了重述，与上市公司不存在差异。

  三、恒通电动基本情况

  （一）基本情况

  名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路８８８号２幢整幢

  主要办公地点：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路８８８号２幢整幢

  法定代表人：王成

  注册资本：人民币１０，０００万元

  成立日期：２０１１年１１月２３日

  税务登记证号码：渝税字５００１１２５８６８６２６３５号

  营业范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：电动客车动力系统研发；销售：汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  （二）历史沿革

  １、２０１１年１１月设立

  ２０１１年１１月，微宏动力与恒通客车共同出资设立恒通电动，出资比例分别为６６％和３４％，注册资本为１０，０００万元，股东首次缴付出资为各自出资额的２０％，以货币方式出资，重庆国资委对本次恒通客车参股设立恒通电动事项进行了批复，重庆立信会计师事务所有限公司对上述出资事宜进行了审验，并出具了重立会验（２０１１）第２１５６号《验资报告》。２０１１年１１月２３日，重庆工商局渝北分局向恒通电动核发了注册号为５００１１２０００１３６６５３的《企业法人营业执照》。恒通电动设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２０１２年２月增资

  ２０１２年１月，微宏动力以现金缴足实收资本５，２８０万元，恒通客车以现金和专有技术缴足实收资本２，７２０万元，其中货币出资７２５万元、专有技术出资１，９９５万元，股东累计缴足实收资本８，０００万元。重庆中鼎资产评估土地房产估价有限责任公司对上述专有技术出资事宜进行了资产评估，并出具了重庆中鼎资评［２０１１］第３５号《资产评估报告》，重庆国资委对该资产评估报告进行了备案。重庆立信会计师事务所有限公司对上述出资事宜进行了审验，并出具了重立会验（２０１２）第６４号《验资报告》。２０１２年２月１３日，重庆工商局渝北分局向恒通电动核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通电动的股权结构如下：

  ■

  ３、２０１３年９月股权转让

  ２０１３年５月，恒通客车与开投集团签署了股权转让协议书，约定恒通客车将其所持恒通电动３４％的股权转让给开投集团，转让价款为３，９２３．２５万元，作价依据为重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具谛威资产评报字［２０１３］第８２号《资产评估报告》，评估基准日２０１３年２月２８日恒通电动经评估净资产为１１，５３８．９８万元。重庆国资委对该资产评估报告进行了备案，并对上述股权转让事宜进行了批复。２０１３年９月１０日，重庆工商局渝北区分局向恒通电动核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通电动的股权结构如下：

  ■

  ４、２０１４年３月股权变更

  ２０１４年３月，微宏动力与加尔投资和西部资源分别签署了股权转让协议，将其持有的恒通电动３５％和３１％股权以６，７６９．１７５万元和５，９９５．５５５万元的价格分别转让给加尔投资和西部资源，交易价格以华康对恒通电动２０１３年１２月３１日全部股东权益评估值（重康评报字［２０１４］第１４号）为基础，最终结果经双方协商确认。２０１４年３月２４日，重庆工商局向恒通电动核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通电动股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构与实际控制人

  １、股权结构图

  截至本报告书出具日，恒通电动的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  ３、实际控制人情况

  恒通电动的实际控制人为钟林。钟林过去１２个月曾在公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司担任监事。

  （四）下属企业及产权控制关系

  恒通电动下属企业仅含１００％控股子公司重庆微宏。

  １、基本情况

  名称：重庆微宏电动汽车动力系统有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路８８８号２幢整幢

  主要办公地点：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路８８８号２幢整幢

  法定代表人：吴扬

  注册资本：人民币３，０００万元

  成立日期：２０１３年１１月１１日

  税务登记证号码：渝税字５００１１２０８３０６７２０Ｘ号

  营业范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：电动汽车动力系统（不含发动机）研发、生产、销售；动力电池研发、生产、销售；货物进出口。＊＊国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

  ２、历史沿革

  ２０１３年１０月，恒通电动以货币出资方式独资设立重庆微宏，注册资本和实收资本均为３，０００万元。同月，重庆中鼎会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了中鼎会师内验（２０１３）第４４号《验资报告》。２０１３年１１月１１日，重庆工商局渝北分局向重庆微宏核发了注册号为５００１１２０００３２６７０１的《企业法人营业执照》。重庆微宏设立时的股权结构如下：

  ■

  （五）最近两年一期主要财务指标

  根据瑞华出具的瑞华审字［２０１４］４８１３００３０号《审计报告》，恒通电动最近两年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  （下转B8版）