证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次交易的报告书已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。２０１４年１０月２４日，中国证监会发布修订后的《重组办法》并同时明确自２０１４年１１月２３日起实施。如果在审议本次交易的股东大会召开前，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》或其他相关法规等配套文件重新修订或颁布，且对报告书格式和内容有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易的报告书进行补充修订并公告。

  释 义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易背景

  （一）上市公司原有业务发展面临增长压力

  公司目前主要从事铜矿、铅锌矿等有色金属采选，但由于有色金属行业属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化和有色金属价格波动直接影响公司盈利能力。２０１３年以来，受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面，四大基本金属铜、铝、铅、锌价格均呈下滑的低迷态势，公司产品盈利空间缩小。公司２０１３年实现营业收入４２，３０４．６９万元，较２０１２年同期下降２８．０２％，归属于上市公司股东的净利润－５，６３６．９５万元。

  因此，公司需要多种产业结构支撑下的多元化盈利模式以降低经营风险，提高持续盈利能力。同时，由于公司具有丰富的锂矿石储备，并具备电池级碳酸锂生产经验，此次增加新能源客车和融资租赁业务，是对公司现有资源的整合、对产业链的进一步延伸。公司本次拟收购的恒通客车是具有较强整车生产能力的客车生产企业，在行业内具有较高的知名度和市场地位，拥有丰富的新能源汽车生产销售经验和研发实力；拟收购的恒通电动具有较为丰富的新能源客车电力系统研发和改装经验；拟收购的交通租赁将为公司新能源汽车销售提供融资平台。

  （二）新能源汽车等绿色经济成为发展趋势

  １、传统化石能源面临枯竭问题

  １８世纪７０年代兴起的第二次工业革命，将电力、内燃机、新型交通工具等生产工具迅速在人类工业生产和生活中推广普及，在大幅度提高人类劳动生产率的同时，也消耗了大量的化石能源。

  ２０１３年，全世界能源年总消费量约相当于１２７．３０亿万吨油当量，其中石油、天然气、煤等化石能源占８６．６７％，核能、水、可再生能源等新能源仅占１３．３３％。虽然发达国家在遭受７０年代两次石油危机和两次石油价格暴涨的打击后，千方百计摆脱对石油的过度依赖，但是今后一定时期，石油和煤等化石能源仍然是主要能源。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消费结构的升级和城市化进程的加速，全球能源需求量仍将快速增长。

  根据《ＢＰ世界能源统计年鉴２０１４》统计，２０１３年世界石油探明储量总计约１．６９万亿桶，按照２０１３年年产量计算，可供生产约５０年，虽然ＯＰＥＣ国家仍在通过科技手段不断提高现有油田的探明储量，但全球再找到大型油田的可能性较小，全球传统化石能源正面临枯竭问题。

  ２、化石能源燃烧带来严重的环境问题

  以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化，极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为２５％，是最主要的温室气体排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我国经济的可持续发展。

  因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温室效应气体的排放，减缓全球温度持续升高的趋势。

  近期，国家发改委发布了《国家应对气候变化规划（２０１４－２０２０年）》，规划提出，到２０２０年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳排放比２００５年下降４０％－４５％，非化石能源占一次能源消费的比重到１５％左右，全国碳排放交易市场逐步形成。

  ３、新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的趋势

  新能源汽车，尤其电动汽车是解决能源和环境问题的重要手段之一。根据国家发展改革委２００７年颁布的《新能源汽车生产准入管理规则》，新能源汽车系指“采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。新能源汽车包括混合动力汽车、纯电动汽车（ＢＥＶ，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（ＦＣＥＶ）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等”。

  由于混合动力和纯电动汽车有较为显著的节能效果和较为可行的工业化路线，目前世界各国更加注重汽车电动化的发展，因此我国将符合要求的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车纳入财政补贴范围。

  混合动力和纯电动汽车通过储能系统及电动系统产生动能，首先电力可以从多种可再生能源获得，替代石油作为汽车“燃料”，降低人类对汽油的依赖，解除人们对石油资源日渐枯竭的担心；同时经科学研究证明，同样的原油经过粗炼送至电厂发电、经充入电池、再由电池驱动汽车，其能量利用效率比经过精炼变为汽油、再经汽油机驱动汽车高，空气污染可在发电阶段更有效控制，因此电动汽车可有效减低空气污染和温室气体排放；电动汽车还可以充分利用晚间用电低谷电力充电，使发电设备日夜都能高效充分利用；正因为有以上优点，新能源汽车，尤其是电动汽车近年来成为了全球汽车工业发展的主流趋势。

  （三）我国新能源汽车行业发展将进入快速增长期

  １、我国新能源汽车市场将实质性启动

  虽然我国已经成为了世界第二大新能源汽车消费市场，但鉴于近几年我国新能源汽车政策的持续加力和充换电基础设施投资的不断加大，我国新能源汽车消费市场才刚进入实质性启动阶段，未来市场潜力巨大。

  （１）我国新能源汽车政策不断延续并持续加力

  早在２００１年，我国的“国家８６３节能与新能源汽车重大项目”明确提出了“三横三纵”的发展战略，三纵即以纯电动、混合动力和燃料电池汽车为新能源汽车产业化方向；２００９年财政部等部委联合推出了“十城千辆”推广计划，在２００９～２０１２年间以重点城市作为突破口开展试点推广工作，该政策在２０１３年得以延续，并且２０１３～２０１５年推广计划在试点区域范围和推广数量上均有了大幅度提升；２０１２年，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－２０２０年）》，明确提出到２０１５年和２０２０年新能源汽车累计产销量达５０万辆和５００万辆的目标，新能源汽车推广政策上升至了国家层面。不难看出我国新能源汽车产业政策涵盖了新能源汽车技术开发、市场推广、基础设施建设、财政支持等各个方面，且扶持力度不断加大，长期全方位的政策支持为该产业的启动提供了稳定的发展环境。

  （２）我国充换电基础设施建设进入高速发展阶段

  ２００９年“十城千辆”政策试点推广以来，我国充换电基础设施建设主要集中在经济和汽车工业发达地区，覆盖区域不广，并且覆盖地区的设施密度不高。２０１３年《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，要求各地不但要明确２０１３～２０１５年间新能源汽车推广数量，并且要对充电基础设施建设做出系统规划。随着我国推广计划的深入，各城市已经逐渐意识到了充电设施的重要性，例如北京于２０１４年初提出年内完成１，０００个公共快速充电桩的建设，形成“５公里充电圈”，上海提出２０１５年前在全市范围内布局６，０００个以上充电桩，中心城区每５平方公里至少设置一处公共充电设施点，国家电网公司计划于２０１４年８月底前完成对京港澳高速、京沪高速和青银高速沿线建设电动汽车充电站的建设计划，特斯拉汽车公司也于２０１４年初宣布要首先在京沪一线推广超级充电网络。国有和民间资本对该产业的共同关注拉开了充电基础设施建设的序幕，也为我国新能源汽车销售的快速增长创造必要条件。

  ２、我国已形成丰富而成熟的动力电池技术路线

  动力电池是新能源汽车三大核心部件之首（动力电池、电机、电动控制系统），其特性直接决定了新能源汽车的行驶里程、安全性、适用温度、节油率等关键性能。近年来动力电池技术发展迅速，并逐步形成了丰富而成熟的电池技术路线，直接促使了新能源汽车性能的不断提升和飞跃，也使新能源汽车商业推广成为现实。

  锂离子电池正负极材料特性是决定锂离子电池性能最重要的因素。锂离子电池电化学性质主要由正负极材料分子特性决定，因此正负极材料的选择是区别锂离子电池性能最重要的因素，也决定了新能源汽车续航里程、充电时间、高低温性能等重要技术指标。我国目前已经掌握了磷酸铁锂－慢充和钛酸锂－快充等新能源汽车核心储能技术，能够根据客户需求研发生产不同的动力电池，满足新能源汽车推广需要。

  （四）国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革，发展非公有资本控股的混合所有制企业

  混合所有制是国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合而形成的所有制形式，兼具公有制和非公有制的特点，能够更好适应现代社会化大生产的发展要求。党的十五大报告在阐述基本经济制度时充分肯定了发展混合所有制经济的意义，此后的中央文件多次强调发展混合所有制经济。特别是党的十八届三中全会再次为“混合所有制经济”注入了新的内容，明确指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。重庆市政府也对发展混合所有制经济做出了明确部署。２０１４年５月，《中共重庆市委重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出了重庆国资国企改革的目标：力争通过３－５年扎实推进，将２／３的国企发展成为混合所有制企业。

  公司通过本次交易收购恒通客车和交通租赁国有股权，参与其混合所有制改革，符合国家鼓励发展混合所有制的政策导向，有利于今后公司相关业务的发展。

  二、本次交易目的

  （一）拓宽盈利来源、提高上市公司持续盈利能力

  公司目前主营业务为有色金属采选，近年来公司通过兼并重组和资源整合，已经形成多金属品种布局，在资源储备规模、资产质量等方面具备了较强的竞争力。２０１３年以来，受世界经济复苏缓慢的影响，公司主营产品所在的有色金属市场需求不足，产能严重过剩，使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面，四大基本金属铜、铝、铅、锌价格均保持步步下滑的低迷态势，公司２０１３年经营业绩出现严重下滑。

  因此，有色金属行业有效需求不足、价格低迷等客观情况迫使公司根据自身所处行业发展态势要求进行战略转型，为把握下游新能源产业快速发展的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，以期能拓宽盈利来源，提高上市公司持续盈利能力。

  （二）整合现有资源，完善产业链布局

  ２０１４年以来，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，通过收购龙能科技８５％股权、与苏州力能合资设立宇量电池并控股８０％、收购伟瓦节能４０％股权并增资至控股５１％股权等方式，公司业务已涵盖锂电池材料、锂电池电芯和开关磁阻电机及控制系统的研究开发。另外，公司还聘请了ＨＵＡＮＧ ＢＩＹＩＮＧ、毛焕宇等一批知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。

  本次交易完成后，公司将实现锂矿石开采、锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售、客户融资一体化等新能源汽车全产业链布局，丰富了公司产业体系，为公司未来长期持续、稳定发展打下坚实的基础。

  （三）通过兼并重组抢占新能源汽车发展先机

  新能源汽车行业是典型的技术密集型行业，技术人才的培养和工艺水平的提高需要长时间的沉淀和积累，品牌认可度和既有维保体系也对销售有重大影响；加之我国基本不再新发放汽车生产资质，为了把握我国新能源汽车产业面临的历史发展机遇，兼并重组成为了进入这一行业的最好选择。

  （四）增强上市公司未来盈利能力

  本次交易完成后，恒通客车、交通租赁、恒通电动将成为西部资源控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序

  ２０１４年１２月２日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

  四、本次交易基本情况

  （一）交易主体

  标的资产出让方：

  １、恒通客车出让方：开投集团；

  ２、交通租赁出让方：开投集团、交通担保、重客实业；

  ３、恒通电动出让方：加尔投资。

  标的资产受让方：西部资源。

  （二）交易标的

  恒通客车５９％股权，交通租赁５７．５５％股权以及恒通电动３５％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车５９％股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的２０１３年１１月３０日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值５５，３１３．１０万元为基数计算），即人民币３２，６３４．７２９万元。根据华康出具的重康评报字（２０１４）第１６号《评估报告》，在评估基准日２０１３年１１月３０日，采用资产基础法评估，评估后恒通客车股东全部权益价值为５５，３１３．１０万元，相比账面价值３５，５０３．８６万元，评估增值１９，８０９．２４万元，增值率为５５．７９％。

  根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁５７．５５％股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的２０１３年１１月３０日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值１５１，１１５．９９万元为基数计算），即人民币８６，９６７．３０万元。根据华康出具的重康评报字（２０１４）第１７号《评估报告》，华康确定采用资产基础法和收益法两种方法对交通租赁进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为交通租赁的最终评估结论；在评估基准日２０１３年１１月３０日，采用收益法评估，评估后交通租赁股东全部权益价值为１５１，１１５．９９万元，相比账面价值１０７，８８９．５２万元，评估增值４３，２２６．４７万元，增值率为４０．０７％。

  根据华康出具的重康评报字（２０１４）第２１０号《评估报告》，华康确定采用资产基础法和收益法两种方法对恒通电动进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为恒通电动的最终评估结论；在评估基准日２０１４年８月３１日，采用资产基础法评估，评估后恒通电动股东全部权益价值为２１，６５８．１５万元，相比账面价值１６，３９１．５３万元，评估增值５，２６６．６２万元，增值率为３２．１３％。根据《恒通电动股权转让协议》的约定，恒通电动３５％股权的转让价格以该等评估值为基础，经双方协商确定为人民币７，０００万元，较账面价值溢价２２．０１％。

  （四）本次交易是否构成关联交易的情况

  本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方，故恒通客车５９％股权收购和交通租赁５７．５５％股权收购不构成关联交易。

  本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动３５％股权收购构成关联交易。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：恒通客车、交通租赁和恒通电动的资产总额和资产净额均按２０１４年８月３１日列示计算，营业收入按照２０１３年度列示计算；因公司于２０１４年３月就已收购恒通客车和恒通电动部分股权，故上市公司使用２０１３年度数据列示计算。

  如上表所示，本次交易的总资产指标、净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚需经过公司股东大会同意后方可实施。

  （六）本次交易的董事会、股东大会表决情况

  本次交易经公司第八届董事会第十五次会议表决通过。

  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  公司名称：四川西部资源控股股份有限公司

  英文名称：Ｓｉｃｈｕａｎ Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市地：上海证券交易所

  证券简称：西部资源

  证券代码：６００１３９

  法定代表人：王成

  营业执照注册号：５１０７０６０００００３７２１

  注册资本：６６，１８９．０５万元

  成立日期：１９９７年１２月２日

  上市日期：１９９８年２月２５日

  注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦Ｂ区

  办公地址：成都市锦江工业开发区毕升路１６８号

  邮政编码：６１００６３

  董事会秘书：王娜

  联系电话：０２８－８５９１０２０２

  传真：０２８－８５９１７８５５

  电子信箱：６００１３９＠ｓｃｘｂｚｙ．ｃｏｍ

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｘｂｚｙ．ｃｏｍ

  经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿石采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。

  二、历史沿革及股本变动情况

  西部资源的前身为股份制试点企业东方电工（集团）股份有限公司，系根据四川省人民政府（１９８８）３６号文，经德阳市人民政府德市府函（１９８９）４２号文批准，由原东方电工机械厂改组而成。１９９７年１２月２日，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，公司变更为股份有限公司——东方电工机械股份有限公司，成立时总股本５，４２９．３０万股。公司成立时的股权设置、股本结构已得到国家国有资产管理局国资企发［１９９６］４８号文《关于东方电工机械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。

  １９９８年２月２５日，经中国证监会证监发字［１９９８］１０号文核准，并经上海证券交易所上证上（９８）字第００７号文审核通过，公司２，１００万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，公司总股本为５，４２９．３０万股，证券简称为“东方电工”。公司上市以来股本演变情况如下：

  （一）１９９８年５月，第一次送红股及资本公积转增股本

  １９９８年５月，公司向全体股东实施每１０股送红股１股、同时每１０股转增３股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为７，６０１．０２万股。

  １９９９年３月１８日，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。

  ２００４年４月２日，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ＳＴ绵高新”。

  （二）２００７年２月，股权分置导致的股本变更

  ２００７年１月，公司２００７年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本２，９４０万股为基数，以截至２００６年１０月３１日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增５８８万股，即流通股股东每１０股获得２股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于２００７年２月１４日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为８，１８９．０２万股。

  （三）２００８年１２月，发行股票购买资产导致的股本变更

  ２００８年１２月，根据中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１３０６号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行３９，０８８，７２９股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司１００％股权。公司总股本变更为１２０，９７８，９２９股。

  （四）２００９年５月，第二次资本公积转增股本

  ２００９年５月１８日，根据公司召开的２００８年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截至２００８年１２月３１日总股本１２０，９７８，９２９股为基数，用资本公积金每１０股转增４股，合计转增４８，３９１，５７２股，每股面值１元。转增后，公司总股本１６９，３７０，５０１股。

  ２００９年５月１９日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。

  （五）２００９年８月，第三次资本公积转增股本

  ２００９年８月１７日，根据公司召开的２００９年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以公司股份总数１６９，３７０，５０１股为基数，用资本公积金每１０股转增４股。转增后，公司总股本２３７，１１８，７０２股。

  （六）２０１１年３月，公司第二次送红股导致的股本变更

  ２０１１年３月１８日，公司召开的２０１０年度股东大会通过利润分配决议：公司以２０１０年末总股本２３７，１１８，７０２股为基数，用母公司累计未分配利润每１０股送４股，并派现金０．４５元（含税），共计送股９４，８４７，４８１股，派送现金红利１０，６７０，３４１．５９元。送股后公司总股本增至３３１，９６６，１８３股，除权（除息）日为２０１１年４月１日。

  （七）２０１１年８月，非公开发行股票导致的股本变更

  ２０１１年８月３１日，证监会下发证监许可［２０１１］１３９３号《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过４５，２４８，８００股新股。２０１１年９月２９日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业８０％股权事宜，共计发行新股３５，７５０，７６６股，总股本变更为３６７，７１６，９４９股。

  （八）２０１２年４月，第四次资本公积转增股本

  ２０１２年４月１３日，公司召开２０１１年度股东大会，审议通过资本公积转增股本的方案，以２０１１年１２月３１日总股本３６７，７１６，９４９股为基数，每１０股转增８股，合计转增股份总额２９４，１７３，５５９股，总股本变更为６６１，８９０，５０８股。

  截至２０１４年９月３０日，西部资源前十大股东情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，四川恒康持有公司股份中１４３，４５０，０００股已办理质押登记。

  三、主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  西部资源主要从事以铜矿、铅锌矿为主的有色金属的采选业务。主要产品包括铜精粉、铅精粉、锌精粉（即铜精矿、铅精矿、锌精矿）和硫精矿，其中，铜精矿、铅精矿、锌精矿属于常见有色金属产品，西部资源所开采的硫精矿为铅锌矿的伴生矿。

  西部资源属于有色金属采选业。有色金属采选业是指对常用有色金属矿、贵金属矿，以及稀有稀土金属矿的开采、选矿活动，是我国的基础工业之一。有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，广泛应用于航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业。随着现代化工业、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类社会发展中的地位愈加重要。

  为把握下游新能源产业快速发展的机遇，利用公司锂矿石原材料的资源优势，公司适时作出向新能源汽车行业转型的战略规划调整，为此，公司逐步加快了在新能源产业的投资力度，２０１４年４月公司取得了龙能科技８５％股权，并出资与苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）共同设立宇量电池，公司持股８０％，上述两家公司将分别专注于锂电池材料和锂电池电芯的研究开发，公司聘请ＨＵＡＮＧ ＢＩＹＩＮＧ、毛焕宇等一批知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、隔膜和锂电芯生产技术等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。

  （二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告进行了审计，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度财务报告进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度财务报告进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年１－８月财务报告进行了审计，均已出具标准无保留意见的审计报告。公司近三年一期的主要财务指标如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ４、主要财务指标

  ■

  四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

  （一）公司控股股东

  公司控股股东为四川恒康，其直接持有公司３０８，９０５，１４１股，占公司股份总数的４６．６７％。

  四川恒康基本情况如下：

  公司名称：四川恒康发展有限责任公司

  注册地址：成都市武侯区科华北路５８号亚太广场１１楼ＡＢＣ座

  法定代表人：阙文彬

  注册资本：５５，０６８万元

  成立日期：１９９６年２月７日

  经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发和零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业。

  股权结构如下：

  ■

  根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审［２０１４］０５６号《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，四川恒康总资产５３０，９６６．２６万元，总负债３７３，０６５．１６万元，净资产１５７，９０１．１０万元；２０１３年度营业总收入１０７，２４４．８８万元，净利润１，５７６．０４万元。

  （二）实际控制人

  公司的实际控制人为阙文彬先生。阙文彬先生现持有四川恒康９９．９５％的股权，通过四川恒康控制了公司４６．６７％股份。阙文彬先生出生于１９６３年８月，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任中外合资企业成都恩威世亨制药有限公司销售经理。现任四川恒康执行董事、总裁。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

  截至２０１４年９月３０日，公司与实际控制人股权结构图如下：

  ■

  （四）最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股权未发生变化。

  五、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  第三章 交易对方情况

  本次交易的交易对方为开投集团、交通担保、重客实业和加尔投资。

  一、开投集团

  （一）基本情况

  公司名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司

  法定住所：渝中区中山三路１２８号

  经营场所：重庆市北部新区龙头寺梧桐路６号重庆开投集团大厦

  法定代表人：丁纯

  注册资本及实收资本：３１０，４０７．９１万元

  类型：有限责任公司（国有独资）

  注册号：５００００００００００７８８２

  税务登记证号码：５００１０３２０２８３１０４８

  成立日期：１９９４年１１月９日

  经营范围：许可经营项目：（无）

  一般经营项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产业项目的投资，在市政府批准范围内实施土地储备和整治，（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），房地产开发（三级）、物业管理（凭资质证书执业），仓储服务（不含危险品），陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发布。

  （二）历史沿革

  １、历史沿革情况

  开投集团的前身是重庆市开发投资有限公司，成立于１９９４年１１月９日，根据２００９年５月重庆市人民政府《关于组建重庆城市交通开发投资（集团）有限公司的批复》（渝府［２００９］６７号）、重庆市国有资产监督管理委员会相关文件精神，将重庆市公共交通控股（集团）有限公司和城市公共交通站场集团有限公司成建制划转给重庆市开发投资有限公司，作为全资子公司管理，重庆市开发投资有限公司更名为重庆市交通开发（集团）有限公司，注册资本由人民币２，０８１，０６２，１８１．３２元增加至３，１０４，０７９，０８１．３２元，由资本公积１，０２３，０１６，９００．００元转增实收资本。２００９年６月１６日完成工商变更登记，取得渝直注册号５０００００１８０１４０５营业执照。

  ２、出资情况

  开投集团的出资情况如下：

  ■

  ３、最近三年的注册资本变化情况

  开投集团最近三年的注册资本无变化。

  （三）股权架构情况

  开投集团为重庆国资委全资控股公司。

  （四）最近三年主要业务发展状况

  开投集团成立之初的职能是重点参与铁路、机场、航运、水电枢纽等基础设施建设，以及环保产业、园区建设等公益性、基础性项目开发，代表重庆市政府对部分重点项目控股参股，代表重庆市政府经营和管理部分市政府政策性投入所形成的资产，并负责其保值增值。

  开投集团于２００４年６月由重庆市政府重新定位为重庆市轨道交通建设、铁路建设以及城镇化重点基础设施建设的投融资主体。作为重庆市属重点企业，开投集团主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、枢纽站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务，以及为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公交服务。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自开投集团经审计母公司财务报表。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书出具日，除恒通客车、交通租赁外，纳入开投集团合并范围的一级子公司基本情况如下：

  ■

  二、交通担保

  （一）基本情况

  公司名称：重庆市交通融资担保有限公司

  法定住所：重庆市渝中区中山三路１２８号第二十层

  主要经营场所：重庆市北部新区泰山大道东段梧桐路６号交通开投大厦１７层

  法定代表人：曹刚

  注册资本：５２，６３１．５８万元

  类型：有限责任公司

  注册号：５００００００００００２０２２

  税务登记证号码：５００１０３４５０４２６１０２

  成立日期：２０００年４月１２日

  经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务（按许可期限从事经营）。诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务有关的融资性咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）

  （二）历史沿革

  １、历史沿革情况

  交通担保成立于２０００年４月，前身为重庆市高新技术产业化贷款风险担保资金管理中心，２００９年１２月经公司化改制，更名为重庆市渝超高新技术担保有限公司；２０１１年３月，更名为重庆市交通融资担保有限公司。为使公司更好适应市场竞争，２０１３年，公司引进民营企业增资扩股实现了股权多元化改革，其中重庆城市交通开发投资（集团）有限公司占比９５％，重庆航蓝资产管理有限公司占比５％，现注册资本５２，６３１．５８万元。

  ２、成立时出资情况

  交通担保成立时的出资情况如下：

  ■

  ３、最近三年的注册资本变化情况

  交通担保最近三年的注册资本变化情况如下表所示：

  ■

  （三）股权架构情况

  交通担保的股权结构如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展状况

  交通担保广泛开展间接融资担保、直接融资担保、非融资担保、再担保及投资咨询、财务顾问等综合金融服务，截至２０１３年末，公司合作银行达２０家，各家银行授信额度放大到８－１０倍，授信总额度已超过８０亿元，业务从地区和行业上主要集中在重庆主城９区、２６个区县、２１个行业，累计为３００余户企业或项目提供担保金额７０余亿元。交通担保近４年连续晋升为重庆市融资性担保公司前１０强；近４年连续被重庆市中小企业局授予“贡献突出担保机构”。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自交通担保财务报表，数据经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书出具日，交通担保无下属企业。

  三、重客实业

  （一）基本情况

  公司名称：重庆重客实业发展有限公司

  法定住所：重庆市江北区杨河一村７８号１７－２号

  主要经营场所：重庆市江北区杨河一村７８号１７－２号

  法定代表人：袁林

  注册资本：２８，６６０．２７万元

  类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：５００１０５１００００６２７５

  税务登记证号码：５００１０５２０３００６５５Ｘ

  成立日期：１９８０年７月２５日

  经营范围：汽车（不含小轿车）、摩托车零部件制造和销售（不含发动机）；生产、销售沙滩车；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、机械器材、日用百货、仪器仪表、建筑装饰材料（不含危险化学品）、针纺织品、工艺美术品（不含金银饰品）、农副产品（国家有专项规定的除外）；汽车技术咨询服务；场地租赁；汽车技术服务；货物进出口。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营。）

  （二）历史沿革

  １、历史沿革情况

  重客实业是重庆市公共交通控股（集团）有限公司全资子公司。其前身是成立于１９７９年６月的重庆市客车总厂，是一家集汽车生产、摩托车零部件制造和销售等综合性业务的大型国有生产性企业。

  ２０１１年７月公交控股、开投集团、国资委为减少管理层级，促进恒通客车健康、持续发展，根据开投集团渝交开投发［２０１１］２４３号文件精神，同意将原重庆市客车总厂所持有的恒通客车９３％股权无偿划转给公交控股集团。２０１１年１１月经公交控股渝公交投资［２０１１］２４号、开投集团渝交开投发［２０１１］４０８号、市国资委渝国资［２０１１］６９４号批复原客车总厂改制更名为重庆重客实业发展有限公司，注册资本２．９７亿元。

  ２０１２年根据开投集团文件无偿划转资产１０，７５０，３２１．４０元，重客实业于２０１３年１１月办理工商变更手续，注册资本变更为２８，６６０．２７万元。

  ２０１３年根据开投集团渝交开投发［２０１２］４９５号《关于无偿划转重庆重客实业发展有限公司股权的通知》，重客实业将１００％股权无偿划转给开投集团持有，并于２０１３年１２月１９日办理工商变更手续。

  ２０１４年６月，开投集团将重客实业１００％股权转让给公交控股持有，重客实业于２０１４年６月２０日办理工商变更手续。

  ２、成立时出资情况

  重客实业成立时的出资情况如下：

  ■

  ３、最近三年的注册资本变化情况

  重客实业最近三年的注册资本变化情况如下表所示：

  ■

  （三）股权架构情况

  重客实业的股权结构如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展状况

  重客实业自前身重庆市客车总厂建厂以来，深耕重庆市城乡交通客运事业，并连续多年获得重庆工业企业５０强、重庆市文明单位、国企贡献奖、重庆市“五一”劳动奖状等称号。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自重客实业财务报表，数据经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书出具日，重客实业无下属企业。

  四、加尔投资

  （一）基本情况

  公司名称：成都加尔投资有限责任公司

  法定住所： 成都高新区芳草西二街３０号２幢３１号

  主要经营场所：成都高新区芳草西二街３０号２幢３１号

  法定代表人：钟林

  注册资本：５００．００万元

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册号：５１０１０９００００５６５４８

  税务登记证号码：川税字５１０１９８６８１８３８９５９

  成立日期：２００８年１２月２３日

  经营范围：项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、市场信息咨询、企业营销策划。

  （二）历史沿革

  １、历史沿革情况

  加尔投资成立于２００８年１２月２３日，由自然人钟林、鲍金花分别出资２７５万元、２２５万元共同设立。四川联众会计师事务所对上述出资事宜，并出具了川联［２００８］第１２－０７０号《验资报告》。加尔投资于２００８年１２月２３日取得了注册号５１０１０９００００５６５４８的《企业法人营业执照》。

  ２、成立时出资情况

  加尔投资成立时的出资情况如下：

  ■

  ３、最近三年的注册资本变化情况

  加尔投资自成立之日起至今的注册资本没有变化。

  （三）股权架构情况

  加尔投资的股东为钟林和鲍金花，其中钟林持股５５％，鲍金花持股４５％。

  （四）最近三年主要业务发展状况

  加尔投资自成立以来未开展实质经营业务。

  （五）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据摘自加尔投资财务报表，数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  截至本报告书公告日，除恒通电动外，加尔投资无其他下属企业。

  五、交易对方与上市公司的关联关系情况

  本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方。

  本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方。

  六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚

  交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚。

  第四章 交易标的情况

  一、恒通客车基本情况

  （一）基本情况

  名称：重庆恒通客车有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市渝北区翔宇路８８８号

  主要办公地点：重庆市渝北区翔宇路８８８号

  法定代表人：谢跃红

  注册资本：人民币２２，８００万元

  成立日期：２００３年７月４日

  税务登记证号码：渝税字５００１１２７５００８７８８９号

  营业范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表

  （二）历史沿革

  １、２００３年７月设立

  ２００３年７月，郑州宇通发展有限公司（以下简称“宇通发展”，后更名为郑州宇通集团有限公司，以下简称“宇通集团”）、重庆市客车总厂（后更名为重庆重客实业发展有限公司，以下简称“重客总厂”）、郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通股份”）和新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）共同出资１２，０００万元设立重庆宇通客车有限公司（以下简称“重庆宇通”），其中宇通发展以货币出资６，０００万元，重客总厂以净资产出资３，９６０万元（该等净资产未包含客车生产专有技术），宇通股份以非专利技术出资１，２００万元，新华信托以货币出资８４０万元，重庆康华会计师事务所有限责任公司分别于２００３年４月和５月对上述非货币资产出资进行了资产评估，出具了重康会评报字［２００３］第２８号和３２号《资产评估报告》，并于２００３年７月对重庆宇通设立时的出资进行了审验，出具了重康会验报字（２００３）３１号《验资报告》。重庆市政府、重庆市经济委员会、重庆市财政局于２００３年５月至７月对出资设立重庆宇通过程中涉及的合资、客车生产资质转移、资产评估结果、国有资产处置等事宜进行了确认、核准和批复。２００３年７月４日，重庆工商局向重庆宇通核发了注册号为５００１１２１８０１７４６的《企业法人营业执照》。重庆宇通设立时的股权结构如下：

  ■

  重庆宇通设立时存在以下瑕疵：１、重客总厂净资产出资中有关房产存在未能及时办理房产过户登记等情形；２、宇通股份系以底盘生产技术许可使用权等技术权利评估作价出资，不符合《公司法》等规定。鉴于：１、重庆宇通设立时的非货币出资已经评估备案和重庆市国有资产主管部门的批准等程序；２、２００３年，重庆宇通设立至搬迁至新厂区期间一直使用相关房产，２００７年底该等房产被政府拆迁，恒通客车已获得有关拆迁对价；３、２００６年，宇通股份将所持重庆宇通１，２００万元出资以１００万元的价格转让给重客总厂，重客总厂将其原无偿投入重庆宇通的客车非专利生产技术重新评估作价并转入对重庆宇通的投资，宇通股份不规范出资的情形已予以规范；４、自重庆宇通２００３年设立至今，有关股东和重庆市国资部门均未对该等出资提出过异议。因此，重庆宇通设立时的上述瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车５９％股权亦不会产生重大不利影响。

  ２、２００６年３月更名及股权变更

  ２００５年１２月，宇通集团（原“宇通发展”）将其持有重庆宇通３，０００万元出资、２，０００万元出资和１，０００万元出资，以１元／出资额的价格作价３，０００万元、２，０００万元分别转让给重庆市公路运输（集团）公司（以下简称“公路运输”）、重庆市汽车运输（集团）有限责任公司（以下简称“汽车运输”）、重庆市长途汽车运输（集团）有限公司（以下简称“长途运输”）；宇通股份将其持有重庆宇通１，２００万元出资额以１００万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。２００６年１月，重庆工商局下发渝名称预核准字［２００６］渝直第１０００５４号《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意预先核准重庆宇通的名称变更为重庆恒通客车有限公司。２００６年３月１３日，重庆工商局向重庆宇通核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  ２００６年３月，公路运输、汽车运输、长途运输以１元／出资额的价格分别将其持有的恒通客车５００万元出资、３００万元出资、２００万元出资额转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。２００６年３月２３日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  上述股权转让存在未履行国有资产评估、备案程序的瑕疵；重庆宇通２００５年第四次股东会作出决议，宇通股份将转让其所持重庆宇通全部股权，重庆宇通将不再利用宇通股份专有技术生产产品，之后宇通股份即将其所持重庆宇通１，２００万元出资以１００万元的转让给重客总厂。宇通股份对重庆宇通出资的资产应由重庆宇通独立享有，非经减资等法定程序，宇通股份不得直接从重庆宇通收回出资，故宇通股份通过上述股权转让的方式退出重庆宇通程序上存在瑕疵；宇通股份退出后，造成重庆宇通注册资本和实收资本不足１２，０００万元。

  但鉴于：１、上述股权转让已经重庆国资委批准，且自上述股权转让至今，重庆宇通（现恒通客车）相关股东和重庆国资部门均未对上述股权转让提出异议。２、根据２００５年１２月３０日重庆宇通的《预备股东会会议纪要》，重庆宇通股东一致同意将重客总厂原无偿投入重庆宇通的客车生产技术（出资时未评估作价）重新作价作为其对重庆宇通的出资。且经评估后，宇通股份收回的客车生产技术的价值，与重客总厂原无偿投入的客车生产技术价值相当，因此，宇通股份转股退出重庆宇通的行为已经当时股东同意，有关宇通股份对重庆宇通的无形资产出资已由客车总厂置出补足；３、上述国有企业受让重庆宇通股权的价格不高于出让方对重庆宇通的出资额。

  因此，上述情形对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车５９％股权亦不会产生实质性法律障碍。

  ３、２００６年８月股权变更

  ２００６年７月，公路运输、汽车运输、长途运输分别将其持有的恒通客车２０．８３％、１４．１７％和６．６７％股权无偿划转给重庆交通运输控股（集团）有限公司（以下简称“交通控股”），重庆国资委对本次股权划转进行了批复。２００６年８月１４日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  随后，交通控股将恒通客车３１．６７％的股权以３，８００万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权划转进行了批复。２００６年８月２１日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车出资情况变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  本次恒通客车３１．６７％股权转让未履行资产评估、备案程序。但鉴于：１、本次转让双方均为国有企业，股权转让价格为股东对恒通客车的出资额，且本次股权转让已得到重庆国资委批准；２、自本次股权转让至今，恒通客车有关股东和重庆市国资部门均未对本次股权转让提出异议纠纷。

  因此，本次股权转让中的瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车５９％股权亦不会产生重大不利影响。

  ４、２００９年９月股权转让、增资

  ２００９年９月，交通控股将其所持恒通客车１０％的股权以１，８００万元的价格转让给重客总厂，重庆国资委对本次股权转让事宜进行了批复。

  同月，根据２００８年度审计结果，恒通客车将资本公积１０，８００万元转增实收资本，转增后的实收资本为２２，８００万元。重庆康华会计师事务所有限责任公司对上述转增事宜进行了审验，并出具了重康会验报字（２００９）第２０号《验资报告》。重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交控股”）对本次增资事宜进行了批复。２００９年９月２９日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车注册资本变更、实收资本变更、股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  本次股权转让未履行资产评估、备案程序。但鉴于：１、本次转让双方均为国有企业，股权转让价格为股东对恒通客车的出资额，且本次股权转让已得到重庆国资委批准；２、自本次股权转让至今，恒通客车有关股东和重庆市国资部门均未对本次股权转让提出异议纠纷。

  因此，本次股权转让中的瑕疵对恒通客车的合法存续不会产生重大不利影响，对公司收购恒通客车５９％股权亦不会产生重大不利影响。

  ５、２０１０年８月股权转让

  ２０１０年７月，新华信托与宏佳伟业签署股权转让协议，约定新华信托将其持有的恒通客车７％股权以３，００８．９０万元的价格转让给宏佳伟业。公交控股对本次股权转让事宜作出了批复意见。２０１０年８月６日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  ６、２０１１年７月股权转让

  ２０１１年６月，重客总厂将其持有的恒通客车９３％股权无偿划转给公交控股。开投集团对上述股权无偿划转事宜作出了批复。２０１１年７月１３日，重庆工商局渝北区分局对恒通客车股权转让等事项准予登记。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  ７、２０１３年７月股权转让

  ２０１２年１２月，开投集团决定将公交控股持有的恒通客车９３％股权无偿划转给开投集团。２０１３年７月１５日，重庆工商局向恒通客车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  ８、２０１４年３月股权转让

  ２０１４年３月，宏佳伟业与西部资源签署股权转让协议，将其持有的恒通客车７％股权以３，８７１．９１７万元的价格转让给西部资源，交易价格以华康对恒通客车２０１３年１１月３０日全部股权权益评估值（重康评报字［２０１４］第１６号）为依据。２０１４年３月１４日，重庆工商局向恒通客车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，恒通客车股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构与实际控制人

  １、股权结构图

  截至本报告书出具日，恒通客车的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  ３、实际控制人情况

  恒通客车的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

  （四）下属企业及产权控制关系

  恒通客车目前拥有渝帆汽车４０％的股权，但根据渝帆汽车另一股东重庆精成汽车内饰件有限公司（以下简称“精成汽车”）的书面授权委托书，恒通客车受托代其行使其在渝帆汽车６０％股权相应的生产经营决策及财务决策方面的表决权。故恒通客车对渝帆汽车构成实质上的控制。

  截至本报告书出具日，恒通客车正在履行收购精成汽车所持渝帆汽车２０万元出资的程序，但尚未完成国资审批和工商登记手续，收购完成后恒通客车将合计持有渝帆汽车６０％的股权。

  １、基本情况

  名称：重庆渝帆汽车技术发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市渝北区翔宇路８８８号

  主要办公地点：重庆市渝北区翔宇路８８８号

  法定代表人：田野

  注册资本：人民币１００万元

  成立日期：２００２年９月２６日

  税务登记证号码：渝地税字５００１１２７４２８６８９４１号

  营业范围：许可经营范围：压力容器安装（限车用压缩天然气ＣＮＧ气瓶、限车用液化石油气瓶ＬＰＧ、限车用液化天然气ＬＮＧ）；一类汽车维修（大中型客车）（按各自许可证核准的范围、有效期限从事经营）。一般经营项目：汽车座椅制造、销售；客车零部件加工、销售（不含发动机）；销售：钢材，建筑材料（不含危险化学品），五金交电。国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规定需前置审批的在为获审批前不的经营。

  ２、历史沿革

  （１）２００２年９月设立

  ２００２年９月，重客总厂、重庆腾达房地产开发有限公司（后更名为重庆重客工贸发展有限公司，以下简称“重庆腾达”）共同出资５０万元设立渝帆汽车，其中重客总厂和重庆腾达分别以货币出资４０万元和１０万元，同月，重庆博远会计师事务所对渝帆汽车设立时的出资进行了审验，并出具了博远验［２００２］９０２１号《验资报告》。公交控股对设立事宜进行了批复。２００２年９月２６日，重庆工商局向渝帆汽车核发了注册号为５００１１２１８０１６４４的《企业法人营业执照》。渝帆汽车设立时的股权结构如下：

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  （２）２００３年３月股权转让

  ２００３年１月，重客总厂将其持有的渝帆汽车３０万元出资额作价３０万元转让给重庆重客工贸发展有限公司（以下简称“重客工贸”）。２００３年３月３日，重庆工商局向重庆宇通核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

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  （３）２００３年５月股权转让

  ２００３年４月，重客工贸将其持有的渝帆汽车３０万元出资额作价３０万元转让给重客总厂。２００３年５月２０日，重庆工商局向渝帆汽车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

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  （４）２００３年９月股权转让

  ２００３年９月，重客总厂将其所持的渝帆汽车４０万元出资额作价４０万元转让给重庆宇通。２００３年９月１５日，重庆工商局向渝帆汽车核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

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  （５）２００６年６月增资

  ２００６年６月，重庆工贸以１元／出资额的对价向渝帆汽车增资５０万元注册资本，同月，重庆君恩会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了重君会所验（２００６）第０５３７号《验资报告》。２００６年６月２８日，重庆工商局渝北区分局对渝帆汽车本次增资变更事项准予登记。本次变更后，渝帆汽车股权结构如下：

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  注：２００６年３月，重庆宇通更名为恒通客车；２００９年１２月，重客工贸更名为精成汽车。

  ３、关于渝帆汽车生产经营决策及财务决策相关表决权的授权期限的说明

  尽管精成汽车持有渝帆汽车６０％的股权，但精成汽车将持有渝帆汽车６０％的表决权委托恒通客车行使，恒通客车合计持有渝帆汽车１００％的表决权。同时，渝帆汽车管理层均由恒通客车委派。因此，恒通客车对渝帆汽车构成控制关系，纳入合并报表范围。精成汽车委托恒通客车代为渝帆汽车６０％股权对应的表决权协议每年签订一次，授权委托时间为一年。在报告期内，均签订了相关授权委托协议，其中最近一期协议签订时间为２０１４年１月，授权委托时间为一年，即２０１４年１月至２０１４年１２月。

  ４、渝帆汽车总资产、营业收入和净利润分别占恒通客车的比例

  报告期内，渝帆汽车的资产总额、营业收入和净利润占恒通客车的比例如下：

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  无论是从资产规模、营业收入还是利润状况占恒通客车的比例都比较小，对恒通客车的估值不会产生实质性影响。

  （五）最近两年一期主要财务指标

  根据天健审（２０１４）８－２０８号《审计报告》，恒通客车最近两年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  （３）主要财务指标

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  （六）主要资产、负债状况及对外担保情况

  （下转B7版）