证券时报多媒体数字报

证券简称：*ＳＴ天威 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１４－１１５

债券简称：天债暂停 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司）因筹划重大资产重组于２０１４年１２月５日起停牌，并于１２月５日发布重大资产重组停牌公告，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自１２月５日起连续停牌不超过３０天。２０１４年１２月６日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于＜保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于２０１４年１２月９日对外披露相关内容。根据中国证券监督管理委员会有关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自２０１４年１２月９日起继续停牌（详见２０１４年１２月５日、１２月９日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的相关公告）。

根据上海证券交易所对公司披露的重大资产重组相关文件出具的《关于对重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函【２０１４】２５０６号），公司对函件所涉问题进行回复，并对出售暨关联交易报告书进行了更新与修订（详见公司同日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书的的修订说明公告》）。经申请，公司股票将自２０１４年１２月１１日开市起复牌。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

证券简称：*ＳＴ天威 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１４－１１６

债券简称：天债暂停 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司二〇一四年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１４年１２月２６日

●股权登记日：２０１４年１２月１８日

●是否提供网络投票：是

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月６召开公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司董事长确定召开股东大会相关事项的议案》，授权公司董事长根据重大资产重组进程确定股东大会召开相关事项。经公司董事长提议，公司决定召开二〇一四年第六次临时股东大会，现将具体会议安排通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：

本次股东大会为二〇一四年第六次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为２０１４年１２月２６日上午９：３０

网络投票时间为２０１４年１２月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式，同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的具体操作程序详见附件１。

（五）现场会议地点：保定市天威西路２２２２号公司第五会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

（二）审议《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

（三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

（四）审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

（五）审议《关于＜保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

（六）审议《关于签署附生效条件的资产出售协议的议案》；

（七）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

（八）审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》；

（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

（十）审议《关于本次重大资产重组决议有效期的议案》。

以上议案已于２０１４年１２月６日经公司第六届董事会第二次会议审议通过（详见１２月９日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为２０１４年１２月１８日。截至２０１４年１２月１８日下午１５：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

（二）董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权（授权委托书样式见附件２）。

（三）登记时间：２０１４年１２月２４日～１２月２５日（上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：００）。

（四）登记地址：公司市值管理部。

五、其他事项

（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路２２２２号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： ０３１２－３２５２４５５

传真：０３１２－３２３０３８２ 邮政编码：０７１０５６

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

附件１：

股东参加网络投票的具体操作流程

投票日期：２０１４年１２月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

总议案数１４个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日２０１４年１２月１８日Ａ股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投赞成票，应申报如下：

３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投反对票，应申报如下：

４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

１、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件２：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二〇一四年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

（注：请在相应栏内画“〇”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：２０１４年 月 日

委托人持股数：

证券简称：*ＳＴ天威 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１４－１１４

债券简称：天债暂停 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书的

修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月９日在上海证券交易所网站披露了《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

根据上海证券交易所出具的《关于对重大资产重组报告书的事后审核意见函》（上证公函【２０１４】２５０６号）的相关要求，公司对重组报告书部分内容进行了修订。

重组报告书修订的主要内容如下：

１、在“第四节交易标的的基本情况”之“二、天威英利的基本情况”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“１、主要资产的权属情况”中补充说明了其他应收款情况。

在“第四节交易标的的基本情况”之“二、天威英利的基本情况”之“（九）本次评估情况”补充说明了市场法可比对象的选择相关参数的说明。

２、在“第四节交易标的的基本情况”之“三、兵装财务公司的基本情况”之“（二）历史沿革”中补充说明了兵装财务公司近三年来股权转让的价格和作价依据。

３、在“第四节交易标的的基本情况”之“三、兵装财务公司的基本情况”之“（九）本次评估情况”中补充说明了评估基准日的选取、收益法主要参数选取和收益预测数据以及本次评估与上次评估的差异原因。

４、在“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充说明了本次股权转让对上市公司的财务影响及相关会计处理。

修订后的重组报告书全文及摘要披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书内容为准。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日