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  股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2014-081

  天马微电子股份有限公司关于子公司

  上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：上海天马有机发光显示技术有限公司（下称：有机发光公司）。

  ● 担保额度：公司子公司上海天马微电子有限公司（下称：上海天马）为有机发光公司6年期银团贷款提供5.5亿元人民币（等额人民币）的担保额度。

  ● 对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为77,002.10万元人民币，其中：成都高新投资集团有限公司累计被担保余额为20,411.48万元人民币，成都工业投资集团有限公司累计被担保余额为32,124.32万元人民币，上海工业投资(集团)有限公司累计被担保余额为2,093.12万元人民币，上海光通信有限公司累计被担保余额为2,900.00万元人民币，上海国有资产经营有限公司累计被担保余额为9,486.93万元人民币，上海张江(集团)有限公司累计被担保余额为9,986.25万元人民币，逾期担保额为零；公司控股子公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零。

  ● 对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计余额为14,979.37万元人民币，其中：上海天马累计被担保余额14,979.37万元人民币，逾期担保额为零。

  一、担保情况概述

  公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司“上海天马”投资设立合资公司的议案》，同意公司子公司上海天马与上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司共同投资设立合资公司上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“有机发光公司”），注册资本为人民币500万元。

  公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马有机发光显示技术有限公司”增资的议案》，上海天马有机发光显示技术有限公司各股东按照持股比例同比例增资，增资后有机发光公司注册资本增至人民币10亿元，目前已到位注册资本金为3.05亿。

  有机发光公司项目投资总额15.5亿元人民币，投资总额与注册资本之间的差额部分由合资公司向银行申请贷款。目前有机发光项目主厂房已完成钢结构施工，预计在2014年12月底前封顶。根据有机发光公司项目建设的资金需求，有机发光公司需向银行申请中长期银团贷款，金额为人民币5.5亿元，拟由上海天马为有机发光公司银团贷款提供担保，有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的反担保。

  2014年12月10日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决，非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。（4票同意，0 票反对，0票弃权）。为支持有机发光公司业务发展，满足项目建设的资金需求，董事会同意公司子公司上海天马为联营公司有机发光公司6年期银团贷款提供5.5亿元人民币的担保，担保期限为6年，有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的反担保。

  公司独立董事对此次担保事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

  由于有机发光公司为公司的关联方，按照《上市规则》关于关联担保相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：上海天马有机发光显示技术有限公司

  2、成立日期：2013年4月25日

  3、注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室

  4、注册资本：10亿元

  5、法定代表人：刘静瑜

  6、经营范围为：有机发光显示器的研发、设计、销售，有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  7、被担保人的主要经济指标：

  有机发光最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：

  ■

  注：目前，有机发光公司还处于筹建期。

  8、股权结构：

  ■

  有机发光公司为公司子公司上海天马的联营企业，同时本公司董事、高级管理人员担任有机发光公司的董事、高级管理人员，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

  三、担保协议的主要内容

  担保方：上海天马微电子有限公司

  被担保方：上海天马有机发光显示技术有限公司

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：6年

  担保金额：人民币55,000 万元

  上述担保协议尚未签署，具体内容以银行最终的批复为准。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  公司董事会认为：有机发光公司为公司子公司上海天马的联营公司，上海天马对其提供担保是为了支持其业务发展，满足项目建设的资金需求，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产，符合公司整体利益。上海天马为有机发光公司银团贷款提供担保额度没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定。董事会同意公司子公司上海天马微电子有限公司向有机发光公司6年期银团贷款提供5.5亿元人民币的担保额度，担保期限为6年，有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的反担保。

  公司独立董事认为：

  （1）有机发光公司建设的AM-OLED项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代平板显示技术， AM-OLED技术项目的建设发展有利于增强公司整体实力，提高公司核心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。

  上海天马本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

  （2）有机发光公司为上海天马的联营公司，由于有机发光公司由公司经营管理，公司对其经营情况能充分了解，并且有机发光公司为上海天马提供同等额度的反担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （3）上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度属于关联担保，董事会在审议上述事项时，关联董事已按规定回避表决。

  （4）据此，同意天马微电子股份有限公司《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的议案》。

  2、董事会对被担保人行业前景及担保风险的判断

  有机发光公司建设的AM-OLED项目技术是平板显示产业里具有潜力的新一代平板显示技术，大力发展AM-OLED技术，对增强平板显示产业的核心竞争力、推进整个电子信息产业转型都具有重要的意义，同时，有利于增强公司整体实力，提高公司核心竞争力，有力支撑公司的产品与技术领先战略，符合公司整体利益。公司本次拟为有机发光公司银团贷款提供担保额度，可以为有机发光公司项目建设提供资金保障，有利于推进有机发光公司建设进度，并按计划实现达产。

  截止目前，公司对外担保及对子公司的担保余额为人民币9.2亿，其中反担保金额人民币7.7亿，并且未发生逾期情况。

  有机发光公司行业前景良好，抗风险能力较强。同时，有机发光公司为公司子公司上海天马的联营公司，有机发光公司的管理和财务收支等人员均由上海天马委派，上海天马有能力对有机发光公司的经营管理风险进行控制。因此，上海天马本次为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

  3、提供反担保情况

  被担保人有机发光公司为上海天马提供银团贷款同等额度及期限的反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为77,002.10万元人民币，其中：成都高新投资集团有限公司累计被担保余额为20,411.48万元人民币，成都工业投资集团有限公司累计被担保余额为32,124.32万元人民币，上海工业投资(集团)有限公司累计被担保余额为2,093.12万元人民币，上海光通信有限公司累计被担保余额为2,900.00万元人民币，上海国有资产经营有限公司累计被担保余额为9,486.93万元人民币，上海张江(集团)有限公司累计被担保余额为9,986.25万元人民币，逾期担保额为零；公司控股子公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零。

  2、对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计余额为14,979.37万元人民币，其中：上海天马累计被担保余额14,979.37万元人民币，逾期担保额为零。

  3、包括本次担保在内，公司及控股子公司担保总额为146,981.47万元人民币，占2013年度经审计净资产的98.91%。2014年9月份，公司完成重大资产重组，净资产金额发生变化（数据未经审计）,公司及控股子公司担保总额占2014年第三季度末净资产的18.56%。

  六、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十六次会议决议；

  （二）公司独立董事关于子公司上海天马为联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度事项的事前审核及独立意见。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十一日

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2014-080

  天马微电子股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2014年12月5日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2014年12月10日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  为了保障联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“有机发光公司”）项目建设资金需求，推进有机发光公司建设进度，董事会同意公司子公司上海天马微电子有限公司向有机发光公司6年期银团贷款提供5.5亿元人民币的担保额度，担保期限为6年，有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的反担保。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容请见与本公告同日在《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的公告》。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一四年十二月十一日