证券时报多媒体数字报

  （上接A19版）

  ■

  （二）主要产品

  公司生产的主要产品及用途如下：

  ■

  （三）公司产品销售模式及渠道

  公司采取组合营销、控制营销的模式。销售组织采用在医药公司下设销售事业部的架构，根据不同产品特点采取不同的销售模式，根据不同的销售模式配置不同的组织架构和人力资源，根据销售模式、组织架构、人力资源配置公司对应的产品资源，形成产品、模式、架构和人力的聚合效应，实现了从品种到品牌再到品类销售的跨越，快速放大产品群的销售；公司坚持通过品牌推广，形成消费者对产品的主动购买来驱动终端销售，通过企业自建队伍、网络进行产品推广宣传和维护终端来带动商业渠道，商业渠道只是公司产品流通配送的物流通道，公司牢牢控制着销售主动权。公司的具体销售模式分为品牌销售模式、处方销售模式和普药销售模式。

  公司目前已建立覆盖全国的营销队伍和销售网络。公司的销售队伍由7个销售事业部组成；各销售事业部在全国分别建立了180支销售团队。公司与全国近800家医药流通企业建立了良好稳定的合作关系企业，全国有约4,372家临床医院在使用葵花产品, 有约30万家药品零售终端销售葵花牌产品。

  （四）公司所需主要原材料

  公司产品所需要的主要中药材包括金银花、白芨、茵陈、柴胡、五味子、板蓝根、甘草等，全部依靠国内市场采购。

  （五）行业竞争情况

  医药行业产业集中度进一步提升，2012年制药工业前百强集中度达到41.13%，前5强企业在百强企业的集中度为24.89%，前50强企业占全国制药工业的比重为34.28%。

  2013年全国医药工业企业按照主营业务收入排名前五位的企业包括：广州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、华北制药集团有限责任公司、华润医药控股有限公司。

  医药制造行业的进入壁垒较高，主要有政策性壁垒、资金与技术壁垒、品牌壁垒等。

  （六）发行人在行业中的竞争地位

  根据《2012中国医药统计年报》发布的中成药工业企业法人单位按主营业务收入前300家排序情况，公司2011年排名第34位，2012年排名第16位。

  公司已经建立了消化系统用药、儿科用药、呼吸感冒用药、妇科用药、风湿骨病用药、心脑血管用药六大产品系列，拥有药品批准文号722个，中药保护品种1个，独家品种12个，进入国家医保目录的药品402个，进入国家基本药物目录的药品181个。“葵花及图”商标成为中国驰名商标，形成了覆盖全国约4,372家医疗机构和30万家OTC药店和基层医疗终端的全国性销售网络，在品牌建设管理、产品领域布局、销售模式、销售网络建设等方面具有一定的竞争优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  公司及其下属子公司共拥有127处房产，43宗土地使用权以及2宗林地使用权；公司及其下属子公司共拥有345项注册商标，241项专利权，1项《中药保护品种证书》。

  公司及子公司共有722个品种的“准”字号药品批准文号。

  药品生产许可证及药品经营许可证共有11项，分别是：五常葵花拥有的药品生产许可证（编号：黑Zb20110027）、伊春公司拥有的药品生产许可证（编号：黑HabZbF20110136）、重庆公司拥有的药品生产许可证（编号：渝HaZb20100090）、唐山公司拥有的药品生产许可证（编号：冀HabZb20100028）、佳木斯公司拥有的药品生产许可证（编号：黑HbZb20110101）、鹿灵公司拥有的药品生产许可证（编号：黑Hab20110100）、衡水公司拥有的药品生产许可证（编号：冀HbZb20100002）、冀州公司拥有的药品生产许可证（编号：冀HbZb20100003）、医药公司拥有的药品经营许可证（证号：黑AA4510005）、哈医药拥有的药品经营许可证（证号：黑AB4510284）、葵花大药房拥有的药品经营许可证（证号：黑DA4512553）。

  GMP证书共有13项：五常葵花（证书编号：HL20140028）、伊春公司（证书编号：黑L0413、黑HL20110001）、重庆公司（证书编号：渝J0183、渝I0143）、唐山公司（证书编号：冀L0522）、佳木斯公司（证书编号：黑HL20120002）、鹿灵公司（证书编号：HL20140005）、衡水公司（证书编号：HE20140088、HE20120008）、冀州公司（证书编号：冀L0580、冀K0474、冀I0343）。

  GSP证书共有3项：医药公司（证书编号：A-HLJ09-282）、哈医药（证书编号：A-HLJ10-018）、葵花大药房（证书编号：C-HLJ09-604）。

  药材基地公司持有五常市野生药材资源保护管理站颁发的0101药材购证字第13001号野生药材收购许可证。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  本公司实际控制人、控股股东及其所控制、参股的企业实际经营的业务均与本公司及下属各子公司不存在同业竞争情况。为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东葵花集团、实际控制人关彦斌、张晓兰出具了《承诺函》。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，本公司向关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米。公司向五常葵花阳光米业有限公司采购大米采用参考市场价格协商定价方式，交易价格公允。

  报告期内，关联方北京森和艾德广告传媒有限公司向本公司提供广告代理服务。公司向北京森和艾德广告传媒有限公司支付的广告费用金额，占当期营业收入、当期广告及业务宣传费的比例如下：

  ■

  本公司存在向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴的关联交易。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联方资金使用

  本公司与葵花集团的资金往来按照银行同期一年期贷款利率支付资金占用费。报告期内，资金占用费的支付情况如下（单位：元）：

  ■

  （2）租赁发生的关联交易事项

  报告期内，本公司的子公司五常葵花存在向关联方阳光米业、房地产公司出租房屋的关联交易。公司向关联方出租房屋采用参考市场价格协商定价方式，交易价格公允。

  （3）关联担保

  报告期内，本公司控股股东、实际控制人及实际控制人关系密切的家庭成员为本公司控股子公司重庆公司、唐山公司、衡水公司、冀州公司的借款提供担保，情况如下：

  ■

  （4）关联方股权收购和出售

  报告期内，本公司为整合下属子公司资源，突出主营业务，进行了股权收购的关联交易。

  （5）销售煤发生的关联交易事项

  2012年，本公司向关联方五常葵花阳光米业有限公司销售煤，销售金额为41,065.19元。公司向五常葵花阳光米业有限公司销售煤采用参考市场价格协商定价方式，交易价格公允，金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

  最近三年及一期本公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩不构成重大不利影响。

  3、独立董事对重大关联交易发表的意见

  该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  注：上表中领薪情况期间为2013年度。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  关彦斌、张晓兰为本公司实际控制人。关彦斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为23210319541011****，住所为黑龙江省五常市五常镇群力街五委一组。张晓兰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号21010219591224****，住所为沈阳市和平区振兴街。

  本公司控股股东为葵花集团，直接持有本公司55.49%股份。葵花集团成立日期为2008年11月5日，法定代表人为关彦斌，注册资本一亿元，公司住所为黑龙江省五常市葵花大街100号，经营范围为制造业、建筑业、批发和零售业、房地产业、农林牧渔业、租赁和商务服务业、科学研究技术服务业。

  九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  ■

  合并资产负债表（续）

  ■

  2、合并利润表

  ■

  3、合并现金流量表

  ■

  （二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额

  ■

  报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表如下：

  ■

  （三）最近三年主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内公司各项资产金额及占总资产的比例如下：

  ■

  报告期内，公司资产规模快速增长，资产总额从2011年底的155,709.79万元增长至2014年6月末的221,172.97万元，增幅42.04%。资产规模的不断增长反映了公司业务持续快速发展的态势。公司资产规模快速增长的主要原因如下：

  （1）报告期内公司销售规模逐年增长，公司流动资产也随之增长。

  （2）随着销售规模的扩大，主要产品的产能逐渐饱和，公司通过更新设备、工艺改良、车间改造和新建厂房等方式加大对固定资产投资，固定资产金额逐年增加。

  2、盈利能力分析

  （1）报告期内公司主营业务收入（按产品类别）构成分析

  单位：万元

  ■

  从产品类别来看，报告期内公司的主营业务收入包括中成药、化学制剂和其他收入三类，其中其他收入是指原料和包装材料收入。从规模上看，中成药一直是公司主营业务收入的主要来源，占比很高，且报告期内销售收入保持稳定增长。

  （2）报告期公司主营业务收入（按主要产品）构成分析

  ■

  公司产品品种较多，报告期内按照销售收入排名，公司的主要产品包括小儿肺热咳喘口服液、护肝片、胃康灵胶囊、小儿化痰止咳颗粒、康妇消炎栓、小儿氨酚黄那敏颗粒，报告期内六大主品销售收入分别占主营业务收入的64.67%、58.04%、51.38%和48.69%，是公司主营业务收入的主要来源。

  （3）公司主营业务收入构成按地区分析

  ■

  公司销售网络遍及东北、华北、华中、华南、华东、西南及西北等地区。其中，华东地区近三年销售占比较高，公司报告期内在华东地区的销售收入占营业收入比例分别为26.21%、28.07%、28.20%和28.62%，主要系上述市场容量大、公司市场覆盖率高所致。另外，报告期内各地区的销售规模整体稳步增长，且各地区销售收入在主营业务收入中的比例相对稳定，反映出公司遍布全国的营销网络已经发挥出良好的营销效果，公司主要产品的疗效以及“葵花”品牌已经赢得了经销商和患者的信赖。

  （4）公司报告期内，按主要产品分类的毛利构成情况如下：

  ■

  报告期内，公司销售收入前六大产品胃康灵胶囊、护肝片、小儿肺热咳喘口服液、小儿化痰止咳颗粒、康妇消炎栓、小儿氨酚黄那敏颗粒的毛利在公司毛利总额中占比较高，但从趋势上看，该比例有所降低，主要原因在于通过2009年以及2010年的对外收购，公司建立了六大产品群，除上述六大产品外的其他产品依托公司的营销渠道和品牌优势进行销售，取得了不错的业绩，其毛利占公司毛利总额的比例也逐年增加，这就导致公司前六大产品的毛利在总额中的比例逐年减小。

  十、股利分配情况

  （一）报告期内公司的股利分配政策

  本公司发行的股份均为人民币普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利的原则。公司利润分配方案由董事会制定，并提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）报告期内的股利分配情况

  1、报告期内公司的股利分配情况

  2014年3月26日，分配股利65,700,000元（含税）;2014年5月23日，分配股利98,550,000元（含税）。

  2013年4月13日, 分配股利176,295,000.00元（含税）。

  2012年4月20日，分配股利42,161,665.11元（含税）。

  2011年1月29日，分配股利140,000,000元（含税）。

  2、报告期内控股子公司股利分配情况

  ■

  （三）发行后的股利分配政策

  本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为保证公司有足够资金进行利润分配，《控股子公司管理办法》规定，公司通过行使股东权利促使子公司分红，以便公司利润分配符合公司章程之规定。

  （四）发行前滚存利润分配政策

  自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配；本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。

  十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  本公司控股子公司基本情况如下：

  ■

  本公司下属子公司的基本财务数据情况如下：

  ■

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目的具体安排

  本次发行后，拟将募集资金按照轻重缓急顺序投资于以下项目；

  ■

  如本次发行的实际募集资金量少于上述项目的资金需求量，公司将自筹资金来解决资金缺口问题。募集资金到位前，公司将根据业务发展需要及项目进度的实际情况，对部分募投项目以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

  本次募投项目的实施，符合公司未来发展规划，对公司长远发展产生积极影响。本次募集资金投资项目的主要建设期间在1-2年内，对盈利能力的促进作用在短期内难以完全发挥，且由于净资产迅速增加，净资产收益率将会有所下降。但从中长期来看，随着各项目的陆续达产，公司的营业收入与利润水平将会明显增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将逐渐提升。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）中药材价格波动的风险

  公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。根据中药材天地网统计，报告期内国内中药材综合200指数最高点约2,930点，最低点约2,180点，波动幅度约34%。另外，中药材综合200指数自2009年初至2011年从1,000点左右一路上涨至2,900余点，累计涨幅近2倍。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。

  （二）市场竞争加剧和无序竞争的风险

  中药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大。随着医药领域的开放，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大投入；此外，国外大型制药企业凭借其资金、技术优势进入中药产业，上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。另外，国内医药市场目前仍然存在无序、恶性竞争的现象，这些负面因素可能干扰本公司的正常生产经营活动。

  （三）新产品开发和审批的风险

  根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果公司研发的产品未能通过新药注册审批，公司产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。

  （四）专有技术流失或泄密风险

  本公司作为技术专业化程度较高的医药制造企业，专有技术是公司生存和发展的前提之一，技术骨干和有关管理人员是公司保持技术优势的基础，公司的各种主导产品的制备方法和提取工艺等均具有较高的技术含量。公司存在核心技术人员流动或其他原因导致技术流失或泄密的风险。

  （五）人力资源缺乏的风险

  公司已经聚集了一批医药行业优秀的人才，但是，随着市场竞争的加剧，公司在科研开发、技术产业化与市场开拓等方面的人力资源需求也将持续增加。随着资产、业务规模的进一步扩张，公司可能会面临人才缺乏的风险。

  （六）产品质量控制的风险

  本公司的主要产品为各类中成药、化学药品（包括生物制药），产品质量关系到患者的身体健康和生命安全。尽管本公司视产品质量为生命，公司及下属子公司从事药品生产的车间均已通过国家药品监督管理机构的GMP认证，从事药品经营的公司均已取得《药品经营质量管理规范认证证书》，公司特别制定了高于国家标准的企业内控标准加以严格执行，且报告期内公司未发生重大产品质量纠纷。但是，公司产品仍有可能因流通环节存储不当等原因未达到质量控制要求、侵害患者权益的情形，公司存在因此面临经济损失和品牌形象受损的风险。

  （七）政府补助的风险

  公司所属行业属于国家产业重点支持的行业，亦列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类行业，公司及下属子公司在报告期内得到了当地政府相关部门的大力支持。由于政府补助具有一定的不确定性，若政府相关鼓励政策发生变化或本公司不再符合取得政府补助的条件，则公司存在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

  （八）偿债能力不足的风险

  报告期内，公司进行了较大规模的固定资产投资，所需资金主要通过对外负债的方式取得，这使得报告期内公司的资产负债率较高，2014年6月末达到59.96%，2014年6月末的流动比率和速动比率分别为1.17和0.81，公司面临一定的偿债压力。随着产销规模扩大以及募集资金投资项目建设实施，公司资金需求进一步增加，若资本金不能得到有效补充，公司发展面临一定的偿债风险。

  （九）融资渠道单一的风险

  公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，公司需要进行营销网络建设、固定资产投入等多方面的投资，公司的银行借款增长较快。公司单一的银行负债融资方式使公司面临到期债务的清偿压力，尽管公司在银行的信用良好，但单纯依赖银行借款的筹资方式使公司面临融资渠道单一的风险。

  （十）产能增加后的营销风险

  本公司的募投项目实施后，将大幅增加消化系统用药、儿科用药、妇科用药等各种产品的产能。但是市场环境的变化具有不确定性，因此公司新增产能存在市场营销风险。项目达产后，公司开拓市场的措施如果不能适应市场变化的需要，则面临一定的产品销售风险。

  （十一）固定资产折旧增加导致利润下降的风险

  募投项目实施后，公司固定资产将大幅增加，与完工前的固定资产折旧额相比，项目完工后固定资产折旧将明显增加，另外，新建项目需要试产、市场需逐步开发，项目分年达产、利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的不利影响。

  二、其他重要事项

  截止2014年6月30日，公司无需要披露的其他重要事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、附件

  投资者可以查阅与本次发行有关的备查文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括以下文件：

  1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见及律师工作报告；

  6、公司章程（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间和地点

  （一）查阅时间

  本次发行期间工作日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

  （二）查阅地点

  1、葵花药业集团股份有限公司

  联系地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号

  电话：0451－82307136

  传真：0451－82367253

  联系人：田艳

  2、东海证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

  电话：021－20333333

  传真：021－50817925

  联系人：魏庆泉

  除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所网站，查阅本《招股意向书摘要》等电子文件。

  ■