证券时报多媒体数字报

（上接A33版）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司前身为2002年10月成立的福建省泉州市南威软件有限公司。2011年2月18日，南威有限召开股东会，同意南威有限以截至2010年12月31日的账面净资产15,712.06万元为基准，折为7,500万股，整体变更设立为股份有限公司。2011年3月10日，公司领取注册号为350500100024401的营业执照，企业名称变更为南威软件股份有限公司，注册资本为7,500万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为吴志雄、凯信金鹏、德弘嘉业、盈科成长、东方汇富、潘新瑾、廖长宝、侯济恭、吴丽卿、郑金聪、范为民、黄文峰、吴延川、游建友、张鹏程、杜建春、高稳仁、贺锡卿、吴文宣、赖礼袍、刘少军、蔡众、许辉奇。

公司系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由公司承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完成。

三、发行人有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本7,500万股，本次拟申请发行人民币普通股（A股）股票不超过2,500万股，占发行后总股本的25%，发行前后公司股本结构情况如下表所示：

单位：股

除上述锁定期外，控股股东和担任公司董事或高级管理人员的股东承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之五十。

（二）主要股东的持股情况

本次发行前，公司前十大股东和前十大自然人股东持股情况如下：

（三）发行前各股东的关联关系

公司股东吴延川为吴志雄的姐夫。除此之外，截至本次发行前，公司各股东之间均各自独立，不存在股权或亲属性质的关联关系。凯信金鹏、德弘嘉业、盈科成长和东方汇富的合伙人或股东之间，及与公司其他股东不存在股权或亲属性质的关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务和产品

公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。

（二）产品销售方式和渠道

公司的解决方案类产品销售主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后进行终验，取得终验合格单据后确认收入。

公司的数字电视终端接收机产品主要采用向广电部门和个人客户的直销模式，以及广电部门代理销售两种模式。直销是以产品交付并收取货款或取得收发货确认单为销售收入确认时点，代销是取得受托代销单位相关代销报表时确认收入。

（三）主要原材料

公司所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、中间件等各种系统软件以及服务器、工作站、交换机、路由器、局域网/广域网模块等硬件设备。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

我国电子政务的客户对象包括党委、人大、政府、政协、军队、法院、检察院系统等各级政务部门，业务内容涉及软件开发、系统集成、信息服务等多个方面，市场容量巨大但高度分散，单个供应商在市场中所占份额较低。赛迪顾问测算2013年中国电子政务总体投资规模为1,634.2亿元人民币，但行业内尚无公开市场排名数据。

根据公司各个产品的营业收入和公司主要产品的市场容量，公司推测相关产品2011年到2013年的市场占有率如下：

注：行业数据来源：赛迪顾问2014.02

公司成立以来，以电子政务为主营业务，在权力阳光方面，紧紧围绕《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《行政监察法》和《政府信息公开条例》等法律法规而开发的行政审批、行政执法和电子监察等政府权力阳光系列产品，形成了权力阳光整体解决方案，承担建设了中央有关部委和福建、浙江、江西、山西、陕西、甘肃、内蒙、山东、湖南、新疆等多个区域的权力阳光建设项目，在全国具有较强的竞争力和一定的市场占有率。

公司积极参与党委信息化建设，并建立了一定的先发优势。公司立足党委业务涉密的特点，形成了完全基于国产化平台和安全性高的党委系统信息化整体解决方案，成为国内少数服务于党委系统信息化的企业之一，承建了中共中央办公厅和福建省委、浙江省委、新疆自治区党委等重要部门的信息化项目，在党委系统信息化方面具有较强的影响力。

同时，公司把握电子政务建设热点的变化趋势，大力介入平安城市、智慧公安等社会管理与公共服务领域的信息化建设，业务规模快速增长，在福建、浙江、安徽等地进入一线供应商行列。

五、发行人有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

1、主要固定资产情况

截至2014年6月30日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

2、投资性房地产

2014年，南威大厦2号楼已基本完成建设，在充分考虑公司未来5年的办公面积需求后，公司董事会决议将南威大厦2号楼部分楼层进行长期出租，公司将这部分固定资产转为投资性房地产。截至2014年6月30日，公司投资性房地产账面余额3,577.22万元。

（二）主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有5项注册商标。

2、计算机软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有190项软件著作权。

3、软件产品

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有162项软件产品取得了软件产品登记证书。

4、土地使用权

5、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有2项发明专利及5项实用新型专利。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司主要为各级政府机构提供软件开发、系统集成和技术服务。截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东吴志雄未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与公司不存在同业竞争。

本公司控股股东吴志雄已就同业竞争进行了承诺，承诺不会从事与公司产生竞争的业务。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

2011年至2013年，公司租赁了控股股东吴志雄所有的泉州市毅都大厦23楼作为部分办公场所，该场地建筑面积796.39平方米。2011年度至2013年度公司按照市场公允水平每年支付租金21.98万元。

2014年，公司已经搬至自有的南威大厦2号楼，不再租赁上述场所。

2、偶发性关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

注：项目质保金收入，因此无营业成本。

2009年，公司向天瑞房地产提供了“滕王阁小区智能化建设工程”的智能化建设项目服务，不含税合同金额488.26万元，实际取得不含税收入488.26万元，该项目已于2009年验收，当期确认收入463.85万元，2011年确认质保金收入24.41万元。

“滕王阁小区智能化建设工程”的智能化建设项目服务交易决策程序为：公司各相关部门商定合同条款，经分管副总经理、总经理审批确定后，双方签订合同。

“滕王阁小区智能化建设工程”的智能化建设项目定价机制为：在预估项目成本的基础上，考虑公司要达到的毛利水平，初步确定销售价格，最后与天瑞房地产公司谈判确定合同价。

（2）关联担保

报告期内，根据贷款银行的要求，为协助公司获取银行贷款，关联方对公司贷款进行了担保，具体如下：

单位：万元

关联担保决策程序：银行提出担保要求，公司财务部提出担保申请，经财务总监审核，报公司总经理批准后，财务部向关联方提出申请。

公司未向关联方支付担保费用。

报告期内公司不存在为股东和其他关联方进行担保的情况。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了审核，认为：“公司在2011年1月1日至2013年12月31日期间发生的购销商品、提供和接受劳务、2011年至2013年租赁关联方吴志雄所有的泉州市毅都大厦23楼房屋之行为履行了必要的程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；2011年度至2012年度关联方为公司提供担保之行为均系公司单方受益。故此，我们确认2011年1月1日至2013年12月31日公司与关联方之间的关联交易实际发生额，并认为这些交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东权益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东和实际控制人为吴志雄先生，男，42岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，本次发行前持有公司5,740.43万股，担任公司董事长、总经理。

九、简要财务会计信息和管理层讨论

（一）发行人报告期财务报表

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

1、 合并资产负债表简要数据

单位：万元

2、合并利润表简表简要数据

单位：万元

3、合并现金流量表简要数据

单位：万元

（二）非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成分析

截至2014年6月30日，公司资产总额60,231.62万元，比2011年12月31日增加27,467.99万元，增长比例83.84%。首先，随着公司经营规模不断扩大，流动资产相应快速增长，其中货币资金增加了2,994.71万元，存货增加了6,352.95万元，应收账款增加了2,273.44万元，其他应收款增加了1,449.25万元；其次，随着公司自建的南威大厦2号楼的投入使用，固定资产和投资性房地产增加了11,236.41万元；另外，随着公司经营规模的扩大和研发投入的增加，公司的无形资产和开发支出等非流动资产也均有所增加。

从资产结构来看，截至2014年6月30日，流动资产占比70.42%，其中占比较大的主要是货币资金、应收账款和存货；非流动资产占比29.58%，其中占比较大的主要是无形资产和固定资产。公司的核心竞争力主要体现在技术优势、经验优势和客户优势等软实力方面。公司流动资产比重较高，符合软件企业的特点。从资产结构变化来看，2011年至2014年上半年，随着南威大厦2号楼的建设及投入使用，公司非流动资产占比有所提高。

2、负债构成分析

报告期内，公司负债整体结构保持稳定，流动负债占负债总额99%以上，其中占比较大的主要是应付票据、预收账款和应付账款，三项合计占负债总额的80%以上。

2011-2013年末，公司负债规模持续上升，主要是随着公司经营规模扩大，采购金额增长使应付款项不断增加，同时已签约但未验收项目增多使预收账款不断提高所致。2014年上半年末，公司负债规模略有下降，主要系预收账款、应交税费有所减少所致。

3、盈利能力分析

（1）整体盈利能力分析

十年来，公司一直专注于电子政务软件开发，公司管理层励精图治，潜心研发，践行了稳健的市场开拓策略。报告期内，公司收入、利润均逐年增长，从一个区域软件供应商逐步成长为全国性的电子政务软件企业。

（2）营业收入分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

公司的产品由软件开发、系统集成和技术服务构成。2011年至2013年，公司主营业务收入不断增长，年均增长率为13.25%。

公司核心业务为销售自主研发软件产品，并带动系统集成业务和技术服务收入，上述业务主要面向各级政务部门。

2011年至2013年，公司软件开发收入逐年增长，另外随着公司产品的升级，软件开发收入占比也呈增长趋势。软件收入的增长主要是由于公司软件产品的稳定性和产品化程度不断提高，品牌影响力增强，行业应用领域和客户数量增长所致。2011年至2013年，公司系统集成收入逐年增长，平均增长率11.04%，但随着软件收入占比的上升，系统集成收入占比有所下降。

2014年上半年，公司的软件开发收入和占比有所下降，主要系上半年末有较多的软件项目正在实施尚未验收，2013年末，公司正在履行的项目中软件合同金额占比27.79%，2014年上半年末，该比例为36.33%，上升了近10个百分点。

4、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为20,512.77万元，累计实现的净利润为23,649.14万元，经营活动产生的现金流净额略低于累计净利润。2011年至2013年公司经营活动产生的现金流量净额相对净利润的比值不断提高，公司经营性现金流情况持续改善。2014年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值相对2013年有所下降，主要系项目预收账款有所减少所致。

5、对公司盈利能力的未来趋势分析

未来，公司的主营业务仍将围绕电子政务业务，借助于技术、经验和客户资源优势，不断扩大产品的市场占有率，提高盈利水平。

未来电子政务市场需求将持续上升，政府加大在权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营、智慧城市等领域的投入将为电子政务发展带来新机遇。未来三年，电子政务市场总体将保持15%以上的年增长率。

公司管理层认为，公司目前已在权力阳光、党（军）委信息化、智慧公安、平安城市等细分领域形成了竞争优势，拥有良好的品牌形象和众多成功案例。在此基础上，随着募集资金的投入和项目的达产，管理层判断未来公司在电子政务领域的市场份额将不断提高。本次发行成功后公司净资产将有较大幅度的提高，净资产收益率在短期内会有所下降。本次募集资金投资项目内部收益率都在20%以上，项目实施后将为公司带来较高的经济效益，从而整体上提高公司的经营业绩。

本公司将继续以电子政务整体解决方案提供商为发展定位，保持较高的自主研发投入，在为客户提供便捷智能的产品、快速高效服务的同时，积极开拓新业务和新市场。

近年来，公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了新项目和产品升级项目的投资力度，使得包括本次募集资金投资项目在内的投资需求较大。从公司历年的经营和融资状况来看，公司发展资金主要通过自身积累。随着公司经营规模的进一步扩大，融资方式的限制可能导致公司经营资金不足，加大财务风险从而限制公司发展。

公司首次公开发行募集资金到位后，将壮大公司资本实力，为公司持续盈利能力提供有力保障。

（五）股利分配政策

1、公司股利分配的一般政策

根据《公司章程》，公司股利分配一般政策（即公开发行前的股利分配政策）如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、最近三年实际股利分配情况

报告期内，公司没有进行股利分配。

3、公开发行后的股利分配政策、决策程序及具体规划

（1）公开发行后的股利分配政策

2014年2月25日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程（草案）并于上市后生效的议案》。修订后《公司章程（草案）》中股利分配政策有关的内容如下：

①利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

②利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。

③现金分红具体条件、比例及期间间隔

如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

④差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会须根据本规划内容结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期利润分配方案。

⑤发放股票股利的条件

公司发放股票股利应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理条件。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。

⑥利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

⑦未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

⑧公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公开发行后的股利分配决策程序

公司具体股利分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。具体程序按照章程的规定执行。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（3）公开发行后的股利分配具体规划

为了保证股东利益，明确公司首次公开发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《上市后股东分红规划（含2014年-2016年）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。公司未来三年分红回报规划为：

公司上市后（含2014年-2016年）如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，董事会可以结合公司实际情况另行增加股票股利分配议案。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，董事会结合公司实际情况可以增加中期现金分红的议案。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2011年11月24日召开的第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市完成后，滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（六）主要控股及参股公司情况

1、子公司

（1）北京南威科技有限公司

北京南威科技有限公司（以下简称“北京南威”）为公司的全资子公司，成立于2010年11月16日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人为高稳仁，注册地址为北京市海淀区复兴路83号东十四楼B区。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，北京南威总资产549.78万元，净资产519.20万元，2014年上半年实现净利润-10.64万元。

（2）宁德南威软件有限公司

宁德南威软件有限公司（以下简称“宁德南威”）为公司的全资子公司，成立于2010年12月21日。注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为吴丽卿，注册地址为宁德市东侨经济开发区万安路1号金港名都A区4号楼。主营业务：软件开发、系统集成与技术服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，宁德南威总资产1,825.18万元，净资产227.24万元，2014年上半年实现净利润21.11万元。

（3）厦门市南威软件科技有限公司

厦门市南威软件科技有限公司（以下简称“厦门南威”）为公司的全资子公司，成立于2011年1月31日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人为廖长宝，注册地址为厦门市软件园观日路40号3楼H单元。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，厦门南威总资产997.30万元，净资产235.16万元，2014年上半年实现净利润2.32万元。

（4）福建南威软件有限公司

福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）为公司的全资子公司，成立于2011年5月31日，注册资本为2,000万元，实收资本2,000万元，法定代表人为吴志雄，注册地址为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园A区17号楼三层。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，福建南威总资产2,005.56万元，净资产1,875.57万元，2014年上半年实现净利润137.61万元。

（5）成都南威软件有限公司

成都南威软件有限公司（以下简称“成都南威”）为公司的全资子公司,成立于2012年3月15日，注册资本为100万元，实收资本100万元，法定代表人为侯济恭，注册地址为成都市锦江区城守东大街50-71号1栋6楼10号。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，成都南威总资产51.59万元，净资产29.92万元，2014年上半年实现净利润-1.45万元。

（6）昌吉州南威软件有限公司

昌吉州南威软件有限公司（以下简称“昌吉州南威”）为公司的全资子公司，成立于2012年3月13日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人为吴丽卿，注册地址为昌吉州延安北路东方广场12楼5区3丘3栋。主营业务：技术咨询、软件开发、信息系统集成与技术服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，昌吉州南威总资产503.89万元，净资产494.10万元，2014年上半年实现净利润-56.49万元。

（7）西安南威信息科技有限责任公司

西安南威信息科技有限责任公司（以下简称“西安南威”）成立于2011年11月28日，注册资本为500万元，实收资本500万元，法定代表人为吴志雄，注册地址为西安经济技术开发区凤城十二路1号凯瑞A座1518室。西安南威的股权结构为：公司出资350万元，持股比例为70%；何毓出资50万元，持股比例为10%；邓开国出资50万元，持股比例为10%；于婷出资50万元，持股比例为10%。主营业务：计算机软硬件系统的开发与技术服务。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，西安南威总资产602.58万元，净资产442.49万元，2014年上半年实现净利润-65.37万元。

（8）福建神威系统集成有限责任公司

福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”）成立于2012年3月31日，注册资本为5,000万元，实收资本750.76万元，法定代表人为吴志雄，注册地址为福州市鼓楼区软件园A区17#楼102室。福建神威的股权结构为：公司认缴2,750万元，持股比例为55%；MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD. 认缴2,000万元，持股比例为40%；福州风颂自动化技术有限公司认缴250万元，持股比例为5%。主营业务：轨道交通类产品的研发、设计、销售、集成与运维服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，福建神威总资产503.56万元，净资产510.84万元，2014年上半年实现净利润-61.94万元。

（9）江西南威软件有限公司

江西南威软件有限公司（以下简称“江西南威”）为公司的全资子公司，成立于2012年10月22日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人为游建友，注册地址为江西省南昌市高新技术产业开发区昌东大道9999号昌大瑞丰A座5楼512、513室。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。

经福建华兴审计，截至2014年6月30日，江西南威总资产441.03万元，净资产437.76万元，2014年上半年实现净利润-20.68万元。

（10）南平南威软件有限公司

南平南威软件有限公司（以下简称“南平南威”）为公司的全资子公司，成立于2014年6月5日，注册资本为500万元，法定代表人为范为民，注册地址为福建省南平市建阳童子山立交桥旁福晟医药公司四楼。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。

截至2014年6月30日，南平南威尚未实际出资，也未开展业务。

（11）海南科特尔科技有限公司

海南科特尔科技有限公司（以下简称“海南科特尔”）为公司的全资子公司，成立于2014年8月11日，注册资本为100万元，法定代表人为杜建春，注册地址为海南省海口市国贸路19号城市精英B2306房。主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等。

2、参股公司

南京伍安信息科技有限公司（以下简称“南京伍安”）成立于2013年11月15日，注册资本为150万元，实收资本120万元，法定代表人为陈后鹏，注册地址为南京市玄武区玄武大道699-22号02地块6号楼。南京伍安的股权结构为：公司认缴30万元，持股比例为20%；陈后鹏认缴100万元，持股比例为66.67%；朱晓阳认缴17万元，持股比例为11.33%；吴大畏认缴1.5万元，持股比例为1%；李大刚认缴1.5万元，持股比例为1%。主营业务为：安全产品的设计、研发与销售。

经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计，截至2014年6月30日，南京伍安总资产118.50万元，净资产116.62万元，2014年上半年实现净利润-2.91万元。

3、其他

泉州微软技术中心为公司设立的民办非企业单位，开办资金100万元。该中心成立于2009年5月7日，主要是利用非国有资产和资源举办的、从事非营利性社会服务活动的社会组织。泉州微软技术中心的法定代表人为张鹏程，住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼13层。业务范围：教育与培训；咨询服务；行业解决方案与应用平台的开发推广；软件的测试与体验；开拓软件外包市场。2012年3月5日，国家发展改革委—微软公司合作办公室同意泉州微软技术中心升级为“国家发展改革委—微软软件创新中心分中心”。

截至2014年6月30日，泉州微软技术中心总资产150.02万元，净资产148.66万元，净利润-4.22万元。泉州微软技术中心系非营利性组织，没有营业收入。

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

经公司2014年第一次临时股东大会及相关董事会会议批准，公司本次实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及所需的营运资金。

公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，实施主体均为公司本身，具体用途如下：

单位：万元

如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决。

为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。截至2014年6月30日，公司已经利用自有资金2,857.84万元对政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销网络与服务体系建设项目部分投入。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自有资金。

二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

（一）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增长，净资产的增加可增强公司经营实力和抗风险能力，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率将有所下降，有助于增强公司的偿债能力和融资能力。

（二）对经营成果的影响

1、营业收入的影响

若本次募集资金投资项目能顺利实施，项目全部建成后，公司将全面提升现有优势领域的核心竞争能力，降低公司软件开发成本，有效提升公司服务层次，扩展公司业务规模和盈利能力。

公司项目建成后五年，预计每年将为公司实现营业收入52,632.00万元、67,843.60万元、86,149.90万元、67,782.81万元和47,481.37万元。

2、新增的固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩的影响

本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产规模及各项期间费用将大幅增长。募集资金投资项目的新增固定资产折旧、研发支出预计如下表所示：

单位：万元

三、募集资金投资项目新增固定资产的合理性分析

（一）固定资产投资增加是研发及经营规模增长的必要条件

公司本次募投项目将投资10,932.30万元主要用于购置项目开发设备以及营销网络建设所需的设备购置。在募集资金投资项目实施后，公司的固定资产占比将会提升，这与公司自身提高研发水平，大力推进营销体系的策略是密不可分的。

（二）固定资产的增长是经营规模增长所必须

本次募投项目完成后，公司的固定资产将大幅增长，这是公司研发投入与规模增长所必需的，也是与公司营业收入的规模增长相匹配的。

单位：万元

注：2014年上半年末固定资产加募投项目投产后所形成固定资产。

募投项目投入初期，公司固定资产相对营业收入比例会较高，但随着募投项目建成投产，营业收入随之增加，固定资产与营业收入的比例并不会大幅波动。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

公司的主营业务是为各级政务部门提供电子政务解决方案，经过多年的市场积淀和深度运营，在权力阳光、党（军）委信息化、智慧公安等细分领域具备一定的竞争优势。该行业政策环境持续向好，政府投资不断加大，市场前景广阔。

同时，该行业是一个高度开放的市场，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓展新市场，将可能对公司未来增长产生不利影响。

（二）税收优惠政策变化的风险

1、增值税优惠政策发生变化的风险

公司为福建省经济和信息化委员会认定的软件企业，根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）第1条及财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品享受先按17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

报告期内，增值税返还金额及对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

若国家调整上述增值税税收政策，将可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

2、所得税优惠政策发生变化的风险

报告期内公司系高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）等规定，公司享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

报告期内，所得税优惠金额及对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

公司于2011年通过高新技术企业资质复审，相应在2011年到2013年间享受15%的企业所得税优惠税率，该资质于2014年10月到期。

根据国家税务总局发布的《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。2014年1-6月，公司企业所得税暂按15%税率预缴。截至本招股意向书摘要签署日，公司已申请资质复审，并通过公示环节。

在国家扶持软件产业发展的政策未有较大调整的前提下，本公司能够合法、持续享受上述所得税优惠政策。若国家调整上述针对高新技术企业的所得税税收政策，或公司未能继续被认定为高新技术企业，都将可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（三）业务区域较为集中的风险

2011年至2014年上半年，公司来自福建省外的业务收入占比分别为21.52%、26.35%、28.08%和6.18%，毛利占比分别为34.08%、40.74%、36.43%和9.78%。从收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产生较大影响。

（四）季节性波动风险

受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。2011年至2013年，本公司下半年实现的营业收入占全年的比重分别为72.49%、54.97%和59.70%。

主要原因为公司的客户以政府、党委、军队等政务部门为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大多在年底进行。行业客户的采购特点使公司及同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和利润主要集中在下半年尤其是第四季度实现。

在收入呈现季节性波动、而费用在各季度内较为均衡发生的情况下，可能会造成公司一季度、半年度和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

（五）技术创新风险

公司拥有比较完备的技术开发体系和创新机制，研发能力在行业中处于先进水平。但由于新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会出现较大差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术有效应用于软件产品中，将可能削弱技术创新对公司发展的推动作用。

（六）知识产权及商业秘密泄露的风险

公司产品均拥有自主知识产权，公司已经与核心技术人员和涉密员工签订了劳动合同和保密协议，但仍不能确保软件著作权等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若公司未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能会对公司的技术研发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势。

（七）募集资金投资项目风险

募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然本次募集资金投资的六个项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性。但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

（八）应收账款偏高的风险

2012年末和2013年末，受收入增长以及部分客户付款进度影响，公司应收账款账面余额分别为10,374.64万元和12,207.60万元，分别同比增长46.45%和17.67%。2014年上半年末，公司应收账款账面余额为9,891.37万元。

应收账款规模较大的原因一方面是由于公司的业务模式和合同规定的收款模式等因素所造成，另一方面是受收入季节性、客户付款流程较长等因素影响，导致应收账款规模增长较快。本公司现有客户主要集中在党委、政府、军队等政务部门，客户信用良好，发生坏账的可能性较小。

随着公司业务的快速发展，若应收账款不能及时收回，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量。

（九）业务规模迅速扩大导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行并上市后，资产规模和员工数量将在原有基础上有较大的扩张，对公司的管理提出了更高要求。虽然公司的管理层在多年的经营实践中积累了管理快速成长企业的做法和经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（十）大股东控制风险

公司的控股股东和实际控制人为吴志雄。本次发行前，吴志雄持有公司股份5,740.43万股，占公司发行前总股份的76.54%，按照本次发行最高2,500万股计算，发行后总股本为10,000万股，吴志雄仍将持有公司57.40%的股份，具有直接影响公司重大经营决策的能力。

虽然公司已经制定并施行一系列制度加强防范控股股东及实际控制人操控公司行为的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可能性。

二、其他重大事项

（一）重大合同

本节所述重要合同指截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。

1、销售合同

单位：万元

注：公司与晋江市公安局签订的泉州市城市安全信息系统（二期）项目合同总金额5,355.70万元，由于业主未确定部分前端选址，该部分暂缓建设。截至2014年6月30日，已验收合同金额4,147.78万元。

2、采购合同

单位：万元

3、授信合同

（1）2013年12月1日，公司与光大银行泉州分行签订QZEZ13032号《综合授信协议》，光大银行泉州分行向公司提供12,500万元的最高授信额度，有效期自2013年12月4日至2014年12月3日止，具体业务种类为银行承兑汇票。

同日，公司与光大银行泉州分行签订QZEZ13032D号《最高额抵押合同》，公司以泉国用〔2011〕第200292号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及在建工程南威大厦2号楼作为抵押物，为其履行上述协议提供担保。

（2）2014年7月24日，公司与招商银行股份有限公司泉州分行签订2014年信字第95-319号《授信协议》，招商银行股份有限公司泉州分行向公司提供3,000万元的最高授信额度，有效期自2014年7月24日至2015年7月23日止，具体业务种类为商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票、国内信用证、国内保函。

同日，吴志雄与招商银行签订了2014年最高保字第95-319号《最高额不可撤销担保书》，吴志雄为公司履行上述《授信协议》提供保证担保。

4、承销协议

2014年3月10日，本公司与太平洋证券股份有限公司签订了关于本次公开发行人民币普通股并上市的《主承销协议》。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）具有较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（四）关联人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（五）刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00~11:30和下午13:30~16:30。

投资者也可在上海证券交易所指定网站查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

南威软件股份有限公司

2014年11月13日