证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４８ 证券简称：*ＳＴ东数 公告编号：２０１４－０５３

威海华东数控股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

威海华东数控股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第六次会议（简称“本次会议”）通知于２０１４年１１月２９日以电话、邮件、传真方式发出，会议于２０１４年１２月１０日９：００在公司会议室召开。会议由董事长汤世贤主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，本次会议的召集召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》；

公司拟将持有的控股子公司威海华东重型装备有限公司６６．３２％的全部股权转让给汤世贤，转让价格以经评估后的净资产４２，２５２．６５万元为基础，按股权比例确定为２８，０２１．９６万元人民币。转让后公司不再持有华东重装股权，华东重装不再纳入公司合并报表范围。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。董事长汤世贤回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：２０１４－０５５）具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

独立董事、保荐机构分别发表了同意的独立意见和核查意见。《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》、《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》；

公司拟将持有的威海华控电工有限公司１００％的股权全部转让给威海市国有资本运营有限公司，转让股权评估价值为８，４３０．０５万元，经协商确定股权转让价格为华控电工经审计的净资产８，４０６．０４万元。转让后公司不再持有华控电工的股权，华控电工不再纳入公司合并报表范围。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于全资子公司股权的公告》（公告编号：２０１４－０５６）具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

独立董事发表了同意的独立意见。《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过《关于召开２０１４年度第三次临时股东大会的议案》；

经研究定于２０１４年１２月２６日召开２０１４年度第三次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

《关于召开２０１４年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０５７）详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

三、备查文件

１、《威海华东数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

２、《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》；

３、《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易的核查意见》；

４、《威海华东数控股份有限公司与汤世贤关于威海华东重型装备有限公司之股权转让协议》；

５、《威海华东数控股份有限公司核实威海华东重型装备有限公司净资产价值资产评估报告》；

６、《威海华东重型装备有限公司２０１４年１－１０月审计报告》；

７、《威海华控电工有限公司股权转让协议》；

８、《威海华东数控股份有限公司拟股权转让所涉及的威海华控电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

９、《威海华控电工有限公司２０１４年１－１１月审计报告》。

特此公告。

威海华东数控股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：００２２４８ 证券简称：*ＳＴ东数 公告编号：２０１４－０５４

威海华东数控股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

威海华东数控股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第六次会议（简称“本次会议”）通知于２０１４年１１月２９日以电话、邮件、传真方式发出，会议于２０１４年１２月１０日１１：００在公司会议室召开。会议由监事会主席刘旭辉主持，应出席监事３人，实际出席监事３人，本次会议的召集召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议程序合法有效。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》；

公司拟将持有的控股子公司威海华东重型装备有限公司６６．３２％的全部股权转让给汤世贤，转让价格以经评估后的净资产４２，２５２．６５万元为基础，按股权比例确定为２８，０２１．９６万元人民币。转让后公司不再持有华东重装股权，华东重装不再纳入公司合并报表范围。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：２０１４－０５５）具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

２、审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》；

公司拟将持有的威海华控电工有限公司１００％的股权全部转让给威海市国有资本运营有限公司，转让股权评估价值为８，４３０．０５万元，经协商确定股权转让价格为华控电工经审计的净资产８，４０６．０４万元。转让后公司不再持有华控电工的股权，华控电工不再纳入公司合并报表范围。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于全资子公司股权的公告》（公告编号：２０１４－０５６）具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

３、审议通过《关于召开２０１４年度第三次临时股东大会的议案》；

经研究定于２０１４年１２月２６日召开２０１４年度第三次临时股东大会。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的１００％。

《关于召开２０１４年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０５７）详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

三、备查文件

１、《威海华东数控股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

２、《威海华东数控股份有限公司与汤世贤关于威海华东重型装备有限公司之股权转让协议》；

３、《威海华东数控股份有限公司核实威海华东重型装备有限公司净资产价值资产评估报告》；

４、《威海华东重型装备有限公司２０１４年１－１０月审计报告》；

５、《威海华控电工有限公司股权转让协议》；

６、《威海华东数控股份有限公司拟股权转让所涉及的威海华控电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

７、《威海华控电工有限公司２０１４年１－１１月审计报告》。

特此公告。

威海华东数控股份有限公司监事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：００２２４８ 证券简称：*ＳＴ东数 公告编号：２０１４－０５８

威海华东数控股份有限公司

关于公司股票复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票（证券简称：＊ＳＴ东数，证券代码：００２２４８）自２０１４年１２月１１日开市起复牌。

威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月５日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：２０１４－０５１），公司股票（证券简称：＊ＳＴ东数，证券代码：００２２４８）自２０１４年１２月５日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进股权转让的各项工作，现公司已召开董事会、监事会审议通过该股权转让事宜，并签订相应的股权转让协议。上述协议尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

公司转让子公司华控电工和华东重装股权的预计收益，已包含在２０１４年第三季度报告中对全年业绩预计中，暂不存在业绩修正情况，具体收益须经会计师审计后确认。若经审计后的净利润仍为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票可能面临暂停上市交易风险。敬请投资者注意风险。

关于股权转让的详细情况请参见公司于２０１４年１２月１１日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于２０１４年１２月１１日开市起复牌。公司将根据股权转让的进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

威海华东数控股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：００２２４８ 证券简称：*ＳＴ东数 公告编号：２０１４－０５６

威海华东数控股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次股权转让尚须提交公司股东大会审议，股权转让协议在股东大会审议通过后生效。

２、本次股权转让的收益须经会计师事务所审计后确认。若２０１４年度经审计后的净利润仍为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票可能面临暂停上市交易风险。敬请投资者注意风险。

威海华东数控股份有限公司（简称“公司”、“华东数控”或“甲方”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

公司拟将持有的全资子公司威海华控电工有限公司（简称“华控电工”）全部股权转让给威海市国有资本运营有限公司（简称“威海国资”或“乙方”）。华控电工注册资本８，９０６．０４万元，截止评估基准日２０１４年１１月３０日，转让股权经北京中天华资产评估有限责任公司评估，评估价值为８，４３０．０５万元，经协商确定股权转让价格为华控电工经审计的净资产８，４０６．０４万元。转让后公司不再持有华控电工股权，华控电工不再纳入公司合并报表范围（以上简称“本次股权转让”）。

本次股权转让已经２０１４年１２月１０日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。也不会产生同业竞争情况。

二、交易对方的基本情况

威海国资，国有独资有限公司，法人营业执照注册号：３７１００００００００１４６７；成立日期：２０１４年９月３０日；注册地：威海市古寨东路１１９号；法定代表人：杨文勇；注册资本：３００，０００万元；经营范围：授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资咨询；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点＞６０℃）的批发、零售。

威海国资股东为威海市国有资产管理办公室。威海市国有资产管理办公室，为威海市政府工作部门，代为履行国有资产出资义务。威海国资及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的情况。

截止２０１４年１０月３１日，威海国资未经审计总资产３８０，５４２．１４万元，净资产３５７，８７６．８６万元，２０１４年１－１０月实现营业收入９，９３２．７２万元，净利润８４４．８９万元。

三、交易标的的基本情况

（一）标的股权概况

华控电工，成立于２００４年４月，注册资本：８，９０６．０４万元，为华东数控全资子公司，持股比例１００％，法定代表人：汤世贤；住所：威海市火炬路３０７号；经营范围：金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、数控系统设备、电器元器件、工业自动化仪表的销售；备案范围内的货物及技术进出口业务；太阳能光电产品、ＬＥＤ照明、新能源电子产品的销售。

本次转让的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。不存在重大法律障碍。

本次股权转让完成后，公司将不再持有华控电工股权，华控电工将不再纳入公司合并报表范围。

（二）标的股权的价值

经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具了“中天华资评报字［２０１４］第１３７９号”《资产评估报告》，截至评估基准日（２０１４年１１月３０日）华控电工总资产账面值为８，４０６．８４万元，总负债账面值为０．８０万元，净资产账面值为８，４０６．０４万元；总资产评估值为８，４３０．８５万元，增值额为２４．０１万元，增值率为０．２９％；总负债评估值为０．８０万元；净资产评估值为８，４３０．０５万元，增值额为２４．０１万元，增值率为０．２９％。评估结果详见下表：

金额单位：人民币万元

（三）本次股权转让前后华控电工股本结构情况如下：

（四）主要财务数据

截止２０１３年１２月３１日，华控电工经审计总资产２５６．７４万元，负债总额７９１．００万元，净资产－５３４．２６万元，营业利润－４７２．０６万元，净利润－４７２．０６万元；经营活动产生的现金流量净额８．０６万元。

截止２０１４年１１月３１日，华控电工经审计总资产８，４０６．８４万元，负债总额０．８万元，净资产８，４０６．０４万元，营业利润－２７．３６万元，净利润－３６．９７万元；经营活动产生的现金流量净额－２４．５３万元。

以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１４ＪＮＡ２０１３－２”标准无保留意见审计报告。

（五）或有事项、担保和委托理财情况

华控电工不存在或有事项，也不存在占用公司资金情况。公司不存在为华控电工提供担保，也不存在委托华控电工理财的情况。

四、交易协议的主要内容

１、转让价格：甲方同意将所持有的华控电工１００％的股权以８，４０６．０４万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。

２、付款方式：在甲方将股权转让变更登记手续办理完毕并将《房地产估价报告》中列明的有证的土地、房产办理在华控电工名下后，乙方于２０１４年１２月３１日前向甲方支付４，３００万元首期股权转让价款。余款４，１０６．０４万元于２０１５年３月５日前付清。

３、债权债务的分担：甲方转让其股权后，其在华控电工公司原享用的股东权利和应承担的义务，由受让股权的乙方承接。

４、费用承担：本次股权转让的有关税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。

５、违约责任：任何一方违反本协议的任一约定，均构成违约，均应承担违约责任，违约金按照股权转让总价款的１％计付，多项或者多次违约的，违约金总额不得超过股权转让总价款的２０％。给对方当事人造成损失的，还应予以赔偿。

６、生效条件：本协议自甲、乙及担保方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

华控电工自２０１０年下半年起未开展生产经营业务，也未有需要安置的人员。本次股权转让不涉及人员安置、补偿，土地租赁等情况，股权转让完成后不会产生关联交易、同业竞争情况。

六、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让，正逢国内外机床行业持续低迷，公司产品订单锐减，经营资金趋紧状况下，转让产生的收益，在一定程度上将会弥补经营亏损，避免公司股票暂停上市；转让回笼的资金，主要用于偿还贷款和补充流动资金，降低财务和经营风险。转让后公司将减少利息、折旧、维护维修费、土地房产使用税等支出，符合公司减负瘦身、提高资产运营效率的经营方针策略。

本次股权转让预计可实现收益约为５，０００万元，对公司２０１４年度业绩将产生一定正面影响。（本数据仅为公司财务部门测算结果，具体收益金额公司将聘请会计师事务所审计确认后公告，敬请投资者注意投资风险。）

七、独立董事意见

本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司经营策略，有利于补充公司的营运资金、弥补经营亏损，降低财务风险，股权转让价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。我们同意公司转让持有的华控电工的全部股权。

八、备查文件

１、《威海华东数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

２、《威海华东数控股份有限公司第四届监事会第六会议决议》；

３、《独立董事关于转让控股子公司股权的独立意见》；

４、《威海华控电工有限公司股权转让协议》；

５、《威海华东数控股份有限公司拟股权转让所涉及的威海华控电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

６、《威海华控电工有限公司２０１４年１－１１月审计报告》。

威海华东数控股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：００２２４８ 证券简称：*ＳＴ东数 公告编号：２０１４－０５５

威海华东数控股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次股权转让尚须提交公司股东大会审议，股权转让协议在股东大会审议通过后生效。

２、本次股权转让的收益须经会计师事务所审计后确认。若２０１４年度经审计后的净利润仍为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票可能面临暂停上市交易风险。敬请投资者注意风险。

威海华东数控股份有限公司（简称“公司”、“华东数控”或“甲方”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

公司拟将持有的威海华东重型装备有限公司（简称“华东重装”）全部股权（华东数控持有股权占华东重装注册资本比例为６６．３２％，简称“标的股权”）转让给公司控股股东、实际控制人股东之一汤世贤（或称“乙方”）。华东重装注册资本４５，２３２万元，截止评估基准日２０１４年１０月３１日，经北京中天华资产评估有限责任公司评估，华东重装净资产价值为４２，２５２．６５万元，华东数控按权益比例６６．３２％所对应的股权评估净值为２８，０２１．９６万元，确定股权转让价格为２８，０２１．９６万元。转让后华东数控不再持有华东重装股权，华东重装不再纳入公司合并报表范围（以上简称“本次股权转让”）。

本次股权转让已经２０１４年１２月１０日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事长汤世贤回避表决。独立董事、保荐机构分别发表了同意的独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》、《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易的核查意见》。

本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。也不会产生同业竞争情况。

二、交易对方的基本情况

汤世贤，男，１９５９年生，本科学历，中国公民，无永久境外居留权。曾任威海量具厂副厂长、威海机床厂厂长、威海华东数控有限公司董事长兼总经理、威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长，兼任威海华控电工有限公司执行董事，威海华东数控机床有限公司董事长，上海原创精密机床主轴有限公司董事长，荣成市弘久锻铸有限公司董事，威海华东重工有限公司董事长，威海华东重型装备有限公司执行董事。

汤世贤为公司控股股东、实际控制人之一，持有公司股份２８，９９４，７２５股，持股比例９．４３％。

三、交易标的股权的基本情况

（一）标的股权的概况

华东重装，成立于２０１０年８月，注册资本：４５，２３２万元，为华东数控控股子公司，华东数控持股比例６６．３２％，法定代表人：汤世贤；住所：威海乳山经济开发区山海大道西；经营范围：核电、石油、化工、海洋工程重型精密零部件及成套设备的生产、加工、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

本次转让的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。不存在重大法律障碍。

本次股权转让完成后，公司将不再持有华东重装股权，华东重装将不再纳入公司合并报表范围。

（二）标的股权的价值

经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具了“中天华资评报字［２０１４］第１３６１号”《资产评估报告》。截止评估基准日（２０１４年１０月３１日）华东重装总资产账面值为４６，６０５．３５万元，总负债账面值为１２，２９５．０４万元，净资产账面值为３４，３１０．３１万元；总资产评估值为５４，５４７．６９万元，增值额为７，９４２．３４万元，增值率为１７．０４％；总负债评估值为１２，２９５．０４万元；净资产评估值为４２，２５２．６５万元，增值额为７，９４２．３４万元，增值率为２３．１５％。评估结果详见下表：

金额单位：人民币万元

注：资产评估依据的是母公司报表数据，对子公司的评估在“长期股权投资”项目中体现。故经审计净资产账面价值与评估价值差异较大。

（三）本次股权转让前后华东重装股本结构情况如下：

华东重装其他股东山东红桥创业投资有限公司、威海裕博强投资有限公司、威海合兴机电设备有限公司、威海德隆机械有限公司、威海承和机电有限公司均放弃本次股权转让的优先购买权。

（四）财务数据情况

截止２０１３年１２月３１日，华东重装经审计（合并报表数据）总资产４７，３５１．４７万元，负债总额１７，０５０．１２万元，净资产３０，３０１．３６万元，应收款项总额２０，５２８．４７万元；２０１３年度实现营业收入９５．２８万元，营业利润－８，５９３．０３万元，净利润－９，４０８．６４万元；经营活动产生的现金流量净额－１２，７１４．６２万元。

截止２０１４年１０月３１日，华东重装经审计（合并报表数据）总资产４２，７１１．１０万元，负债总额１５，５１６．５８万元，净资产２７，１９４．５２万元，应收款项总额１６，２２４．５６万元；２０１４年１－１０月份实现营业收入７６．９３万元，营业利润－３，１５３．０５万元，净利润－３，１０６．８４万元。经营活动产生的现金流量净额１，４８７．４５万元。

截止２０１４年１０月３１日，华东重装或有事项涉及的总额１４，６０３．１１万元。

１、华东重装及其下属全资子公司武岭爆破器材有限公司（简称“武岭爆破”）为华东数控及其子公司华东重工提供抵押担保情况

（１）根据华东重装于中国工商银行股份有限公司威海环翠支行于２０１２年５月２９日签订的２０１２年环翠（抵）字００２３号《最高额抵押合同》，抵押担保的主债权为自２０１２年５月２９日至２０１５年５月２８日，华东重装以威经技区国用（２０１１）第Ｚ－０１５号、威经技区国用（２０１１）第Ｚ－０１６号土地使用权，为华东数控与中国工商银行股份有限公司威海环翠支行在２０１３年６月２１日签订的２０１３年（环翠）字００４１号流动资金借款合同提供抵押担保，担保债权最高金额为２，８７７．８８万元。

（２）截至２０１４年１０月３１日，武岭爆破提供抵押担保情况如下：

华东数控承诺在２０１５年６月３０日前，解除以上担保抵押事项。

２、华东重装及武岭爆破存在的重大未决诉讼或仲裁

（１）２０１２年３月１日，烟台东方精工船舶配套有限公司、烟台保罗工贸有限公司、烟台性信机械有限公司因合同纠纷向威海经济技术开发区人民法院起诉在威海新泰源船业有限责任公司，并将华东重装列为共同被告，原告方申请财产保全３９４万元，查封华东重装威经技区国用（２０１１）第Ｄ－０３３号土地使用权。２０１４年１１月５日，威海经济技术开发区人民法院驳回原告诉讼请求，截至目前，华东重装已经申请解除查封，解除程序正在办理过程中。

（２）２０１１年１１月２０日，亚都吊装（大连）有限公司向威海市中级人民法院起诉新泰源公司，要求新泰源公司立即支付吊装费２０，５２８，９２４．５元、逾期付款利息３０万元，并以华东重装与新泰源公司签订《资产转让协议》为由将华东重装列为共同被告，要求华东重装对上述债务与新泰源公司承担共同责任。截至２０１４年１０月３１日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。

（３）２０１２年６月４日，荣成成山典当有限公司向威海市中级人民法院起诉华东重装，要求华东重装清偿新泰源公司于２０１２年５月１３日转让给荣成成山典当有限公司的对华东重装享有的２，２００万元债权，并承担该案诉讼费、保全费等全部费用。截至２０１４年１０月３１日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。

（４）北京威压韩成机电设备有限公司向威海市中级人民法院起诉新泰源公司和华东重装，要求支付工程款２９４万元、利息３９６，５３２．００元。截至２０１４年１０月３１日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。

（５）威海金黄机电设备有限公司向威海市中级人民法院起诉新泰源公司和华东重型装备有限公司，要求支付货款２８３．３０万元、利息３５１，００８．００元。截至２０１４年１０月３１日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。

（６）大宇气割焊接设备（烟台）有限公司向威海市中级人民法院起诉新泰源公司和华东重装，要求支付货款２５０万元、利息２８，４４８元。截至２０１４年１０月３１日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。

（７）威海政和机电设备有限公司向威海火炬高技术产业开发区人民法院起诉新泰源公司和华东重装，要求支付货款７４３，５１４元、利息１１４，０５６元。截至２０１４年１０月３１日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。

（８）维尔杰克斯爆破器材有限责任公司向威海仲裁委员会起诉武岭爆破，要求返还双方在２００５年１２月２０日签订的第０５－０３号合同金额６９．８万美元的５０％机器设备预付款，２０１３年１０月２９日，威海仲裁委员会出具（２０１３）威仲字５２－１号决定书，由于原告人提交的０５－０３号合同为复印件，对复印件的真实性不予认可，所以驳回申请人的仲裁申请；２０１４年９月１５日，武岭爆破收到威海市中级人民法院应诉通知书，尚未开庭。

以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１４ＪＮＡ２０１３－１”标准无保留意见审计报告。

（五）担保和委托理财情况

公司为华东重装在招商银行股份有限公司烟台分行办理的人民币１０，０００万元委托借款提供连带责任保证，截止本公告披露日，贷款余额为９，５００万元。汤世贤承诺在２０１５年６月３０日前，解除该项担保。

公司不存在委托华东重装理财的情况；华东重装也不存在占用公司资金情况。

四、《股权转让协议》的主要内容

１、转让价格：标的股权转让的价款按甲方在标的公司拥有６６．３２％权益所对应评估净值为人民币２８，０２１．９６万元。

２、付款方式：２０１４年１２月３１日前，乙方向甲方支付转让价款人民币１５，０００万元；２０１５年６月３０日前支付转让价款人民币８，０００万元；剩余转让价款人民币５，０２１．９６万元在２０１５年１２月３１日前付清。

３、债权债务的分担：自标的公司工商登记的标的股权之股东变更为乙方之日起，甲方不再持有标的公司的任何股权，也不再承担作为该公司股东的任何权利、义务或责任。在评估基准日２０１４年１０月３１日之后标的股权的损益归乙方所有。

４、费用承担：在本协议履行过程中，发生的有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规承担。

５、违约责任：若本协议任何一方违反本协议之规定，则违约方应负责赔偿因此而给守约方造成的一切损失。

６、生效条件：本协议自双方签字盖章后并经甲方股东大会批准后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

华东重装规划中的主要产品是涉及核电、石油、化工、海洋工程等领域的大型铸锻件的生产及粗精加工；华东数控的主营业务为研制、生产和制造数控机床、普通机床及机床配件，与华东重装的产品、业务领域均不同。本次股权转让后不会产生关联交易、同业竞争情况。

六、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让，正逢国内外机床行业持续低迷，公司产品订单锐减，经营资金趋紧状况下，转让产生的收益，在一定程度上将会弥补经营亏损，避免公司股票暂停上市；转让回笼的资金，主要用于偿还贷款和补充流动资金，降低财务和经营风险。转让后公司将减少利息、折旧、维护维修费、土地房产使用税等支出，符合公司减负瘦身、提高资产运营效率的经营方针策略。

本次股权转让预计可实现收益约为８，０００万元，对公司２０１４年度业绩将产生一定正面影响。（本数据仅为公司财务部门测算结果，具体收益金额公司将聘请会计师事务所审计确认后公告，敬请投资者注意投资风险。）

七、独立董事意见

本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司经营策略，有利于补充公司的营运资金、弥补经营亏损，降低财务风险，股权转让价格在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上按股权比例确定，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。关联董事汤世贤回避表决。我们同意公司转让持有的华东重装的全部股权。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司的经营方针策略，有利于补充公司的营运资金、并在一定程度上弥补行业低迷下的经营亏损；股权转让价格是在有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上确定，转让价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。《关于转让控股子公司股权的议案》已经公司２０１４年１２月１０日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，并将提交公司股东大会审议后方才实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。关联交易表决事项符合华东数控《公司章程》和《关联交易决策管理制度》。因此，本保荐机构同意公司本次股权转让。

九、备查文件

１、《威海华东数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

２、《威海华东数控股份有限公司第四届监事会第六会议决议》；

３、《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》；

４、《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易的核查意见》；

５、《威海华东数控股份有限公司与汤世贤关于威海华东重型装备有限公司之股权转让协议》；

６、《威海华东数控股份有限公司核实威海华东重型装备有限公司净资产价值资产评估报告》；

７、《威海华东重型装备有限公司２０１４年１－１０月审计报告》。

威海华东数控股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：００２２４８ 证券简称：*ＳＴ东数 公告编号：２０１４－０５７

威海华东数控股份有限公司关于召开

２０１４年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会拟定于２０１４年１２月２６日（星期五）召开２０１４年度第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：２０１４年１２月２６日（星期五）上午９：００。

网络投票时间：２０１４年１２月２５日—２０１４年１２月２６日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１２月２６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１４年１２月２５日下午１５：００至２０１４年１２月２６日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１４年１２月１９日（星期五）。

（三）现场会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（威海经济技术开发区环山路６９８号）。

（四）召集人：公司第四届董事会。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截至２０１４年１２月１９日（星期五）１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

１、《关于转让控股子公司股权的议案》；

２、《关于转让全资子公司股权的议案》。

（二）披露情况：

上述议案已经２０１４年１２月１０日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于２０１４年１２月１１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。

（三）特别强调事项：

１、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

２、本次股东大会审议事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司证券部（威海经济技术开发区环山路６９８号），邮编：２６４２０５（信封请注明“股东大会”字样）。

（二）登记时间：

２０１４年１２月２２日，上午８：００—１２：００；下午１３：００—１６：００

（三）登记地点及联系方式

联系地址：公司证券部（威海经济技术开发区环山路６９８号）

联系电话：０６３１－５９１２９２９

联系传真：０６３１－５９６７９８８

联 系 人：王明山、孙吉庆

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月２６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间的任意时间。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２４８，投票简称：东数投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１２月２５日下午１５：００至２０１４年１２月２６日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发动机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６、２５９１８４８５、２５９１８４８６

４、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“威海华东数控股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

（二）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种且只能申报一次，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前到达会场。

２、本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

威海华东数控股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

附件：

股东参会登记表

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席威海华东数控股份有限公司２０１４年度第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

＊请认真填写授权委托书，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效＊

＊本委托书有效期自签发之日起至股东大会结束之时止＊