证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称："本公司、公司或大智慧"）于2014年12月10日发布《关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的公告》公告编号：2014-078，现对该公告做如下补充：

  一、交易概述：

  （一）股权转让基本情况

  公司与中彩合盛网络科技（北京）有限公司（以下简称："中彩合盛"）签署了《中彩合盛网络科技（北京）有限公司与上海大智慧股份有限公司关于杭州大彩网络科技有限公司的股权转让协议》，协议约定将公司所持有杭州大彩网络科技有限公司(以下简称："大彩公司")的31%股权以人民币10,000万元转让给中彩合盛。

  （二）董事会审议情况

  公司于2014年12月8日以传真通讯表决的方式召开了第二届董事会2014年第七次临时会议，会议应到董事9名，实到董事9名。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案》，同意公司与中彩合盛签署《关于转让杭州大彩网络科技有限公司31%股权的转让协议》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍：

  中彩合盛基本情况：中彩合盛成立于2014年10月11日,注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1103；法定代表人：纪玉庄；注册资本：1000万元人民币；主营业务：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；软件开发；计算机系统服务；投资咨询；承办展览展示。自然人纪玉庄为中彩合盛的控股股东及实际控制人。

  中彩合盛及其实际控制人与本公司及子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

  三、交易标的基本情况：

  （一）本次转让的标的为：大智慧持有的大彩公司31%股权。

  （二）大彩公司基本情况：大彩公司成立于2003年7月10日；注册地址：杭州市西湖区三墩镇萍水西街80号优盘时代中心1号楼12层；法定代表人：王玫；注册资本：5,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，有效期内方可经营）。服务：计算机软件、网络工程的技术开发，投资咨询（除证券、期货），承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  股东情况：本公司持有大彩公司80%的股权，本次股权转让完成后本公司持有大彩公司49%的股权。自然人黄孟杰持有大彩公司11.4%的股权，自然人陈胜利持有大彩公司8.6%的股权。交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）大彩公司运营情况：2013年10月29日，公司以3,200万元收购黄孟杰持有的杭州大彩网络科技有限公司80%股权，目前，大彩公司经营情况一切正常。

  （四）大彩公司的财务情况：截至2013年12月31日，大彩公司的主要财务数据：资产总额4,947.29万元，负债总额178.16万元，净资产4,769.12万元；2013年度营业收入1,073.39万元，净利润-66.18万元。截至2014年9月30日，大彩公司的主要财务数据：资产总额5,187.66万元，负债总额1,060.84万元，净资产4,126.81万元；2014年1-9月营业收入为2,107.43万元，净利润为-642.31万元。

  以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）黄孟杰、陈胜利两名股东放弃优先受让权。

  四、交易协议的主要内容：

  （一）签约方：

  甲方（出让方）：上海大智慧股份有限公司

  乙方（受让方）：中彩合盛网络科技（北京）有限公司

  （二）交易标的：大智慧持有的大彩公司31%股权。

  （三）交易价格：人民币10,000万元

  （四）股权转让款支付：

  本次股权转让价格为人民币10,000万元，乙方同意在本股权转让合同生效后的15日内，最迟于2014年12月15日前（以时间后到者为准）向甲方指定账户支付转让价款的55%即人民币5500万元；另45%的股权转让价款即人民币4500万元，乙方在2015年6月30日前或股权变更登记完成后的六个月内（以时间后到者为准）支付。

  （五）股权转让的变更手续

  双方约定自股权转让协议生效之日起三日内向公司股权登记机关办理股权变更登记，甲、乙双方配合签署相关工商登记变更所需所有文件材料，并由大彩公司负责办理相关变更手续。

  本次股权变更完成日以大彩公司向买方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册之日为准。

  （六）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

  从股权变更完成之日起，乙方行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。乙方有权向公司董事会派驻董事代表。

  从股权变更完成之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

  如股权变更手续已经完成，乙方未按照本协议第二条按时支付股权转让价款，甲方和公司有权就乙方在目标公司的权益进行留存，用以清偿乙方应付未付的股权转让价款。

  （七）违约责任

  如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，包括但不限于为维护权益所支付的律师费。

  如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金，如果逾期超过1个月，乙方应承担本协议股权转让总金额5%的违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

  （八）生效条款：

  股权转让协议经甲、乙双方签字盖章后并经甲方内部审批机关批准后生效。

  五、 进行交易的目的及交易对本公司的影响：

  1.本次交易引进了专业投资者，有利于提升大彩网络的运营能力和运营水平；

  2.本次交易符合公司"平台加投资"的发展战略，增加投资收益，降低公司成本及运行风险；

  3.本次股权转让完成后，大彩公司将不纳入本公司财务合并报表范围内。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年12月11日