证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１４－０７５

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于２０１４年１２月３日以电子邮件形式发出，并于２０１４年１２月９日上午在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参会董事１０名，亲自参会董事８名、委托出席董事２名，董事向敏女士因工作原因委托董事李学军先生出席并代为表决，董事郑化轸先生因工作原因委托董事卞杨林先生出席并代为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

该议案尚需提请股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券。具体方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币５亿元（含５亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

２、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

３、关于本次发行公司债券的债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

５、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

６、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

７、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起３６个月内有效。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事刘国威先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

该议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。

四、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》

刘百宽先生、刘国威先生为本次交易的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为８票。

详见２０１４年１２月１１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于附条件出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１４－０７６）。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司２０１５年度向银行申请授信额度的议案》。

根据经营需要，２０１５年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过１３亿元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。上述不超过１３亿元银行授信明细如下：

单位：万元

以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

七、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为控股子公司２０１４年度融资提供担保的议案》。

详见２０１４年１２月１１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于为控股子公司２０１５年度融资提供担保的公告》（公告编号：２０１４－０７７）。

八、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

详见２０１４年１２月１１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于执行会计准则进行会计政策变更的公告》（公告编号：２０１４－０７８）。

九、审议通过《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》

详见２０１４年１２月１１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的

《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０７９）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１４－０７６

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于附条件出售资产暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次公司出售西藏濮耐高纯镁质材料有限公司（以下简称“西藏濮耐”）９５％股权给西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”），尚需公司股东大会审议通过，且西藏濮耐尚需偿还对上市公司及其下属企业的债务。

２、鉴于本次交易对手方翔晨镁业的控股股东为西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”），合众创业为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

３、截至目前，公司不存在控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用情形；本次交易完成后也不会形成控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用情形。

４、本次交易定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１４】第６１０号《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司是具有证券、期货业务资格的资产评估机构。

５、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

６、公司出售西藏濮耐９５％股权完成后，西藏濮耐将不再纳入公司合并报表范围内。

７、本议案尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

２０１４年１２月９日，公司与翔晨镁业签署了《附条件生效的股权出售协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司拟以具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１４】第６１０号《资产评估报告》为定价依据，其对应的西藏濮耐９５％股权价值为４００７．４０万元，出售给翔晨镁业。同时，协议的生效条件包括：

（１）本次股权转让获得公司董事会审议通过及股东大会的有效批准；

（２）西藏濮耐清偿完毕对本公司及其下属企业欠款，对本公司及其下属企业不再存在资金占用情形。

鉴于翔晨镁业的控股股东合众创业（持有翔晨镁业５５％的股权）是由本公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司大股东郭志彦先生投资设立的有限合伙企业。本次交易对方翔晨镁业符合《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟转让西藏濮耐高纯镁质材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【２０１４】第６１０号）（以下简称“《资产评估报告》”），西藏濮耐１００％股东权益的资产评估值为４，２１８．３２万元（评估基准日为２０１４年６月３０日），资产评估值总额占公司２０１３年末经审计资产总额３７．８３亿元的比例约为１．１２％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）关联交易的审批程序

２０１４年１２月９日，公司第三届董事会第十四次会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》，关联董事刘百宽、刘国威回避表决。公司独立董事对公司附条件出售资产暨关联交易事项进行了认真的事前核查，事先认可并同意提交第三届董事会第十四次会议审议，同时发表了独立意见，详见“九、独立董事的事前认可和独立意见”。

公司董事会基于审慎性原则，决定将该议案提交２０１４年第三次临时股东大会审议，与本次交易相关的关联股东将对该议案回避表决。

二、交易对方及关联方的基本情况

本次交易对手暨关联方的基本情况如下：

公司名称：西藏昌都地区翔晨镁业有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

法定代表人：张凤林

注册资本：人民币壹仟万元整

营业执照注册号：５４２１００２０００１７６

经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）。

成立日期：２００９年６月１２日

根据合众创业与海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）达成的股权转让协议，翔晨镁业进行了股东的变更，并于２０１４年１１月６日获得工商备案成功，截至目前翔晨镁业的股东情况如下：

注：合众创业是公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司大股东郭志彦先生三人投资设立的有限合伙企业，根据《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定，翔晨镁业构成公司的关联法人。

截至２０１４年１１月３０日，翔晨镁业所有者权益合计１１０３．７３万元；２０１４年１－１１月翔晨镁业主营业务收入为０万元，实现净利润－１９．６３万元。上述数据未经审计。本协议签署的同时，合众创业与华银投资还签署了对翔晨镁业的增资扩股协议，以保障翔晨镁业有足够的现金支付能力完成本次交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易标的为公司持有的西藏濮耐９５％股权，其基本情况如下：

公司名称：西藏濮耐高纯镁质材料有限公司

住所：西藏昌都地区类乌齐县桑多镇扎通卡村

法定代表人：白银昌

注册资本：人民币４９０３．１６万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：高档耐火原料、制品的生产、销售；进出口业务（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）

成立日期：２０１１年８月２２日

营业期限：２０１１年８月２２日至２０３１年８月２１日

营业注册号：５４２１２４２０００００００２

股东情况：

截至目前，西藏濮耐尚未达到投产条件；公司附条件出售所持有的西藏濮耐９５％股权，上述９５％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等相关事宜。

（二）西藏濮耐最近一年又一期资产与财务情况

单位：人民币万元

注：２０１４年９月３０日数据及２０１４年１－９月数据未经审计。

（三）西藏濮耐资产评估情况的相关说明

中联资产评估集团有限公司对西藏濮耐的股东全部权益以２０１４年６月３０日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，采用资产基础法对西藏濮耐的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１４年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值８，７４５．１８万元，评估值８，９１８．９２万元，评估增值１７３．７４万元，增值率１．９９％；负债账面价值４，７００．６０万元，评估值４，７００．６０万元，无评估增减值；净资产账面价值４，０４４．５８万元，评估值４，２１８．３２万元，评估增值１７３．７４万元，增值率４．３０％。

（四）西藏濮耐相关债权债务安排

截至目前，西藏濮耐存在对上市公司及其下属企业的经营性资金借款合计２８１４．８２万元。为保证本次交易的顺利完成，且不存在控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用情形，针对西藏濮耐对上市公司及其下属企业的债务，作出如下安排：

１、鉴于西藏濮耐目前尚不具备债务偿还能力，翔晨镁业拟借西藏濮耐资金用于偿还其对上市公司及其下属企业的欠款。

２、待西藏濮耐偿还上市公司及其下属企业相关债务后，可以实现本次《附条件生效的股权出售协议》的第五款生效条件。

自出售西藏濮耐９５％股权完成之日起，西藏濮耐不再纳入公司合并报表。截至本公告披露日，本公司不存在为西藏濮耐提供担保、委托该控股子公司理财的情形；在交易过程中，西藏濮耐也不存在关联方资金占用的情形。

四、交易的定价政策与定价依据及董事会关于定价公允性的说明

本次交易定价依据为具有执行证券、期货业务资格的中联评估出具的中联评报字【２０１４】第６１０号《资产评估报告》，本次定价政策依据《资产评估报告》中西藏濮耐股东全部权益评估值确定。

公司董事会认为本次交易定价遵循了自愿、公平、合理等原则，本次交易标的西藏濮耐９５％的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易双协商确定，交易定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。合众创业与华银投资通过对翔晨镁业的增资，可保障翔晨镁业有足够的现金支付能力，翔晨镁业履约能力风险较小。

五、交易协议的主要内容

（一）签订《附条件生效的股权出售协议》各方的法定名称

股权转让方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（甲方）

股权转让方：海城市华银投资管理有限公司（乙方）

股权受让方：西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（丙方）

（二）签订《附条件生效的股权出售协议》的日期与地点

签订协议的日期：２０１４年１２月９日

签订协议的地点：河南省濮阳县

（三）本次股权转让价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１４】第６１０号《资产评估报告》，以西藏濮耐１００％股权于评估基准日（２０１４年６月３０日）价值人民币４，２１８．３２万元，确定本次交易９５％股权最终收购价格为人民币４００７．４０万元人民币，确定本次交易５％股权最终收购价格为人民币２１０．９２万元。

（四）过渡期期间损益安排

自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期损益由甲、乙方按照原持有西藏濮耐股权比例承担或享受。若过渡期西藏濮耐盈利，则丙方支付给甲、乙方的股权价款应在转让价格基础上，按甲、乙方原持有西藏濮耐股权比例增加期间盈利部分；若过渡期西藏濮耐发生亏损，则丙方向甲、乙方支付股权转让价款时，扣除甲、乙方根据原持有西藏濮耐股权比例应承担的西藏濮耐亏损金额。

（五）支付方式

丙方以现金支付的方式购买西藏濮耐股权，丙方将于本股权转让协议生效之日一次性向甲、乙方支付本次股权转让款。

（六）生效条件

本协议在以下条件全部成就后生效：

（１）本次股权转让获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；

（２）西藏濮耐清偿完毕对甲方及其下属企业欠款，对甲方及其下属企业不再存在资金占用情形。

（七）资产交割

甲、乙双方应于本股权转让协议生效后将所持有西藏濮耐１００％股权过户之丙方名下，并协助办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

自本次股权转让的工商变更登记完成之日起，丙方根据其所持有的西藏濮耐股权比例享有相应的股东权利并承担相应股东义务。

六、本次出售资产的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易所得款项将用于补充流动资金。

七、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，翔晨镁业的矿山资产与西藏濮耐的资产具有产业链的完整性，使翔晨镁业办理采矿证与西藏濮耐的各项生产资质符合西藏自治区有关部门的相关要求，从而能解决西藏濮耐无法独立办理生产资质的问题，使其早日具备投产条件。

依据翔晨镁业财务数据及其资信情况，董事会认为翔晨镁业具有支付能力，翔晨镁业向公司支付股权受让款后，公司将确认当期投资收益１６５．０５万元，但考虑到过渡期损益安排，本次交易对公司２０１４年度经营业绩影响较小。

八、自２０１４年初至本公告披露日，公司与翔晨镁业累计已发生的各类关联交易金额为０元。

九、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事发表如下事前认可意见：经认真审阅《附条件生效的股权出售协议》等有关资料与结合西藏濮耐具体情况，认为附条件出售西藏濮耐９５％股权，有利于解决西藏濮耐办理各项生产资质的障碍，也利于规避经营风险；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次附条件出售资产构成关联交易，审议程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

独立董事发表如下独立意见：本次附条件出售西藏濮耐９５％股权，有利于解决西藏濮耐办理各项生产资质的障碍，也利于规避经营风险；第三届第十次会议审议《关于附条件生效出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，交易价格依据评估价值确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。基于上述独立意见，一致同意《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》。

十、备查文件

１、第三届董事会第十四次决议；

２、独立董事关于附条件出售资产暨关联交易的事前认可和独立意见；

３、《附条件生效的股权出售协议》；

４、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟转让西藏濮耐高纯镁质材料有限公司股权项目资产评估报告》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１４－０７７

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于

２０１５年向控股子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在２０１５年度为营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司及濮阳市濮耐功能材料有限公司提供不超过２．５亿元人民币的担保（含已经公司第三届第五次董事会审议通过并实施的担保），向上述各个被担保对象在２０１５年度提供具体担保金额，将按照其实际生产经营情况决定。公司第三届董事会第十四次会议全票赞成审议通过了《关于为控股子公司２０１５年度融资提供担保的议案》，本议案审议通过后，公司２０１５年度担保金额为２．５亿元，占公司２０１３年度经审计总资产的６．６１％，占公司２０１３年度经审计净资产的１３．４５％。根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、被担保公司的基本情况

注：公司及子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司分别持有营口濮耐镁质材料有限公司６８．７４％和３１．２６％股权。

三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

１、被担保公司资产负债情况（金额单位：元）

注：２０１４年９月３０日数据未经审计。

２、被担保公司收入和利润情况（金额单位：元）

注：２０１４年１－９月数据未经审计。

３、被担保公司的担保情况

截至目前，濮阳市濮耐功能材料有限公司对本公司担保额为３６，８７６，６６６元；此外，营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司均无担保情形。

四、本次担保的主要内容

１、本次担保方式：连带责任担保

２、授权担保期限：２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日。

３、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）

注：公司与昆明钢铁集团有限责任公司按照双方投资比例为合资公司云南濮耐授信额度贷款提供担保。

截至授权日的担保额度是指截至２０１５年１２月３１日，公司在授权担保期限内对上述控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

五、本次担保的授权及担保协议的签署

本议案经公司第三届董事会第十四次会议经审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

（１）授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

（２）公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过７０％。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

截至目前，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

截至目前，本公司对全资及控股子公司担保数量为２７７９．４８万元，占２０１３年度经审计公司净资产的１．５０％，未发生逾期担保情形。

七、董事会意见

公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意２０１５年度为以上被担保对象提供不超过２．５亿的融资担保额度。

本次审议的担保金额仅为公司拟对控股子公司２０１５年提供担保的金额上限，公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在２０１５年度择机谨慎实施。如公司在实际经营过程中，本次担保情况发生变化，则公司将根据《深圳证券交易所上市规则》中担保事项的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：１、本公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司２０１５年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

２、本次公司为控股子公司担保额度是根据２０１５年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

３、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

九、备查文件

１、《第三届董事会第十四次会议决议》；

２、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１４－０７８

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于执行会计准则进行会计政策变更的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月９日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

１、变更原因

２０１４年１月２６日起财政部陆续修订了《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》及《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自２０１４年７月１日起施行。

２０１４年６月２０日财政部修订了《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在２０１４年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

２０１４年７月２３日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

２、变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

３、变更前采用的会计政策

财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

４、变更后采用的会计政策

公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》及２０１４年财政部陆续修订和发布的９号、３０号、３３号、３９号、４０号、２号、４１号、３７号等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，不会对本公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司于２０１４年１２月９日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，本次变更会计政策无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更合理性的说明

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

１、《第三届董事会第十四次会议决议》；

２、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１４年１２月１１日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１４－０７９

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开２０１４年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１４年１２月２６日下午２：３０；

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１４年１２月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；

（２）通过互联网投票系统投票的时间：２０１４年１２月２５日下午３：００至２０１４年１２月２６日下午３：００的任意时间。

３、股权登记日：２０１４年１２月２２日

４、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

５、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（３）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１４年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

７、出席对象：

（１）凡２０１４年１２月２２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件《授权委托书》）；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

２、逐项审议《关于发行公司债券的议案》

（１）关于本次发行公司债券的发行规模

（２）关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

（３）关于本次发行公司债券的债券期限

（４）债券利率

（５）关于本次发行公司债券的募集资金用途

（６）承销方式

（７）关于本次发行公司债券决议的有效期

３、审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

４、审议《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》

５、审议《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》

上述议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详见２０１４年１２月１１日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１４－０７５）与《关于附条件出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１４－０７６）。根据《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订）的要求，议案５需对中小投资者的表决进行单独计票。

三、现场会议登记方式

１、登记时间：２０１４年１２月２５日（上午８：００－１１：３０，下午１：００－４：３０）；

２、登记地点：公司董事会办公室；

３、登记办法：

（１）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１４年１２月２５日下午４：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月２６日上午９：３０—１１：３０、下午１：００—３：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序为：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

（３）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：

（４）同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，网络投票不得撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１２月２５日下午３：００至２０１４年１２月２６日下午３：００的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（２０１４年９月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐股份２０１４年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“ＣＡ证书登录”；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

２、会务联系方式：

联系人：罗亮 张雷

联系电话：０３９３－３２１４２２８

联系传真：０３９３－３２１４２１８

联系地址：河南省濮阳县西环路中段

邮政编码：４５７１００

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１４年１２月１１日

附件：

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１４年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（下称“受托人”）代表本人 （本单位）出席２０１４年１２月２６日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托日期：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１４－０８０

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于２０１４年１２月３日以电子邮件方式发出，并于２０１４年１２月９日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参会监事３名，实际参会监事３名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

详见２０１４年１２月１１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于执行会计准则进行会计政策变更的公告》（公告编号：２０１４－０７８）。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１４年１２月１１日