证券时报多媒体数字报

  (上接A37版）

用于执行未履行的承诺或用于赔偿因李卫国未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至李卫国履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，在此期间，李卫国不得减持发行人股份，发行人董事会可申请锁定李卫国所持发行人股份。

3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

董事、监事、高级管理人员承诺如下：若本人未能履行发行人上市前所做的相关承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。

四、本次发行前滚存利润的分配

经公司2011年度股东大会和2013年度股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成后，以前年度滚存的未分配利润以及首次公开发行股票当年实现的利润全部由首次公开发行股票后的新老股东共享。

五、本次发行上市后的股利分配政策

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。请参见“十、管理层对近三年公司盈利状况及财务状况分析”。

七、2014年业绩变动的风险提示

根据发行人2014年1-9月经会计师审阅的财务报表，公司2014年1-9月实现净利润4,334.52万元，考虑到发行人销售费用和管理费用增长较大，预计2014年全年净利润较2013年全年下降10%-15%。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人的改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司由北京高能垫衬工程有限公司整体变更设立。2009年12月7日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为110108003627173的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产内容

2009年11月11日，北京高能垫衬工程有限公司股东会决议，高能垫衬依法整体变更为北京高能时代环境技术股份有限公司，以变更基准日2009年8月31日经审计净资产3,969.23万元折为3,000万股，每股面值1元，余额969.23万元作为资本公积。高能垫衬全体股东作为股份公司的全部发起人，各发起人所持的股权比例不变。股份公司设立时的发起人及其持股情况如下：

三、股本

（一）总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本12,120万股。

公司首次公开发行股票的数量不超过4,040万股，占本次公开发行后总股本的25%，公开发行数量全部为发行的新股，原股东不发售老股。本次新股发行的最终数量，由公司与保荐人（主承销商）协商共同确定。

（二）股份流通限制和锁定安排

见“第二节 本次发行概况”中“本次发行股份的流通限制和锁定安排”。

（三）本次发行前各股东持股情况

1、本次发行前后公司股本结构

2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

（四）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

李卫国与李兴国系兄弟关系，分别持有公司29.73%和3.46%股权，合计持有公司33.19%股权。

除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是国内最早专业从事固体废物污染防治技术研究和应用的高新技术企业之一，通过对各类生态屏障体系和污染治理系统的构建和实施，致力于在垃圾处理、矿山能源、煤化工、石油化工、水利生态和环境修复等领域提供固体废物污染防治系统解决方案和工程承包服务，旨在打造成为行业领先的固废治理综合解决方案提供商。

公司通过总结二十年多来所承担的数百项固废污染防治项目的成功经验，深入研究分析固废污染源、污染特性和污染地质条件等多种因素，以生态屏障技术体系为核心构建了固体废物填埋屏障系统、封场生态屏障系统、废液厌氧屏障系统、水体生态屏障系统、垂直生态屏障系统和土壤和地下水修复系统，旨在通过提供高效、可靠和全方位的固废污染防治系统解决方案，保障环境安全。

本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。

（二）主要经营模式

1、营销模式

公司以专业团队为依托，以综合技术为先导，通过对不同行业和不同领域的固废种类分析和研究，针对客户需求量身定制专业化的解决方案，从而获取在市场上的竞争优势。

（1）分析固废污染来源及其分布，寻找环境治理项目市场先机

公司积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的相关活动，对城市生活垃圾、石油化工、矿山能源、水利生态等行业的固体废物进行调查和分析，掌握各行业固废产生量及其种类、地区分布情况、污染防治的基本规划等基础信息。

在此基础上公司广泛参与各行业的技术交流、研讨、推广等活动，与各行业协会、各行业知名设计咨询机构、各级行业主管部门建立良好的协作关系，以获取市场信息并予以有效筛选，确定业务重点、规划业务领域拓展方向。

（2）制定污染防治综合解决方案

为业主提供合理的固废污染防治系统解决方案的能力是公司获得订单的重要因素。公司对目标项目全面进行环境影响技术分析并对固体废物产生来源、成因、产生量等进行采样勘察，详细了解项目区域固废的历史和现实状况，与业主及政府主管单位进行技术交流，获得制定方案需要的详细数据。

公司根据多年从事固废污染防治的经验、结合项目环境污染防治等级要求，严格遵守国家相关规范、规程和标准，对具体项目因地制宜地提出有针对性的工程实施建议方案，即根据项目环境治理的重要性、项目所在行业的特殊性等因素确定治理等级、推荐环境防治方案、编制项目建设实施方案。

（3）项目商务谈判或投标

项目前期工作就绪后即进入商务谈判或招投标工作阶段，公司通过投标或竞争性谈判获取项目订单。

2、运营模式

（1）工程承包模式

工程承包模式是业主委托专业设计院对固废污染防治项目进行方案设计，在设计方案完成或即将完成时，业主把该项目的施工业务委托给工程承包方，承包方按照设计方案进行工程施工，项目资金由业主筹集并根据工程进度向承包方支付工程款的模式。

发行人承揽的固废污染防治项目的工程承包模式具体分为工程专业承包模式和工程总承包模式，两者的运营模式基本相同，其区别主要在于：工程专业承包模式下，发行人只承担工程项目中的生态屏障系统的工程施工业务，而不承担或很少承担该项目的土建工程、设备安装等工程内容；工程总承包模式下，发行人承担了工程项目的所有建设内容。

在工程承包模式下，公司的盈利主要来自项目的工程建设利润。

（2）BT模式

BT模式是业主将工程项目委托给建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后由业主回购，并由业主向建设方支付回购价款（含工程建设价款和按约定的回报率计算的投资回报）的一种融资建设方式。在该模式下，公司作为建设方从项目业主处获得项目建设的特许权；公司负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承担相应的项目风险。公司作为建设方，在项目建设阶段，承担了工程项目的所有投入，待工程项目竣工验收后，公司分期取得该建设项目回购价款。

在BT模式下，公司的盈利主要来自两个方面：一是工程建设利润；二是因公司提供了项目融资而由业主支付的投资回报。

（3）BOT模式

BOT模式是业主与服务商签订特许经营协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议约定的期限内，服务商向业主定期收取服务费用，以此来回收工程项目的投资、融资、建设、经营和维护成本并获取合理回报，特许经营期结束后，服务商将项目固定资产无偿移交给业主的一种模式。

在BOT模式下，公司作为特许服务商，获得了工程项目在一定范围内的具有排他性的服务权。以该模式承揽的项目，公司负责项目的融资、建设和运营并承担相应的投资、建设和经营风险。在特许经营期间，项目的建设和经营投入全部由公司负责，项目投入运营后，公司定期向业主或所服务的对象收取服务费用。

在BOT模式下，公司的盈利主要来自两方面，一是工程建设利润，二是经营期间的项目经营利润 。

（4）TOT模式

TOT模式是指业主通过与服务商签订特许经营协议的形式，将建设好的项目的一定期限的经营权，有偿转让给服务商，由其进行运营管理，服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目交还业主的一种模式。

在TOT模式下，公司作为特许服务商，负责项目的运营管理，并根据提供的运营服务，定期向业主或所服务的对象收取服务费用。在TOT模式下，公司的盈利主要来自经营期间的项目经营利润。

3、采购模式

公司主要材料和设备由采购贸易部门统一询价采购。其中关键材料的采购主要从国外进口，公司与知名供应商建立了长期稳定的合作关系，目前长期合作的主要材料供应商为泰国吉事益衬垫技术有限公司（GSE）、杰斯曼无纺布（洛阳）有限公司和捷高科技（苏州）有限公司等，其他土工合成材料的生产工艺在国内已经相当成熟，因此大多从国内知名厂家采购，通过严格考察、认真筛选，切实保证质量，并控制采购成本；另外，部分辅助材料由工程项目管理部在项目所在地就近采购，以缩短运输距离和供应周期、降低采购成本。

公司通常在与下游客户洽商项目或参与项目投标过程中就向主要原材料供应商或设备供应商进行询价，以初步确定项目成本，从而决定公司的工程服务报价。项目中标或签订服务合同后，公司依据各项目所需的各类材料或设备的数量及规格分别向供应商下订单采购。

（三）行业竞争情况

1、行业市场化程度

固废污染防治行业主要服务于垃圾处理、矿山能源、煤化工、石油化工和水利生态等领域。在垃圾处理领域，由于其投资建设主体主要为各地方政府的环卫部门，在行业发展初期，通常由投资建设方指定承包商，市场化程度相对较低；近年来随着项目单体规模加大、数量增多、技术门槛逐步提高，市场参与者增多，市场化程度呈现快速提高的趋势；在其他固废污染防治领域，投资主体通常为具有污染防治要求的企业，其固废防治业务通常采取招标制，市场化程度较高。

2、行业竞争格局和行业内主要企业

固废污染防治行业的服务领域较广，各项目之间的规模及治理难度存在较大差异。通常，小型项目对参与服务的企业在资金实力、技术实力和管理能力等方面要求不高，进入门槛相对较低，因此面临较激烈的竞争；而在大型项目上，由于业主不仅要求承做单位拥有较高等级的资质，还要求提供包括方案设计、材料及设备选型优化等专业化增值服务，同时还应具备严格的工艺流程管理能力和较强的资金实力，因此参与竞争的的企业较少。

目前行业内具备系统服务能力的专业化企业基本情况如下：

（四）发行人在行业中的竞争地位

公司专注于以生态屏障技术体系为核心的固体废物污染防治技术在环境治理领域的研究和系统服务，是目前国内固废污染综合防治技术和系统服务领域最具竞争力的高科技企业之一。

公司曾荣获2009-2010年中关村企业信用促进会优秀会员、2010 CV Awards年度最具潜力企业100强、中关村企业信用培育双百工程最具发展潜力企业、2010年中关村中小创新企业十佳年度企业、2010年中关村高成长企业TOP100、2010年中国环境保护产业骨干企业、德勤2010年及2011年高科技高成长亚太区500强企业、清科2011年中国最具投资价值企业50强、清科2012年中国最具投资价值企业第1名、2011年、2012年和2013年福布斯中国最具潜力企业、德勤-青云中国清洁技术20强等荣誉称号；公司参建的部分项目获得了多项荣誉，如北京六里屯垃圾处理场项目荣获中国市政工程金杯奖、奥林匹克森林公园人造水体项目荣获北京市水利系统优质工程奖、苏州七子山垃圾填埋场项目荣获江苏省市政示范工程等，公司行业地位和竞争优势明显。

五、发行人业务有关的资产权属情况

公司拥有从事固体废物污染防治业务所需的资质、技术和设备等资产，目前，公司已获得国家专利35项，软件著作权6项，除此之外，公司还拥有系统技术、工艺技术、材料和设备技术共计40余项专有技术，均达到国内领先水平，部分技术达到国际先进水平。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

除本公司外，李卫国先生控股或控制的企业还包括东方雨虹及其控股子公司、北京江南广德。上述公司主营业务如下表：

1、公司主要从事固体废物污染防治业务，东方雨虹主要从事建筑防水材料的生产和销售。两公司在所属行业、产品服务、原材料采购渠道以及用途、核心技术等方面均完全不同，不存在同业竞争。具体分析如下：

2、北京江南广德原主要从事矿业投资及相关业务，2012年转让子公司道县江南广德后无其他经营业务，与公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

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