证券时报多媒体数字报

  （上接A25版）

关于公司未来3年股利分配计划的具体内容，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”章节。

八、关于公司和控股股东中色矿业的冠名问题

公司及其控股股东中色矿业名称中冠以“中矿”、“中色”字样，该等名称均经国家工商行政管理部门依法核准，且自设立以来均通过了历年的工商年检，公司所使用的名称合法有效。

公司及其控股股东与“中国有色”等中字头的大型国企以及其他名称中含“中矿”、“中色”字样的公司之间不存在任何股权、挂靠等依附关系或其它权益，公司主要通过项目投标获取业务，通过既有业绩和先进的技术水平提升自身知名度，不存在利用其他公司名称和不正当竞争的情况，也从未发生因公司名称而出现法律纠纷或存在潜在纠纷的情形。

九、公司2014 年第三季度主要财务信息及经营状况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公司截至2014 年9月30日的主要财务信息如下：

单位:元

本公司2014 年第三季度及2014 年1-9 月的主要财务信息如下：

上述财务数据未经审计，立信会计师对公司2014年第三季度的财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。截至2014年9月30日，公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动。

具体情况详见“第十一节管理层讨论与分析”之“六、审计截止日（2014年6月30日）后主要财务信息及经营状况”。

十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

本公司提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容，特别关注以下公司风险：

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，本公司营业收入和利润情况如下：

单位：万元

2011年以来，主要有色金属价格持续下跌，矿业行业陷入低谷，公司固体矿产勘查业务受此影响，收入和毛利有所下滑。报告期内，公司各业务分部毛利贡献结构如下：

单位：万元

①固体矿产勘查业务风险

A、周期性风险

2011年以来，因金融危机后世界发达经济体长期未能有效复苏，且新兴经济体、特别是中国的经济增长速度下滑，导致有色金属等主要矿产品需求不足，价格长期处于低迷状态，根据万得资讯的统计数据，2014年6月末，锌、铅、铜、铝的价格与2011年初相比分别下降了15.19%、12.91%、23.74%和26.62%，与2013年末相比，变动幅度分别为7.47%、-1.32%、-3.93%和5.68%，企稳态势已初步显现。如果宏观经济由衰退进入长期萧条或全球经济长期低迷并导致矿业公司大幅度缩减勘查投资规模，本公司的固体矿产勘查业务将存在下滑的风险。

B、政策风险

公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的固体矿产勘查技术服务公司，受国家对海外勘查支持相关的政策影响较大。2013年以来，由于国外风险勘查资金项目进行阶段性检查总结并暂停了该专项资金的投入，因此，国内“走出去”的矿业投资者也相应缩减了勘查投入。同时未来国家出台的国外风勘支持政策存在一定的不确定性，亦将导致“走出去”矿业投资者未来勘查投入存在不确定性。

②建筑工程服务业务风险

公司在赞比亚择优开展的建筑工程服务，报告期内毛利率较高。赞比亚建筑市场当地企业较少，主要是外国企业，而其中中资企业是生力军。如果未来赞比亚当地建筑市场吸引的建筑服务企业越来越多，竞争加剧，毛利率将可能下降。

（二）客户集中度较高的风险

矿产资源开发属于资金技术密集型行业，海外开发矿产资源的风险相对较大，“走出去”的中国企业中，国有大型矿业企业承受矿产资源开发风险的能力较强；另一方面，近几年来国有大型矿业企业是“走出去”开发矿产资源的主力军，且信誉好、项目大、订单多、价格合理、后续合作可持续性强。因此，公司制定了以国有大型矿业企业为重点客户的经营战略。但以大型矿业企业为目标客户的市场策略使本公司的客户集中度较高，2011年、2012、2013年以及2014年1-6月，本公司对主营业务前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为81.61%、57.83%、69.28%和48.02%，如果国家改变“走出去”的宏观战略致使本公司主要客户也随之改变海外资源开发战略、或其自身经营情况发生不利变化而减少对海外矿产资源的投资规模，将对本公司扩大业务规模、提高收入和盈利水平产生不利影响。

（三）境外经营风险

公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的固体矿产勘查技术服务企业，主要在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚等国开展勘查业务，营业收入主要来源于境外。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司境外收入占营业收入的比例分别为92.80%、84.54%、75.39%及86.41%，其中来自赞比亚的主营业务收入占比分别为54.38%、63.02%、58.67%及58.09%。

公司境外业务主要所在地大多属于发展中国家，经济欠发达，但皆为我国的友好国家，政治及经济环境比较稳定，矿产资源丰富，因此是国内投资者的重要投资目的地，也是公司境外业务拓展的主要目标市场。如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化，或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将影响本公司境外业务的资产安全和盈利水平。

另外，由于上述部分国家或地区经济条件欠发达，银行网点的普及率较低，公司需要保留一定额度的库存现金用于零星材料采购和发放当地员工工资。若当地社会治安情况不佳，公司的库存现金将存在安全风险。

（四）津巴布韦本土化政策风险

2008年3月，津巴布韦总统签署《本土化和经济授权法案》（Indigenization and Economic Empowerment Act）。该法案规定，在津所有企业必须实现津本土人控股51%以上，特别是外国人和白人拥有的企业必须将51%的股份出售给当地黑人或津政府；新投资企业必须为本土人预留51%以上的股份才能获准经营；对控股股权进行兼并、分拆收购、重组、投资和放弃时，须经本土化和经济授权部长批准。所有净资产超过1美元的在津外国矿业公司应当在6个月内将公司多数股权（51%股权）转让给津巴布韦人。2011年3月25日，津政府出台矿业领域本土化实施细则，主要内容包括：外国资本在企业中股份不得超过49%；矿业企业应将10%的股份无偿让予矿区所在的社区，但这个“无偿”并不由企业出资，而是在相关部门对矿区矿产资源价值进行评估后从资源价值中出资；企业员工须持有企业股份的5%-28%，企业员工所持的股份中，外籍员工最多可占25%，本地员工最少占75%，另外，高管持股不得超过5%，员工持股是有偿股份，必须购买；剩下的股份可从政府指定的机构或公司清单中选择一家或多家购买。另外，与津政府部门合作的项目，经特别批准，外国资本股份可为50%。

截至2014年6月30日，公司在津巴布韦经营的津巴布韦中矿、特惠公司、中矿铬铁公司的净资产分别为108.84万元、-202.23万元、2,184.74万元，51%权益所对应的净资产合计为1,066.59万元。若未来实施本土化方案时，转让51%的权益出现投资账面损失时，控股股东中色矿业承诺如下：“1、中矿资源注册于津巴布韦的对外投资企业因津巴布韦本土化法案造成投资账面损失，该等损失由本公司承担。2、因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”

（五）应收账款增长较快导致坏账损失的风险

本公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末的应收账款净额分别为5,847.53万元、5,527.27万元、13,240.44万元和14,717.64万元，占总资产的比例分别为15.00%、10.54%、22.66%和23.40%。2013年末公司应收账款余额为14,002.38万元，较上年末增加8,177.17万元，主要原因系：一方面，2013年度全球宏观经济环境持续处于低迷状态，铜、黄金等金属价格处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态，截至年末尚未收回的款项较多；另一方面，公司前五名客户主要为“走出去”的境内企业，受制于2013年下半年以来的银行信贷收紧，客户的资金流较为紧张，回款速度较往年缓慢，导致年末未回收款项金额较大。

如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。

（六）矿权投资业务风险

矿权投资的特点是获得矿权后预查、普查的勘查费用较低，在取得普查储量后转入详查、或勘探阶段的勘查投入则较大。其风险在于普查结果的不确定性。地下矿产资源品位的贫富、经济可采储量的多少与勘查投入的大小无必然的正相关关系，若普查取得较好的勘查成果，就可能获得巨大的投资回报，但若在普查完成之前中途停止（一般因预期成果不佳而主动停止）或普查完成后未探获经济可采的矿产储量，则前期的勘查投入将全部损失。

矿权投资的周期较长，2011年、2012年、2013年本公司对处于预查或普查阶段的矿权投入产生的费用化支出分别为2,898.96万元、3,037.11万元、464.98万元，本公司的绝大部分矿权项目尚未产生财务收益。公司矿权投资业务存在较大不确定性，对公司未来经营业绩可能造成一定不利影响。

“风险因素”（请参见本招股意向书“第四节 风险因素”）中提示的各项

风险贯穿于本公司整个生产经营过程，风险影响程度较难量化，若上述风险集中释放，可能导致本公司经营业绩下滑。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、本公司的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系北京中矿建设工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。北京中矿建设工程有限公司的前身是成立于1999年6月2日的北京凯富源地质勘查有限公司。2008年1月31日，北京中矿建设工程有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至2007年12月31日中矿建设的净资产8,168.24万元为基准，其中5,800万元折合股本5,800万股，其余2,368.24万元计入资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年2月1日，公司召开了创立大会，2008年2月4日在北京市工商行政管理局注册登记成立，取得企业法人营业执照，注册资本5,800万元，注册号为110000000428293，法定代表人王平卫。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为王平卫、肖晓霞、宋玉印等41位自然人和中色矿业、国腾投资、帝基实业等8家企业法人。本公司系由中矿源整体变更设立，原中矿资源的资产和负债全部由改制后的股份公司承继，主要资产均为从事地质勘查技术服务的相关资产，未发生重大变化。

三、有关股本情况

发行人本次发行前的总股本为9,000万股。本次拟发行新股发行数量为3,000万股，发行前后公司的股本结构如下：

注：1、上表中股东名称后的字母缩写SS（State-owned Shareholder）代表国有股股东；2、公司的董事、监事、高级管理人员，刘新国、王平卫、魏云峰、汪芳淼、宋玉印、欧学钢、张银芳、林芬、张晓刚、肖晓霞、姚广、傅朝义、张学书承诺：上述承诺期满后，其在中矿资源担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有中矿资源股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的中矿资源股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售中矿资源股票数量占其所持中矿资源股票总数的比例不超过50%。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）主营业务

本公司是一家地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等。

固体矿产勘查技术服务是综合运用地质、测绘、物探、化探、钻探、坑探、槽探、遥感、水文、岩矿鉴定、测试分析、信息处理等地质勘查技术，获取不同地层、构造、岩浆岩和地球物理、地球化学等成矿地质信息，向客户提供关于评价工作区固体矿产资源潜力的勘查报告与评价报告，为客户寻找与探明固体矿产资源提供依据。本公司固体矿产勘查技术服务以海外市场为主，国内市场为辅。勘查矿种以铜、铅、锌、镍、钴、金、银、铂等有色金属为主。

矿权投资业务是利用公司特有的“矿产资源信息集成与地质勘查技术优势”而展开的，借助公司长期从事地质勘查服务积累的丰富勘查经验和技术优势，通过登记申请、合作开发等方式取得矿权，在取得阶段性勘查成果或探明矿区矿产品位及经济储量后，将矿权进行转让或评估作价入股以获取后续矿山开发收益的投资行为。

海外勘查后勤配套服务及建筑工程服务是发行人基于固体矿产勘查技术服务所提供的配套服务和业务拓展。海外勘查后勤配套服务主要包括勘查配套物资的生产加工、仓储、物流等。建筑工程服务是发行人在承接成熟型矿山生产探矿项目的同时，根据服务对象的需求提供配套的矿山基础设施建设服务；另一方面，发行人凭借在赞比亚的地缘优势和良好的行业口碑择优开展民用建筑业务。

（二）行业竞争格局

1、 “走出去”固体矿产勘查技术服务行业的竞争格局

受我国矿业管理体制影响，我国“走出去”固体矿产勘查技术服务行业呈现比较明显的竞争多元化特征，并形成了“专业勘查技术服务公司为主、大型矿业公司下属勘查企业和地方性地勘单位为辅”的市场格局。

专业勘查技术服务公司主要为国内大型矿业公司提供海外地质勘查技术服务，囊括了我国境外有色金属投资、开发领域很大一部分社会勘查业务和代表性项目，并依据自身优势形成了各有偏重的境外业务运作体系，是我国“走出去”固体矿产勘查技术服务行业最有活力的一个分支。

本公司是中国有色金属行业首批“走出去”的商业性专业勘查技术服务公司，长期为中色集团、中冶集团、北方工业、常发集团等大型矿业企业提供大量的海外地质勘查技术服务。截至目前，承接了我国固体矿产资源领域商业性“走出去”的主要代表性项目的综合性勘查业务，本公司海外市场勘查经验丰富，在市场意识、技术服务、综合管理水平等方面具有明显的市场竞争力。

2、专业勘查技术服务公司是“走出去”地质勘查技术服务的重要力量

由于我国“走出去”勘查、开发海外矿产资源相对较晚，一些条件较好的矿业项目大多已被东道国或其它跨国公司所占据，因此我国企业介入的海外矿业项目大多处于地理位置相对较差、经济较落后、或基础设施条件不具备的国家或地区，因而对勘查企业在多方面提出了比国内更高的要求。在此背景下，鉴于勘查资质、人才、技术装备等各方面的原因，我国“走出去”的勘查技术服务企业，大多为具备相应实力的专业性勘查技术服务公司，并且已成为其重要的力量。

（三）发行人的核心竞争优势

本公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，是我国固体矿产勘查技术服务领域的优势企业，专注于为国家级大型矿业集团，以及境内外矿业公司等中高端客户提供综合地质勘查技术服务。经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，并在经验、品牌、中高端客户资源等方面具有追赶者暂时还无法超越的先发优势。

1、境外项目综合管理经验优势

本公司是中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务企业，多年来先后在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、巴基斯坦、马来西亚、菲律宾、加拿大、老挝、蒙古、阿富汗等20多个国家和地区开展地质勘查综合业务，共勘查矿种20余种，已经形成了良好的市场声誉。在海外业务中，经本公司勘查和评价后提交的各级别资源量报告涉及的矿产资源，对应的潜在经济价值约5万亿元人民币，均为我国经济建设急需的重要矿产资源。

公司掌握了Jorc标准、NI 43-101标准，成为国内少数掌握并熟练应用该等标准的专业勘查公司，业务标准与国际标准对接，能够满足高端客户开发资源的需求。凭借公司对相关国际规则和标准的掌握，及丰富的境外项目管理经验，公司逐步实现项目本地化、有效缩短项目周期、降低管理成本，提升管理效率，提高盈利水平，使公司在市场开拓中获得先机，保持和扩大公司在海外固体矿产勘查技术服务领域的领先地位。

2、研发与技术优势

本公司核心技术主要包括两个方面：一是全面掌握地、物、化、遥、钻等相关领域的行业通用技术和前沿技术并熟练应用；二是在项目实施过程中，持续对应用技术进行研究和开发并实现设备改良。

目前公司全面掌握“地、物、化、遥”快速确定找矿靶区普查技术、三维可视化矿床模型成像技术及储量评价技术；创建了液压摇动式全套管灌注桩及钻孔咬合桩成套技术、大角度摆喷高压喷射注浆技术等国内领先技术；掌握了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、斜孔钻进技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫钻探技术、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等国内最先进钻探技术；并自行设计了塔机一体化岩芯钻机（传统立轴钻机与液压钻机的优化结合），极大提高了勘查效率。

3、优秀的管理团队和强大的技术团队

本公司管理团队在固体矿产勘查技术服务行业拥有丰富的从业经验和境外项目管理经验，成为既懂管理又懂技术的专业人才。

本公司拥有一支实力较强的专业技术人员团队。截至2014年6月30日，本公司教授级高级工程师6人、高级工程师25人，博士（后）10人、硕士48人；公司能够熟练使用英、法、俄等外语作为工作语言的技术人员70余人。

4、高端客户资源优势

公司先后承接了中冶集团、中色集团、中国恩菲、北方工业、中信集团等大型矿业集团及其下属矿业企业的海外固体矿产勘查技术服务项目。目前，公司已经与中国有色金属建设股份有限公司、中色非洲矿业有限责任公司、核工业北京地质研究院签订了战略伙伴合作协议，开展战略层面的合作。通过与众多中高端客户的长期合作，奠定了公司争取高端客户的坚实基础，与同行业竞争者相对比，公司高端客户资源优势明显。

5、机制优势

作为快速成长的股份制企业，依托管理团队丰富的管理经验，公司具有激励机制合理、反应机制灵活、管理机制完善的优势。公司的机制优势有助于提高公司整体运行效率，对公司的发展起到了保障和促进作用。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要土地和房屋建筑物

1、土地使用权

截至招股意向书签署日，本公司拥有土地使用权5个。详细情况如下：

2、房屋建筑物

（1）自有房屋建筑物

截至招股意向书签署日，本公司已取得房屋所有权证详细情况如下：

公司已将位于海淀区长春桥路11号2号楼5层1,272.47平方米的房产抵押给广发银行股份有限公司北京中关村支行；此外，中矿（天津）海外矿业服务有限公司将位于滨海新区轻纺经济区纺五路36号21,798.39平米的房屋建筑物（在建工程类抵押，房屋产权证书正在办理之中）抵押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行。除上述情形外，公司不存在其它抵押和融资租赁情况。因房产属于不动产，设定的他方抵押权不妨碍房产的使用，对公司生产经营活动不产生影响。抵押合同签署情况参见本招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（一）借款、抵押及授信合同”。

（2）租赁的房屋建筑物

截至招股意向书签署日，本公司房屋租赁面积1,330平方米，详细情况如下：

截至本招股意向书签署日，公司租赁土地面积41,155平方米，详细情况如下：

其中出租方北京金地超硬材料公司为本公司关联方，该等租赁情况详见本招股意向书“ 第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（二）知识产权

截至招股意向书签署日，公司拥有6项商标、10项实用新型专利，并拥有3项软件著作权，权利人名称均为中矿资源。此外，公司还拥有3项专利的独占实施许可，并分别与专利权人签订了《专利实施许可合同》，截至招股意向书签署日，三个《专利实施许可合同》均正常履行。

（三）矿权

截至招股意向书签署日，本公司共拥有矿权41个，其中18659-HQ-LML为采矿权证，该矿权区内的希富玛铜矿处于详查工作阶段；除此以外，其他矿权对应矿区处于预查或普查工作阶段，公司41个矿权的具体情况如下：

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

（1）中色矿业与本公司不存在同业竞争

中色矿业为本公司控股股东，持有本公司44.59%的股份，中色矿业主要从事股权投资及管理。中色矿业曾代中色地科持有青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权（以下简称“太子沟矿权”）和青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权（以下简称“沙柳河矿权”）两个探矿权30%的权益，具体情况如下：

2006年12月15日，中色地科、中色矿业与乌兰县航通矿业开发有限责任公司（以下简称“乌兰航通”）签署《关于中色矿业有限责任公司与乌兰航通矿业开发有限责任公司签订<太子沟铜锌矿合作勘查开发合同>相关事项协议书》，该协议书载明太子沟矿权于1999年7月19日由原中国有色金属地质勘查局以具备勘查资质的中色矿业的名义登记，2000年体制改革后，太子沟矿权归地调中心管理和经营，并在中色地科成立后由中色地科具体实施和运作。本次合作勘探开发由中色地科与乌兰航通承担相关合作、处分及权益分配的事宜，中色矿业不承担任何权利与义务。

2009年7月2日，乌兰航通与都兰九方矿业开发有限公司（以下简称“都兰九方”）签署《权益转让协议书》，乌兰航通将其享有的太子沟矿权70%的权益转让给都兰九方。

2013年6月7日，中色地科向中色矿业出具《协助转让探矿权委托书》，该《协助转让探矿权委托书》载明太子沟矿权和沙柳河矿权于1999年以中色矿业名义登记，全国有色金属工业管理体制发生重大变化后，太子沟矿权、沙柳河矿权由中色地科负责具体管理和运作，即中色地科为太子沟矿权、沙柳河矿权的实际权利人，中色矿业为名义持有人。此外，该《协助转让探矿权委托书》约定中色地科全权委托中色矿业，将中色矿业名下持有的太子沟矿权、沙柳河矿权以及按原相关合同所约定的30%的权益，转让给都兰九方。

2013年11月26日，中色矿业与都兰九方分别签订《都兰县太子沟铜锌矿探矿权转让合同》及《都兰县沙柳河北金铜铅锌矿探矿权转让合同》，合同转让价款分别为80万元和20万元。

2014年3月27日,海西蒙古族藏族自治州国土资源局下发《关于中色矿业集团有限公司申请转让青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查等探矿权的审查意见》(西国土资矿矿[2014]86号)，同意“中色矿业集团有限公司将青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查、青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查两个探矿权转让给都兰九方矿业开发有限公司”。目前，青海省国土资源厅正在审核上述两个探矿权转让事宜。

由于中色矿业持有的太子沟矿权和沙柳河矿权系中色矿业代中色地科持有，因此中色矿业与本公司不存在同业竞争。

（2）中色矿业下属公司与公司不存在同业竞争

目前，中色矿业持有北京金地100%股权和中庭物业100%股权。北京金地的经营范围为销售金刚石及制品、金刚石设备备件、超硬材料；金刚石设备维修和技术服务；自有房产的物业管理（出租写字间）。中庭物业主要从事物业管理业务。北京金地、中庭物业与本公司不存在相同或相似业务。

（3）实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争

刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为本公司实际控制人，合计持有中色矿业91.63%的股权。截至本招股意向书签署日，上述七人除持有中色矿业股权外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动。

综上，截至本招股意向书签署日，本公司控股股东中色矿业、实际控制人均未从事与本公司相同或相近业务，与本公司不存在同业竞争。

2、公司与其他主要股东不存在同业竞争

除控股股东中色矿业外，其他持有公司5%以上股份的股东包括国腾投资（持股比例为16%）和帝基实业（持股比例为6.67%）。

帝基实业主要从事国内商业、物资供销业及进出口业务，与本公司不存在同业竞争。

国腾投资是一家从事企业投资、投资管理以及企业管理咨询和信息咨询的投资型公司，其投资领域包括矿权投资。截至本招股意向书签署日，国腾投资矿权投资集中在中国境内，未在境外开展矿权投资业务。本公司的核心业务是固体矿产勘查技术服务，国腾投资并不从事固体矿产勘查技术服务，更不具备可提供勘查技术服务所必需的勘查资质、勘查设备、专业队伍等，其自身既有的矿权项目也必须委托他人进行勘查，因而在固体矿产勘查技术服务领域，本公司与国腾投资之间不存在任何的同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

（1）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，保障本公司及其他股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，具体内容如下：

中色矿业于2011年8月1日承诺：

“1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务；

2、如果中矿资源认为本公司或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给中矿资源；

3、如果本公司将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权。

本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本公司持有中矿资源的股份低于5%；2、中矿资源终止在证券交易所上市。

本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出。”

本公司实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢分别于2011年8月1日、2014年3月11日做出承诺：

“1、本人及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务；

2、如果中矿资源认为本人或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给中矿资源；

3、如果本人将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权。

本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制中矿资源；2、中矿资源终止在证券交易所上市。

本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及下属全资或控股子企业而作出。”

（2）其他主要股东出具的避免同业竞争的承诺

国腾投资于2012年4月9日承诺：“本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的业务，本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）亦不从事任何与发行人相同或相似或可以取代发行人的业务；如本公司违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺或引致违反承诺的行为，并承诺消除一切对中矿资源不利的影响，并向中矿资源支付1,000万元违约金。”

（二）关联交易

1、最近三年及一期的经常性关联交易

（1）向天津华勘采购商品

报告期内，本公司与天津华勘的关联采购情况如下：

单位：万元

注：2012年9月，华勘钻具成为本公司的控股子公司。

天津华勘钻探用具采用按照成本加成法（平均加成率10-15%）作为定价依据，公司按照公平、公开、公允的原则，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则与天津华勘签订采购合同。

报告期内，公司与天津华勘的关联采购金额占营业成本比例较低，对本公司经营成果不构成重大影响。

（2）提供劳务

单位：万元

（3）向关联方租赁房屋和土地

单位：万元

2、发行人关联交易的执行情况

（1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了独立董事制度，目前公司9名董事会成员中，独立董事3名，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。

公司独立董事对关联交易履行的审议程序及关联交易价格的公允性出具了审核意见，认为：“报告期内中矿资源、天津华勘钻探机具有限公司与中矿资源的控股股东和关联方存在短期资金拆借的情形，该事项未履行《公司章程》及《关联交易制度》规定的审议程序，且不符合《贷款通则》关于禁止企业间借贷的规定。

鉴于上述资金拆借时间短且已全部归还；中矿资源董事、监事、高级管理人员及实际控制人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所的督促辅导下，加强了对相关法律法规的学习；该事项相关负责人已进行深刻检讨；中矿资源已修订《中矿资源勘探股份有限公司重大经营投资决策权限管理规定》，明确禁止关联企业间直接借贷，并规定了相应罚则；中矿资源控股股东及实际控制人也出具了不以任何方式占用公司资金的承诺函，我们认为，上述交易未损害中矿资源及股东利益，中矿资源资金管理和内部控制制度已得到有效规范。

报告期内，中矿资源已发生的其他重大关联交易均履行了法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效，重大关联交易价格公允，不存在损害中矿资源及股东利益的情况。”

（2）对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等有关规定，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范该等关联交易。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员简介

（二）董事、监事、高级管理人员本次发行前持有本公司股份情况

1、直接持股情况

截至招股意向书签署之日，上述股份不存在质押或冻结的情况。

2、间接持股情况

截至本招股意向书签署日，除以下情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情形：

中色矿业持有本公司44.59%的股份，帝基实业持有本公司6.67%的股份。本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过中色矿业、帝基实业间接持有本公司股权的具体情况如下：

单位：万元

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至招股意向书签署日，除以下情形外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在在本公司外部兼职的情况：

（四）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况2013年度，董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的情况如下表：

单位：万元

截至本招股意向书签署日，本公司尚未制订任何退休金计划、认股权计划或提供其他形式待遇。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

1、控股股东简要情况

（1）控股投东中色矿业简要情况

成立时间：1998年2月11日

注册资本：5,771万元

实收资本：5,771万元

注册地及主要生产经营地：北京市

截至本招股意向书签署日，中色矿业直接持有发行人4,012.80万股，占发行前总股本的44.59%，为公司第一大股东，中色矿业的股权结构如下：

单位：万元

中色矿业主要从事股权投资及管理，根据北京中恒会计师事务所有限公司出具的《中色矿业集团有限公司2014年中期合并会计报表审计报告》（中恒审字[2014]505号），中色矿业最近一年及一期合并的基本财务数据如下：

单位：万元

2、实际控制人简要情况

截至本招股意向书签署日，中色矿业持有发行人44.59%的股份，中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈

  （下转A27版）