证券时报多媒体数字报

  （上接A26版）

海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢合计持有中色矿业91.63%的股权。根据上述七人签署的《<一致行动协议>之补充协议二》，上述七人为发行人的共同控制人。公司实际控制人的基本情况如下：

以上七人均为无永久境外居留权的中国公民。

九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人的合并财务报表

1、合并资产负债表

（1）资产

单位：元

（2）负债及股东权益

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益表

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析1、财务状况分析

报告期内，公司资产总额持续稳定增长，2011年末、2012年末、2013年末以及2014年1-6月的资产总额分别为38,980.05万元、52,436.82万元、58,423.44万元和62,897.73万元，公司资产规模的持续增长，主要系公司主营业务持续盈利，利润不断积累。

同时，报告期内，随着公司发展规模不断扩大及发展战略规划的逐步实施，公司非流动资产不断增加，非流动资产金额占比由2011年末的25.95%逐步上升至2014年6月末的48.06%。主要原因系：2011年以来，在“走出去”的海外勘查市场出现波动与不利变化的市场背景下，公司积极应对，利用“走出去”海外勘查市场波动的窗口期，加大公司内部服务基地和服务网络的建设力度，完善勘查服务体系，培育并增强市场竞争力，为未来发展提供坚实基础。具体体现为：一方面，公司加大了天津海外服务基地和海外子公司服务网络的布局与建设力度，使得公司房屋建筑物、土地使用权等固定资产和无形资产在报告期内增长较快；另一方面，公司对赞比亚希富玛铜矿进入了详查阶段以及公司对矿权项目的投资力度增加，开发支出以及长期股权投资增加较多。

2、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

报告期内，公司利润总额和净利润呈下降态势。主要原因系：

（1）2012年以来，固体矿产勘查行业处于低谷期，毛利率较高的固体矿产勘查业务对公司的收入和利润贡献出现下滑；

（2）赞比亚中矿2011年、2012年的企业所得税享受免税政策，2013年免税政策到期，需要按照35%的企业所得税税率减半征收所得税，赞比亚中矿2013年企业所得税费用增加1,453.43万元。

报告期内，本公司主营业务收入占比平均在94%以上，公司主营业务突出。报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本主要由材料费、人员工资褔利、运输费、差旅费以及设备折旧构成，各项费用占比相对稳定。材料费是公司最主要的营业成本，占主营业务成本的比例在40%左右，材料主要包括管材、钻头、钻具总成及配件、钻机配件等耗材及油料。

2011年、2012年及2013年，本公司的管理费用分别为4,906.59万元、5,320.41万元以及4,215.34万元，随着公司业务规模和资产规模的扩大，人员工资、折旧费、交通费、办公费等相应上升。2013年管理费用下降，主要系希富玛铜矿详查支出计入开发支出，勘查支出费用下降较多。

报告期内，公司财务费用占主营业务收入的比重较低，对公司盈利影响相对较小。

2011年，发行人无销售费用，拓展业务产生的前期费用在发生时先以管理费用进行归集，若项目中标，则转入相关项目的工程施工费用，按完工百分比结转主营业务成本；若项目未中标，则前期费用仍在管理费用中核算。天津海外服务2012年正式开展经营活动，因该公司从事贸易业务，对销售费用进行了专门归集，同时，2012年公司将华勘钻具纳入合并报表范围。2012年、2013年的销售费用主要系天津海外服务、华勘钻具发生的销售费用。

2011年、2012年及2013年，本公司的综合毛利率分别为34.46%、33.67%和33.01%，较为稳定。

2012年，公司的综合毛利率为33.67%，与2011年相比下降了0.79个百分点。其中，固体矿产勘查技术服务业务收入占主营业务收入的比例小幅下降，随着固体矿产勘查业务市场竞争的加剧，该业务的毛利率从2011年的36.06%下降至2012年的35.87%，以上两方面因素综合作用使得公司综合毛利率比2011年下降了2.83个百分点；2012年，公司境外房屋建筑业务规模逐步扩大，收入占比提高明显，同时，由于该项业务毛利率较上年提升较为明显，境外房屋建筑业务使得公司综合毛利率比2011年上升了1.19个百分点。 整体而言，以上业务变动导致公司综合毛利率下降0.79个百分点。

2013年，公司综合毛利率为33.01%，较2012年下降了0.66个百分点。主要系：一方面，随着公司项目经验和客户的不断丰富，公司境外房屋建筑业务收入规模不断扩大，毛利率不断提高，其对公司综合毛利率的贡献较上年上升了5.85个百分点；另一方面，公司固体矿产勘查技术服务业务处于低谷期，2013年该项业务收入规模及毛利率较上年均下降，其对公司综合毛利率的贡献较上年下降7.56个百分点。同时，公司毛利率较低的海外勘查配套服务收入规模较上年增加，收入占比提高，从而一定程度上拉低了公司综合毛利率。

3、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元

2011年和2012年，本公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值及销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比值均保持在1左右，表明公司的经营性现金流与公司的经营成果相匹配，资金运转良好。

2013年，本公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比值为0.86，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值为0.50，主要系2013年末，公司尚未收回应收账款金额较大。

2011年，本公司为扩大经营规模、更新设备，购置了钻探设备和运输设备。2012年3月，本公司的子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司通过出让方式取得了一项土地使用权，该地块规划用于天津子公司的仓库、研发中心、生产中心和办公楼建设，2012年上半年上述工程已相继开工建设；同时，本公司在2012年下半年开始兴建赞比亚的加油站主体工程，而且对2011年开工建设的赞比亚卢萨卡办事处、子公司综合基地也追加了建设投资。2012年，本公司对天津华勘增资200万元；另外，香港中矿受让了中津控股35%的股权。

2013年，随着公司赞比亚子公司基地、天津海外服务基地建设工程的继续推进，投入资金保持在较高水平。同时，香港中矿受让了中津控股15%的股权并购买了4,375,987股加拿大上市公司Arian的股份。综上，公司投资活动产生的现金流量净额继续保持负数。

报告期内公司投资活动现金流量净额为负数的状况与本公司正处于业务快速发展的阶段相适应。

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入主要为借款与吸收投资收到的现金，现金流出主要为偿还债务和分配股利所支付的现金。2011年，母公司增资共收到股东投入现金6,000万元；2012年，公司又以短期借款融入资金4,000万元，对公司业务持续发展产生了重要的作用；截至2013年末，公司及天津海外服务合计融入短期借款3,000万元。

（五）股利分配

1、最近三年股利分配政策

（1）本公司在股利分配方面遵循同股同权，同股同利的原则。

（2）本公司最近三年股利分配政策如下：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外；

⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、报告期内的股利分配情况

2012年1月31日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，并经2012年2月24日召开的2011年度股东大会批准，以2011年12月31日的总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共向全体股东派发现金股利1,350万元（含税）。

2013年2月26日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，并经2012年3月19日召开的2012年度股东大会批准，以2012年12月31日的总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共向全体股东派发现金股利1,350万元（含税）。

2014年3月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并经2013年4月12日召开的2013年度股东大会批准，以2013年12月31日的总股本9,000万股为基础，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共向全体股东派发现金股利1,350万元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。

3、发行前滚存利润共享安排

2014年3月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，并经2014年4月12日召开的2013年度股东大会批准，同意在公司完成2013年度利润分配后，本次发行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

4、发行后的股利分配政策

本公司2013年度股东大会通过的《公司章程（草案）》将于本次公开发行股票并上市后生效。该《公司章程（草案）》对股利分配的规定如下：

第一百五十九条：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条：

公司具体的股利分配政策为：

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先选择现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营及资金状况提议公司进行中期利润分配。

3、在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体为：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

4、在满足上述现金股利分配之余，公司董事会可以根据公司的经营状况，并结合公司的股本规模的匹配情况、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，提出股票股利分配的预案。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在支付股利时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司的利润分配由董事会制订分配预案并交由股东大会审议批准，董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事及监事会应就利润分配方案事先发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据中国证监会或证券交易所的有关规定提供网络投票系统或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

7、对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：

（1）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；

（2）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；

（3）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年董事会及年度股东会召开前向企业决策机构提出分红建议。

公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在具备利润分配和现金分红条件时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行利润分配。

8、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

9、报告期内盈利但公司董事会未按照章程规定做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表其意见。

10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会详细论证和审议后提交公司股东大会，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

11、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

十、发行人子公司、孙公司情况

（一）控股子公司

1、赞比亚中矿资源有限公司

成立时间：2007年4月14日；注册地址：PLOT NO.3604 CHIWALA EXTENSION NKANA EAST KITWE ZAMBIA；注册资本：500,000克瓦查；主营业务：固体矿产勘查技术服务、矿权投资和建筑工程服务

截至本招股意向书签署日，赞比亚中矿的股权结构如下：

单位：克瓦查

截至2014年6月30日，赞比亚中矿总资产为26,640.58万元，净资产为17,333.23万元，2014年1-6月实现净利润1,366.35万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

2、津巴布韦中矿资源有限公司

成立时间：2009年11月26日；注册地址：5 HOWDEN CLOSE,AVONDA,HARARE.注册资本：2,000美元；主营业务：固体矿产勘查技术服务和矿权投资；津巴布韦中矿为本公司的全资子公司。

截至2014年6月30日，津巴布韦中矿总资产为1,241.49万元，净资产为-93.39万元，2014年1-6月年实现净利润-41.26万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

3、中矿（马来西亚）有限公司

成立时间：2010年5月5日；注册地址：马来西亚；注册资本：2林吉特；投入资本：2林吉特；主营业务：固体矿产勘查技术服务和矿权投资

中矿（马来西亚）有限公司成立于2010年5月5日，TANG CHAI YOONG和CHIANG JWEE MIN 分别持股50%。2011年1月17日，本公司以1林吉特的价格分别受让了TANG CHAI YOONG和CHIANG JWEE MIN各自持有的马来西亚中矿50%的股权，本次股权转让完成后，该公司成为本公司的全资子公司。

截至2014年6月30日，马来西亚中矿总资产为1,002.49万元，净资产为627.39万元，2014年1-6月年实现净利润88.98万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

4、中矿（天津）海外矿业服务有限公司

成立时间：2011年7月20日；注册地址：天津市滨海新区轻纺经济区纺五路36号；注册资本：10,000万元人民币；实收资本：10,000万元人民币；主营业务：海外勘探后勤配套服务；天津海外服务公司为本公司的全资子公司。

截至2014年6月30日，天津海外服务公司总资产为14,218.54万元，净资产为8,880.04万元，2014年1-6月实现净利润119.31万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

5、中矿国际勘探（香港）控股有限公司

成立时间：2008年8月12日；注册地址：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇27层2701号；注册资本：100美元；主营业务：矿权投资；香港中矿为本公司的全资子公司。

截至2014年6月30日，香港中矿总资产为3,340.76万元，净资产为822.05万元，2014年1-6月实现净利润-0.35万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

6、加拿大中矿资源股份有限公司

成立时间：2011年8月3日；注册资本：10万美元；主营业务：矿权投资；加拿大中矿为本公司的全资子公司。

截至2014年6月30日，加拿大中矿总资产为285.63万元，净资产为272.91万元，2014年1-6月实现净利润-9.99万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

7、赞比亚中矿资源地质工程公司

成立时间：2013年7月9日；注册资本：5,000克瓦查；主营业务：矿产勘查开发；注册地址：PLOT NO.14 CHIWALA EXTENSION NKANA EAST KITWE ZAMBIA

截至本招股意向书签署日，赞比亚地质工程公司的股权结构如下：

单位：克瓦查

截至2014年6月30日，赞比亚地质工程公司总资产为654.00万元，净资产为450.28万元，2014年1-6月实现净利润76.95万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

8、中矿（天津）岩矿检测有限公司

成立时间：2012年10月25日；注册资本：1,500万元；住所：天津市滨海新区轻纺经济区纺五路36号；主营业务：岩矿鉴定、岩矿分析测试、岩土实验、环境检测、放射性检测、土工试验、微量元素测试、技术咨询与服务。

截至本招股意向书签署日，中矿（天津）岩矿检测公司的股权结构如下：

单位：万元

截至2014年6月30日，中矿岩矿检测公司总资产为2,210.18万元，净资产为1,581.15万元，2014年1-6月实现净利润-53.03万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

9、天津华勘钻探机具有限公司

成立时间：2009年2月25日；注册地址：天津市宝坻区地质路二四七大院；注册资本：1,850万元；主营业务：钻杆钻具；金刚石钻头、扩孔器及其钻探用附属工具的生产和销售。

截至本招股意向书签署日，华勘钻具的股权结构如下：

单位：万元

截至2014年6月30日，华勘钻具总资产为2,438.57万元，净资产为1,668.52万元，2014年1-6月实现净利润-102.01万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

10、刚果（金）中矿资源有限公司

成立日期：2014年6月6日；注册地址：NO.701, Avenue Kasavubu, Auartier Makutano Commune Lubumbashi；注册资本：10万美元；主营业务：地质勘查技术服务和矿权投资；刚果（金）中矿为本公司的全资子公司。

（二）控股孙公司

发行人下属控股孙公司中，酋长公司、特惠公司、中矿铬铁为单一的矿权公司，这些公司除自身拥有的矿权外，并不单独开展实际经营业务，没有设立相应的组织机构和人员，除投入工作费用外，没有其他资产，其人财物主要由其上级控股公司（或与合作方根据合作协议）统一调配使用。

1、赞比亚卡森帕矿业有限公司

成立时间：2007年8月24日；注册地址：NO.14, CHIWALA EXTENTION, NKANA EAST, KITWE ZAMBIA；注册资本：5,000克瓦查；主营业务：矿权投资。

截至本招股意向书签署日，卡森帕矿业的股权结构如下：

单位：克瓦查

截至2014年6月30日，卡森帕矿业总资产为6,065.71万元，净资产为-962.61万元，2014年1-6月净利润为-1.08万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

2、赞比亚酋长投资有限公司

成立时间：2007年11月21日；注册地址：PLOT NO. 20844 ALICK NKHTA ROAD LUSAKA ZAMBIA；注册资本：5,000克瓦查；主营业务：矿权投资。

截至本招股意向书签署日，酋长公司的股权结构如下：

单位：克瓦查

截至2014年6月30日，酋长公司总资产为0，净资产为-120.78万元，2014年1-6月净利润为-0.08万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

3、赞比亚服务有限公司

成立时间：2012年5月3日；注册资本：5,000克瓦查；主营业务：经营加油站、汽车修理等业务；注册地址：NO.9 CHINA HOUSE BUNTUNGWA STREET CHAMBISHI ZAMBIA。

截至本招股意向书签署日，赞比亚服务公司的股权结构如下：

单位：克瓦查

截至2014年6月30日，赞比亚服务公司总资产为3,618.64万元，净资产为69.24万元，2014年1-6月净利润为-290.26万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

4、赞比亚贸易有限公司

成立时间：2012年8月2日；注册地址：PLOT 8 ZCCZ CHINGOLA CHAMBISHI ROAD JUNCTION LUSAKA ZAMBIA；注册资本：5,000克瓦查；主营业务：从事钻探相关主辅设备和工程设备的进出口及销售业务。

截至本招股意向书签署日，赞比亚贸易公司的股权结构如下：

单位：克瓦查

截至2014年6月30日，赞比亚贸易公司总资产为684.60万元，净资产为-19.25万元，2014年1-6月净利润为-21.43万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

5、津巴布韦特惠投资有限公司

成立时间：2008年1月30日；注册地址：4TH FLOOR MAHACHI QUANTUM HOUSE 1 NELSON MANDELA AVENUE HARARE；注册资本：1万美元；主营业务：矿权投资。

截至本招股意向书签署日，特惠公司的股权结构如下：

单位：美元

截至2014年6月30日，特惠公司总资产为0，净资产为-202.23万元，2014年1-6月净利润为0。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

6、中矿天津岩矿检测赞比亚有限公司

成立时间：2010年9月7日；注册地址：NO.14 CHIWALA EXTENSION NKANA EAST KITWE ZAMBIA；注册资本：5,000克瓦查。

截至本招股书签署日，赞比亚天津岩矿的股权结构如下：

单位：克瓦查

截至2014年6月30日，赞比亚天津岩矿公司总资产为195.71万元，净资产为129.93万元，2014年1-6月净利润为-86.50万元。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

7、津巴布韦中矿铬铁有限公司

成立日期：2014年5月21日；注册地址：5 HOWDEN CLOSE,AVONDALE,HARARE；注册资本：2,000美元；主营业务：矿权投资。

截至本招股意向书签署日，津巴布韦中矿铬铁有限公司的股权结构如下：

单位：美元

截至2014年6月30日，中矿铬铁总资产为2,184.74万元，净资产为2,184.74万元，2014年1-6月净利润为0。上述财务数据经立信会计师事务所审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资的项目

根据发行人2013年年度股东大会和2014年第三届第四次审议通过的发行方案，本次实际募集资金扣除发行费用后的净额，将用于以下项目：

单位：万元

如果募集资金不能满足上述项目所需投资，则差额部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款等方式筹集资金支付上述项目款项，募集资金到位后，公司将用募集资金置换上述募投项目中已预先投入的款项。

二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

本次募集资金全部投资到公司现有主营业务，项目建设完成后，公司将新增年钻探能力22.27万米，同时新增其它地质勘查服务收入3,000.00万元，项目达产后将新增36,072.31万元的年营业收入。勘探主辅设备购置及配套营运资金项目中，勘探主辅设备购置主要用于整体设备的更新升级及满足境内、外勘查业务增量的需求，营运资金补充主要用于存货、项目实施过程中的进度款滞后支付所产生的垫付资金和履约保证金。该项目的实施有利于改善公司勘探主辅设备总量不足和现有设备结构配置不合理的现状，提高勘查设备的综合配套能力，提升勘查设备的专业性，改善公司总体装备水平，使公司在钻探、物探、化探、坑探、遥感等勘查技术服务方面的服务能力实现全面提升。营运资金的补充将有效提高公司资金实力和垫资能力，进而增强公司的市场承揽实力。

本次募集资金到位后，公司的净资产将有着大幅度的增加。从短期来看，由于从募集资金到位至投资项目达产需要一定的建设期，净资产收益率会有一定幅度的降低；从中长期来看，随着募集资金投资项目的达产，净资产收益率将出现稳中有升的趋势。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

发行人除已在“重大事项提示”中披露的风险外，提示投资者关注下列风险：

（一）竞争加剧风险

在海外固体矿产勘查技术服务市场，业主对地勘服务企业的行业资质、技术水平、人员素质、资金实力、设备水平、行业经验有较高的要求，使得该市场的进入门槛较高，进而利润水平较高。该行业较高的利润水平吸引越来越多国内的固体矿产勘查技术服务企业“走出去”，本公司将面临日趋激烈的市场竞争，本公司的海外地勘项目的毛利率可能下降，从而对本公司盈利产生不利影响。

（二）行业、政策风险

1、产业政策发生不利变动的风险

自国家确立“两个市场、两种资源”的“走出去”发展战略以来，国务院及相关部委局相继出台了多项鼓励和支持国内企业“走出去”勘查、开发海外矿产资源的政策。

前述多项政策均为本公司海外勘查业务发展提供了良好的机遇与政策环境。2013年，国土资源部因阶段性总结，国家相关部门暂停了国外矿产资源风险勘查专项资金补贴政策。受此影响，国内的多数矿业企业缩减了海外找矿的资金投入，直接导致了发行人的海外业务机会减少。如果未来国家产业政策发生重大变化，海外资源勘查、开发受到政策影响，将减少本公司的业务机会，对本公司的持续盈利能力产生不利影响。

2、税收政策风险

本公司2009年被认定为北京市高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。2012年5月24日，公司已获得复审后的高新技术企业证书，证书编号为GF201211000410。高新技术企业资格每三年认定一次，如果本公司未来不能取得该项资格，或者国家的税收政策发生变化，使本公司所得税率提高，将会提高本公司的税务成本。

本公司控股子公司赞比亚中矿注册于赞比亚中国经济贸易合作区，适用所得税率35%。根据《赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》和《赞比亚发展署2006年11号法案》，注册于赞比亚中国经济贸易合作区的中国企业在首次实现盈利的第一年至第五年免缴企业所得税；首次实现盈利的第六年至第八年减按适用税率的50%缴纳企业所得税；首次实现盈利的第九年和第十年减按适用税率的75%缴纳企业所得税。赞比亚中矿于2008年首次实现盈利，因此2008-2012年免缴企业所得税，2013年起三年内将按照17.5%的税率缴纳企业所得税，赞比亚中矿2013年所得税费用与2012年相比增加了1,453.43万元。如果未来赞比亚政府改变对中国经济贸易合作区的税收优惠政策，赞比亚中矿的企业所得税税率将提高，将增加本公司的税务成本。

（三）财务风险

1、汇率变动风险

本公司海外业务主要以外币进行结算。2014 年6 月30日，本公司外币货币资金折合人民币4,656.27万元。从币种上来看，本公司的海外结算货币主要包括克瓦查、美元等货币。为了规避外汇风险，本公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，本公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。

2014年上半年，作为公司境外主要收入来源地赞比亚的当地货币克瓦查兑人民币平均汇率较上年下降约11.80%，赞比亚实现的收入因汇率变动,折算人民币减少938.38万元。报告期内，本公司的大部分营业收入来源于赞比亚，如果克瓦查继续贬值，将对本公司的经营产生不利影响。

2、发行完成后净资产收益率下降的风险

本公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为21.84%、11.67%、9.73%和5.08%。截至2014年6月30日，本公司合并报表下归属于母公司所有者权益合计为40,661.46万元。

由于本次发行募集资金投资项目的建设需要一定的建设期和运营期，因此，本次发行募集资金到位后，短期内本公司的净资产将会大幅增长，净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度的下降。

（四）管理、控制风险

1、控制权风险

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东中色矿业持有本公司44.59%的股份；本次公开发行后，中色矿业的持股比例将进一步下降。控股股东持有本公司股份比例较低可能导致本公司控制权不稳定。随着本公司股票上市和后续再融资，控股股东的持股比例可能进一步被稀释，控制权不稳定的风险还可能进一步扩大。如果未来出现控制权之争或控制权变动，可能给本公司经营带来不利影响。

2、人力资源的风险

地质勘查技术服务属于专业性较强的行业，所涉及的钻探、物探、化探、遥感、地质、测绘、岩矿鉴定、测试分析、数据信息处理等业务均需要依靠专业技术人才的专业技能和业务经验，境外作业还需要具备对外交流技能和经验的复合型项目管理人才及国际化经营人才。本公司业务的顺利开展与本公司关键管理人员、核心技术人员的个人能力、信誉、忠诚度及业务资源有直接关系，因此团队的稳定性对本公司的持续盈利能力具有重要意义。由于地质勘查野外工作比较艰苦，有经验的专业技术人才供应不足，近年来海外矿产资源勘查市场的快速发展也加剧了专业技术人才、复合型项目管理人才和国际化经营人才的紧张状况，因而加大了本公司吸引人才的成本与难度。如果关键管理人员和核心技术人员大量离开本公司，将对本公司的业务发展和持续盈利产生不利影响。

3、境外业务规模扩大产生的管理风险

随着公司业务规模的扩大，本公司目前拥有7家境外子公司、7家境外控股孙公司，分布在赞比亚、津巴布韦、马来西亚、加拿大、香港和南非等地。由于发行人的境外子公司较多，各个国家（地区）在文化、法律、经济和政治等方面的差异较大，境外子公司在业务、财务和人员等方面的管理难度较大，可能导致公司的管理成本增加。

4、项目成本的控制风险

公司参与投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，地质勘查技术服务业务面临地质条件变化等不可预见的现象比较普遍，实际发生的成本可能会受地层、岩性、地质构造等多种因素的影响。如果公司对项目成本的预判力或控制力不足，或者意外事件导致成本增加但无法与客户合理分摊时，可能导致项目利润低于预期甚至出现亏损合同，如果大型项目出现此类情形，将对本公司盈利产生较大不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施的风险

本次募集资金购置的勘探主辅设备主要用于境外矿产资源勘查服务项目，随着境外业务规模的扩大，本公司在境外工作的技术人员、管理人员队伍将会同步扩大，如果本公司对海外勘查项目进行统筹管理的综合能力不能同步提升，则本公司对项目的控制力可能会削弱，从而增加项目成本、降低业务利润率。

公司本次募集资金中将有13,801万元用于购置勘探主辅设备，募集资金项目投产后公司年钻探产能将新增22.27万米，相对于公司现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓跟不上产能扩张的进度，新接订单不足，将导致设备闲置，从而降低资产周转能力，影响收入和利润的提升，严重时可能导致利润下滑。

2、募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金主辅勘探设备购置投资项目完成后，公司将新增固定资产13,801万元，达产后年新增固定资产折旧1,709.72万元。若公司不能通过新增业务收入有效消化新增折旧因素时，公司短期内将面临因固定资产折旧增加而可能导致经营业绩下降的风险。

（六）安全生产风险

本公司主要从事固体矿产勘查技术服务业务并主要在地面以上进行作业，在项目实施过程中需要架设和操作大型钻探设备，如果操作不当，亦可能发生人员安全和设备安全事故。

（七）可能存在的法律诉讼和仲裁风险

作为提供地质勘查技术服务的企业，公司有可能因项目不能按期完工、服务质量不合格、作业过程中的人身及财产损害事故或客户拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险。若发生该等诉讼或仲裁，将可能对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

二、其他重大事项

（一）重大合同

截至招股书签署之日，本公司正在执行的500万元人民币以上的工程技术服务合同共有18项；公司正在执行的500万元人民币以上的技术合作协议1项，共投入1,000万元用于与相关高校共建联合实验室、建立联合研究基金、科技项目合作与人才培养等；公司正在执行的捐赠协议一项，金额共计520万元；公司正在执行的借款合同4项；公司正在执行的500万元人民币以上抵押合同1项；公司正在执行的500万元人民币以上的综合授信合同3项。

（二）对外担保

截至招股意向书签署日，公司不存在对外担保。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景构成重大影响的诉讼或仲裁事项。

最近三年内，本公司控股股东中色矿业和共同控制人刘新国、王平卫、汪芳淼、吴志华、陈海舟、魏云峰、欧学钢等七人不存在重大违法行为；公司控股股东或实际控制人不存在对本公司有重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行的重要时间安排

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行股票有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

1、发行保荐书和发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日的上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

文件查阅地点：发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点。

中矿资源勘探股份有限公司

2014年10月27日