证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会无变更、否决议案的情况，不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间： 2014年12月10日下午14：00

  2、召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长赖宁昌先生

  6、会议的出席情况：

  （1）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共72人，代表有表决权股份200,159,243股，占公司总股本的49.0983%。其中：

  A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份174,194,028股，占公司有表决权股份总数的42.7292%；

  B、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共69人，代表股份25,965,215股，占公司有表决权股份总数的6.3692%。

  （2）公司全体董事、监事出席了会议；公司部分高级管理人员及见证律师列席了股东大会。

  本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  会议以现场书面投票表决和网络投票表决的方式进行了记名投票表决，本次会议共十七项议案，其中第七项议案包含十四项子议案，具体表决情况如下：

  议案1：关于《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.13333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份的99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.1757%。

  本议案获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。

  议案2：关于修订《公司章程》的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.13333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份的99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.1757%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案3：关于修订《股东大会议事规则》的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.13333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份的99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.1757%。

  本议案获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。

  议案4：关于修订《公司监事会议事规则》的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.13333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份的99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.1757%。

  本议案获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。

  议案5：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份的98.7806；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.2346%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案6：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份的98.7806；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.2346%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案7：关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  （1）发行股份的种类和面值

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）发行方式

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）发行对象

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （4）认购方式

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （5）拟购买资产

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （6）拟购买资产的定价原则及交易价格

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （7）定价方式及发行价格

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （8）发行数量

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （9）募集配套资金用途

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （10）上市地点

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （11）锁定期

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （12）过渡期损益安排

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （13）拟购买资产的权属转移

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （14）决议有效期

  同意26,823,415股，占出席会议所有股东所持表决权99.0151%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。

  中小股东表决情况：同意26,823,415股，占出席会议中小股东所持股份99.0151%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份0.0000%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案8：关于《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份98.7806%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.2346%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案9：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份98.7806%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.2346%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案10：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份98.7806%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.2346%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案11：关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.1333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.1757%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案12：关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订《附条件生效的股份认购协议》的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份98.7806%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.2346%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案13：关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.1333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.1757%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案14：关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订《附条件生效的股份认购补充协议》的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份98.7806%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.2346%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案15：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.1333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.1757%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案16：关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  同意199,828,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.8350%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.1333%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.0317%。

  中小股东表决情况：同意35,847,239股，占出席会议中小股东所持股份99.0869%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.7375%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.1757%。

  本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  议案17：关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案

  广州东凌实业投资集团有限公司、侯勋田先生作为关联股东回避表决本议案，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

  同意26,759,865股，占出席会议所有股东所持表决权98.7806%；反对266,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.9849%；弃权63,550股，占出席会议所有股东所持表决权0.2346%。

  中小股东表决情况：同意26,759,865股，占出席会议中小股东所持股份98.7806%；反对266,800股，占出席会议中小股东所持股份0.9849%；弃权63,550股，占出席会议中小股东所持股份0.2346%。

  本议案获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。

  三、离任董监高持股及减持承诺事项的说明

  因工作原因，邹业升先生不再担任本公司监事，其持有本公司股份975,000股，公司将在其离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜,其所持本公司股票在离任后六个月内不得转让。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东正大联合律师事务所

  2、律师姓名：杨梅华、陈叔华

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第二次临时股东大会的决议。

  2、公司2014年第二次临时股东大会的会议记录。

  3、公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事会

  2014年12月10日